广晟有色：收购报告书摘要2020-02-19
广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要
广晟有色金属股份有限公司
收购报告书摘要
上 市 公 司 名 称 ： 广晟有色金属股份有限公司
股 票 上 市 地 点 ： 上海证券交易所
股 票 简 称 ： 广晟有色
股 票 代 码 ： 600259
收 购 人 名 称 ： 广东省稀土产业集团有限公司
注 册 地 址 ： 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟
国际大厦 50 楼东面楼层
通 讯 地 址 ： 广东省广州市天河区林和西路 157 号保
利中汇广场 A 栋 30 楼
签署日期：2020 年 2 月
广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报
告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其他相关法律、法规及部
门规章的有关规定编写。
二、根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 16
号》的规定，本报告书已全面披露收购人在广晟有色金属股份有限公
司（以下简称“广晟有色”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在广晟有色拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中
国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会对本次国有股权
划转事项无异议并豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要
目录
释义 ..................................................... 1
第一节 收购人介绍 ....................................... 2
第二节 收购决定及收购目的 ............................... 9
第三节 收购方式 ........................................ 11
第四节 其他重大事项 ..................................... 15
广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要
释义
除非另有说明，本报告书的下列简称具有如下含义
本报告书 指 广晟有色金属股份有限公司收购报告书
广晟有色/上市公司 指 广晟有色金属股份有限公司
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
广东稀土集团/收购人 指 广东省稀土产业集团有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：广东省稀土产业集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴泽林
注册资本：10 亿元人民币
成立日期：2014 年 5 月 26 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：914400003040116148
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50 楼东
面楼层
经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料
及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子
交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特
色产业园区开发投资及管理;土地开发与土地使用权经营,物业投资
和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。
通讯地址：广东省广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A
栋 30 楼
联系电话：020-87073836
股权结构：广东省广晟资产经营有限公司系广东稀土集团控股股
东，广东省国资委为广东稀土集团实际控制人。
2
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广东省国资委
100%
广东省广晟资产经营有限公司
100%
广东省稀土产业集团有限公司
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
广东稀土集团的控股股东为广东省广晟资产经营有限公司，其持
有广东稀土集团 100%股权，实际控制人为广东省国资委。
（一）广东省广晟资产经营有限公司基本情况
名称：广东省广晟资产经营有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58
楼
法定代表人：刘卫东
注册资本：100 亿元人民币
成立日期：1999 年 12 月 23 日
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资
收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工
程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监
理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工
（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关
3
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部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人控股股东控制的核心企业
除全资控股广东稀土集团以外，广晟公司控制的核心企业主要如
下：
单位：万元
序 持股比
企业名称 注册资本 业务性质
号 例
深圳市中金岭南有色
1 356,968.53 32.49% 铅锌矿采选
金属股份有限公司
广晟有色金属股份有
2 30,180.23 42.87% 稀土金属矿采选
限公司
广东广晟有色金属集
3 7,959.89 100% 其他稀有金属矿采选
团有限公司
广东省广晟冶金集团
4 15,519.08 100% 铁矿采选
有限公司
广东省广晟香港控股
5 112,945.89 100% 投资与资产管理
有限公司
广东风华高新科技股
6 89,523.31 20.50% 电子元件及组件制造
份有限公司
广东省电子信息产业
7 46,200.00 100% 半导体分立器件制造
集团有限公司
广东省广晟建设投资
8 30,000.00 100% 投资与资产管理
集团有限公司
广东华建企业集团有
9 20,000.00 100% 房地产开发经营
限公司
广东省广晟置业集团
10 80,000.00 100% 置业投资与资产管理
有限公司
广东省广晟地产集团
11 35,000.00 100% 其他房地产业
有限公司
广东省广晟金融控股
12 139,300.00 100% 投资与资产管理
有限公司
东江环保股份有限公
13 87,926.71 21.84% 废弃资源综合利用业
司
广东省广晟财务有限
14 100,000.00 100% 财务管理服务
公司
三、收购人的主要业务及最近三年财务情况
本次收购前，广东稀土集团的主营业务为稀土资源勘探、稀土废
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料综合回收利用及稀土永磁材料的研发、生产及销售。
广东稀土集团最近三年财务情况如下：
单位：万元
财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 141,624.59 139,006.95 130,817.41
负债总额 69,122.23 70,123.59 64,175.28
所有者权益 72,502.36 68,883.35 66,642.13
资产负债率 48.81% 50.45% 49.06%
财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 83,456.45 93,853.42 92,790.91
净利润 3,690.17 2,240.19 2,676.73
归属于母公司
2,076.84 1,489.46 -1,409.96
的净利润
净资产收益率 5.22% 3.31% 1.27%
注：以上数据已经注册会计师审计。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
广东稀土集团最近 5 年内未受到过任何与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或
仲裁事项。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
长期居住 其他国家或地区
序号 姓名 性别 职务 国籍
地 居留权
1 吴泽林 男 董事长 中国 广东广州 无
董事
2 孙传春 男 中国 广东广州 无
总经理
5
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董事
3 潘志刚 男 中国 广东广州 无
副总经理
监事会主
4 叶颜辉 男 中国 广东广州 无
席
5 丘旭明 男 监事 中国 广东广州 无
6 陈芬 女 监事 中国 广东广州 无
7 李西健 男 副总经理 中国 广东广州 无
8 谭慎灿 男 副总经理 中国 广东广州 无
9 乔黎黎 女 副总经理 中国 广东广州 无
10 肖振奇 男 副总经理 中国 广东广州 无
11 唐石丁 男 副总经理 中国 广东广州 无
丘旭明先生在任职 A 股上市公司广东风华高新科技股份有限公
司（简称“风华高科”）监事期间，因风华高科信息披露违规问题，
中国证监会广东监管局于 2019 年 11 月 20 日对风华高科及 26 名责任
人员作出行政处罚，此案中丘旭明先生受到警告处分、并处以 3 万元
罚款。
除上述情形外，广东稀土集团其他董监高成员最近五年内未受到
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，广东稀土集团未持有境内、境外上市公
司股权情况。控股股东广晟公司除持有广晟有色 42.87%股份之外，
还直接或间接持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况如下：
6
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拥有权
上市公司 上市地及股票代码 主营业务
益比例
深圳市中金岭
深圳证券交易所 铅锌铜等有色金属的采矿、选
南有色金属股 32.49%
000060 矿、冶炼和深加工一体化生产
份有限公司
广东风华高新
深圳证券交易所 研制、生产、销售电子元器件、
科技股份有限 20.50%
000636 电子材料
公司
深圳证券交易所
东江环保股份 0002672 工业和市政废物的资源化利
21.84%
有限公司 香港联交所 用与无害化处理
00895
佛山电器照明 深圳证券交易所 研发、生产、销售高品质的绿
25.70%
股份有限公司 000541 色节能照明产品和电工产品
佛山市国星光 研发、设计、生产和销售中高
深圳证券交易所
电股份有限公 端半导体发光二极管（LED） 21.31%
002449
司 及其应用产品
主要在中国提供固定及移动
中国电信股份 香港联交所 通信服务、互联网接入服务、
6.94%
有限公司 00728 信息服务,以及其他增值电信
服务
七、收购人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，广东稀土集团未持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构股权的情况。控股股东广晟公司持股
5%以上的金融机构简要情况如下：
序号 金融机构名称 拥有权益比例
1 广东南粤银行股份有限公司 5.18%
2 易方达基金管理有限公司 15.10%
3 佛山海晟金融租赁股份有限公司 30%
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4 广东省广晟金融控股有限公司 100%
5 广东省广晟财务有限公司 100%
6 新晟期货有限公司 49%
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购背景及目的
本次收购的目的是为进一步落实国家组建六大稀土集团方案，由
广东稀土集团负责整合广东区域稀土产业的要求。通过此次股权无偿
划转，有助于理顺广东稀土集团与广晟有色之间的股权与管理关系，
实现广东稀土牌照与产业的深度融合，有利于广东稀土集团的战略优
势与广晟有色上市公司平台优势的充分结合，推动内部资源整合，促
进广东稀土产业协同发展，为进一步做强做优做大广东稀土产业夯实
基础。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益
的股份的计划
截至本报告书签署日，广东稀土集团在未来 12 个月内无继续增
持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
三、收购决定
（一）已履行的程序
1.2020 年 1 月 2 日，广东稀土集团召开董事会会议，审议同意
与广晟公司签订《国有股权无偿划转协议》，承接广晟有色 42.87%
股份，成为广晟有色控股股东。
2.2020 年 1 月 9 日，广晟公司召开董事会会议，审议同意将广
晟公司持有的广晟有色 129,372,517 股，占比 42.87%股份无偿划转
至广东稀土集团。
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3.2020 年 2 月 17 日，广晟公司与广东稀土集团签署了《国有股
权无偿划转协议》。
（二）尚需履行的程序
1.本次国有股权无偿划转事项须通过广东省国资委上市公司国
有股权管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。
2.本次收购尚待中国证监会豁免广东稀土集团要约收购广晟有
色的义务。
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第三节 收购方式
一、收购方式
本次上市公司收购方式为国有股权无偿划转。
本次无偿划转前，广东稀土集团未持有广晟有色股份。广晟公司
持有广晟有色 129,372,517 股，占广晟有色总股本的 42.87%，为广
晟有色控股股东。本次无偿划转前，划转各方产权控制关系如下：
广东省国资委
100%
广东省广晟资产经营有限公司
100% 42.87%
广东省稀土产业集团有限公司 广晟有色金属股份有限公司
本次无偿划转的方案为，广晟公司将持有的广晟有色
129,372,517 股股份无偿划转至广东稀土集团。本次划转完成后，广
东稀土集团将直接持有广晟有色 129,372,517 股股份，成为广晟有色
的控股股东，广晟公司间接持有广晟有色股份，广东省国资委仍为广
晟有色的实际控制人，广晟有色的实际控制人没有发生变更。
本次无偿划转完成后，划转各方产权控制关系如下：
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广东省国资委
100%
广东省广晟资产经营有限公司
100%
广东省稀土产业集团有限公司
42.87%
广晟有色金属股份有限公司
二、无偿划转协议的主要内容
甲方：广晟公司
乙方：广东稀土集团
（一）被划转企业基本情况
广晟有色金属股份有限公司住所为海南省海口市龙华区滨海大
道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809 房，法定代表人为吴泽林，注
册资本为 30180.2291 万元，公司类型为股份有限公司（上市、国有
控股）。经营范围为：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选、贵金属
矿采选；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属
合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；
物流运输仓储（危险品除外）；建筑材料、机械设备及管道安装、维
修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化
工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。
（二）无偿划转标的及划转基准日
1.本次无偿划转的标的为甲方拥有的被划转企业 129,372,517
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要
股无限售流通股股份（占被划转企业总股本比例为 42.87%）
2.本次划转的基准日为 2019 年 12 月 31 日。
3. 乙方无需就本次划转向甲方支付对价款，本次股份无偿划转
不涉及对价、支付方式和期限等事宜。
4. 本次划转所涉及的各项税费按照法律规定由相应的纳税义务
人自行承担并缴纳。
（三）被划转企业的债权、债务
本次划转涉及的被划转企业的债权、债务及或有债务，仍然由被
划转企业享有或承担。
（四）被划转企业职工安置
本次划转不涉及职工分流安置问题，被划转企业原有职工劳动关
系保持不变。
（五）交割
甲、乙双方同意在本协议生效后，共同并促使被划转企业一起推
进办理如下手续：
1. 向中国证监会申请豁免乙方对被划转企业的要约收购义务；
2. 按照相关法律法规及交易所规则进行信息披露，包括但不限
于进行披露权益变动报告书；
3. 甲方将本次划转所涉被划转企业股份按账面值冲减所有者权
益处理，乙方按接受投资处理；
4. 按规定办理各方的国有产权变动手续；
5.办理被划转企业的工商变更登记手续和中登公司证券过户变
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更登记手续。
（六）协议生效
本协议经甲乙双方签字盖章后成立，在本次无偿划转事项通过国
家出资企业批准以及中国证监会豁免要约收购后生效。
三、本次收购取得股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻
结等任何权利限制的情形。
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第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按照有关规定对本次
收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书摘要
内容产生误解应披露而未披露的信息。
广东稀土集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能按照
《收购办法》第五十条的规定提供文件。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
广东省稀土产业集团有限公司
法定代表人：
吴泽林
2020 年 2 月 17 日
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要
（此页无正文，为广东省稀土产业集团有限公司关于《广晟有色
金属股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
广东省稀土产业集团有限公司
法定代表人：
吴泽林
2020 年 2 月 17 日
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