国泰君安证券股份有限公司
关于广晟有色金属股份有限公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”或“发行人”）
2016 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《上
市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及公司《募集资金
管理办法》等有关规定，以及国泰君安与广晟有色签订的关于保荐工作的协议等
文件的相关约定，就公司 2019 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，
现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股）39,679,645 股，发行价格为 34.15 元/股，募集资金总额 1,355,059,967.85 元，扣
除发行费用 21,459,517.85 元（含税），募集资金净额为 1,333,600,450.00 元，其中
新增注册资本（股本）39,679,645.00 元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税
额 1,181,603.78 元，实际增加资本公积（资本溢价）1,295,102,408.78 元。
2016 年 10 月 28 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜
会计师”）就本次非公开发行 A 股股票事宜进行了验证，并出具了中喜验字[2016]
第 0407 号《验资报告》。
（二）募集资金当期余额
公司本次非公开的募集资金净额为 133,360.05 万元，以前年度使用募集资金
133,218.85 万元。2019 年度使用募集资金 141.20 万元，截至 2019 年 12 月 31 日累
1
计使用募集资金总额为 133,360.05 万元。
公司以前年度收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额 301.66 万元。
2019 年度收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额为 0.29 万元，截至 2019
年 12 月 31 日，累计收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额 301.95 万元。
2017 年度公司使用募集资金存放利息收入扣手续费后的净额 134.02 万元偿还银
行贷款，2018 年度公司使用募集资金存放利息收入扣手续费后的净额 66.98 万元，
2019 年度公司使用募集资金存放利息收入扣手续费后的净额 100.95 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额 0.00 元(光大银行广州分行已于 2019
年 7 月 17 日销户)。
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集
资金管理办法》等规定，经公司第六届董事会 2016 年第九次会议及公司第七届
董事会 2018 年第一次会议审议通过，公司在下列银行开立募集资金专用账户，
账户信息如下：
户名 开户行 账号
广晟有色金属股份有限公司 中信银行广州花城支行 8110901012800330937
广晟有色金属股份有限公司 平安银行广州中石化大厦支行 11017719746666
注
大埔县新诚基工贸有限公司 1 广州银行广州连新路支行 800252149812017
翁源红岭矿业有限责任公司 光大银行广州分行 38610188000570316
注
大埔广晟稀土矿业有限公司 交通银行股份有限公司广州天河北支行 2 441167421018800033834
注 1：大埔县新诚基工贸有限公司于 2017 年 7 月更名为大埔广晟稀土矿业有限公司，后
于 2019 年 6 月变更回大埔县新诚基工贸有限公司；
注 2：为便于募集资金的结算和管理，进一步提高募集资金使用效率，2018 年 3 月 28
日，公司召开第七届董事会 2018 年第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户
的议案》（详见公司公告“临 2018-008”），同意变更大埔新诚基矿山扩界项目的募集资金专
2
用账户，将原在广州银行股份有限公司广州连新路支行开立的募集资金专用账户的募集资金
全部转出，转存至交通银行股份有限公司广州天河北支行开立的募集资金专用账户。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013
年修订），公司于 2016 年 11 月 4 日与国泰君安、中信银行股份有限公司广州分
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于 2016 年 11 月 8 日与国泰君安、
平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》；于 2017 年 1 月 13 日与国泰君安、广州银行股份有限公司连新路支行、
大埔县新诚基工贸有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于 2016
年 12 月 29 日与国泰君安、中国光大银行股份有限公司广州分行、翁源红岭矿业
有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司于 2018 年 3 月 28 日召开第七届董事会 2018 年第一次会议，审议通过了
《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意变更大埔新诚基矿山扩界项目的募
集资金专用账户，将原在广州银行股份有限公司广州连新路支行开立的募集资金
专用账户的募集资金全部转出，转存至交通银行股份有限公司广州天河北支行开
立的募集资金专用账户。公司于 2018 年 5 月 16 日与国泰君安、交通银行股份有
限公司广州天河北支行、大埔广晟稀土矿业有限公司签订了《募集资金专户存储
四方监管协议》。
公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储多方
监管协议履行情况良好。
（二）募集资金存放情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司各募投项目已实施完成，募集资金已全部使
用完毕，各募集资金专户全部完成销户，募集资金余额 0.00 元。
募集资金的存放情况如下表所示：
单位：元
募集资金
开户银行 银行账号 备注
账户余额
中信银行广州花城支行 8110901012800330937 - 说明①
3
平安银行广州中石化大厦支行 11017719746666 - 说明②
广州银行广州连新路支行 800252149812017 - 说明③
光大银行广州分行 38610188000570316 - 说明④
交通银行股份有限公司广州天河北支行 441167421018800033834 - 说明⑤
合计 0.00
说明①：2017 年度公司中信银行广州花城支行 8110901012800330937 账户可使用资金为
155,382,953.29 元，其中募集资金 153,131,800.00 元，存放结息 2,251,153.29 元。根据公司 2017
年 9 月 26 日关于变更募集资金用途的公告，使用该账户资金偿还银行贷款 154,472,036.18 元，
剩余 910,917.11 元转入公司交行沙泰支行 441168656018010013629 账户后划入翁源红岭矿业有
限 责 任 公 司 募 集 资 金 专 户 。 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 中 信 银 行 广 州 花 城 支 行
8110901012800330937 账户已注销。
说明②：2017 年度公司平安银行广州中石化大厦支行 11017719746666 账户可使用资金为
28,379.77 元，全部为募集资金存放结息。2017 年 12 月 29 日，公司将该资金全部转入平安银
行 2000010433426 账户后划入翁源红岭募集资金专户。截至 2018 年 12 月 31 日，平安银行广
州中石化大厦支行 11017719746666 账户已注销。
说明③：2018 年度公司广州银行广州连新路支行 800252149812017 账户可使用资金为
100,462,578.63 元，其中募集资金 99,994,919.71 元，存放结息 467,658.92 元。根据公司 2018 年
3 月 30 日关于变更募集资金专用账户的公告，公司将该资金全部转入交通银行股份有限公
司广州天河北支行 441167421018800033834 募集资金专户。截至 2018 年 12 月 31 日，广州银
行广州连新路支行 800252149812017 账户已注销。
说明 ④： 2019 年度公司光大 银行广州分 行 38610188000570316 账 户可使用资金 为
2,421,455.85 元，其中募集资金 1,411,992.80 元，存放结息 1,009,463.05 元。该账户资金 1,780,000.00
元用于红岭探矿项目，剩余资金 641,455.85 元全部用于补充公司流动资金。截止 2019 年 12
月 31 日，光大银行广州分行 38610188000570316 账户已注销。
说明⑤：2018 年度公司交通银行股份有限公司广州天河北支行 441167421018800033834
账户可使用资金为 99,456,804.15 元，其中募集资金 98,787,019.63 元，存放结息 669,784.52 元，
根据公司 2018 年 10 月 31 日关于变更募集资金用途的公告，该账户资金用途变更为永久性
4
补充公司流动资金，剩余资金全部转入中国农业银行股份有限公司大埔支行
44187101040004633 账户。截至 2018 年 12 月 31 日，交通银行股份有限公司广州天河北支行
441167421018800033834 账户已注销。
三、2019 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司 2019 年度募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照
表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016 年 11 月 10 日，公司第六届董事会 2016 年第十一次会议审议通过以募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，决定以募集资金置换预先投入募
投项目（偿还银行贷款）的自筹资金 660,500,000.00 元。中喜会计师上述事项进
行了专项审核，并于 2016 年 11 月 10 日出具了中喜专审字[2016]第 1165 号《广晟
有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的
鉴证报告》。
2016 年 12 月 13 日，公司第七届董事会 2016 年第二次会议审议通过以募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，决定以募集资金置换预先投入大埔
新诚基矿山扩界项目的自筹资金 11,219,152.89 元，置换预先投入红岭矿业探矿项
目的自筹资金 8,607,097.08 元。中喜会计师对上述事项进行了专项审核，并于 2016
年 12 月 13 日出具了中喜专审字[2016]第 1341 号《广晟有色金属股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。
2019 年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本次非公开发行未产生超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本次非公开发行未产生超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
2019 年度，公司使用募集资金 242.15 万元（其中募集资金余额 141.20 万元，
累计收到的募集资金存放利息收入扣除银行手续费等的净额 100.95 万元），其中
用于红岭探矿项目 178 万元，剩余 64.15 万元节余资金全部用于补充公司流动资
金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017 年 10 月 30 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于拟变更募集资金用途的议案》，同意终止募集资金投资项目“公司研发基地建
设项目”，并将相关募集资金及存放利息净额合计 15,447.2036 万元（其中：募集
资金 15,313.18 万元、存放利息净额 134.0236 万元）用途变更为偿还银行贷款，其
中平安银行贷款 10,000.00 万元、浙商银行贷款 2,447.2036 万元、华润银行贷款
3,000.00 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已使用上述募集资金及存放利息净
额合计 15,447.2036 万元偿还平安银行、浙商银行、华润银行的贷款。
2017 年 9 月 25 日，保荐机构国泰君安对公司变更募集资金投资项目事宜进
行了核查并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司
拟变更募集资金用途的专项核查意见》。经核查，保荐机构认为：广晟有色本次
拟变更募集资金用途系出于公司自身情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司
本次拟变更募集资金用途的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董
事均已发表明确同意意见，并将在股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批
程序，符合相关法律法规的规定。保荐机构对公司变更公司研发基地建设项目的
事项无异议。
2018 年 11 月 22 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议并通过《关
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于变更募集资金用途的议案》，同意终止募集资金投资项目“大埔新诚基矿山扩
界项目”，并将相关募集资金及存放利息净额合计 9,945.68 万元（其中：募集资
金 9,878.70 万元、存放利息净额 66.98 万元）用途变更为永久性补充公司流动资
金。
2018 年 10 月 30 日，保荐机构国泰君安对公司变更募集资金投资项目事宜进
行了核查并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司
拟变更募集资金用途的专项核查意见》。经核查，保荐机构认为：广晟有色本次
变更部分募集资金用途系基于公司自身实际情况，经公司研究论证后的决策，公
司本次变更部分募集资金用途的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独
立董事均已发表明确同意意见，并将提交股东大会审议通过，履行了必要的审批
程序。保荐机构对广晟有色本次变更募集资金用途的事项无异议。
2018 年 11 月 22 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议并通过《关
于变更募集资金用途的议案》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已将交通银行股份有限公司广州天河北支行
441167421018800033834 账户剩余资金全部转入中国农业银行股份有限公司大埔
支 行 44187101040004633 账 户 ， 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 天 河 北 支 行
441167421018800033834 账户已注销。
2019 年度，公司募集资金使用未发生该事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2019 年度已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关
格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用
情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐机构核查意见
2019 年度，保荐代表人通过资料审阅、电话沟通等多种方式，对广晟有色募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐机
构认为：广晟有色已建立募集资金专户存储制度，使用募集资金已按规定履行了
相关决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在
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募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对广晟有色 2019 年度募集资
金存放与实际使用情况无异议。
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附表：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 133,360.05 本年度投入募集资金总额 141.20
变更用途的募集资金总额 25,191.88
已累计投入募集资金总额 133,360.05
变更用途的募集资金总额比例 18.89%
截至期末累计
截至期末投
已变更项 投入金额与承 项目达到预 项目可行性
募集资金承 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 入进度（%） 本年度实 是否达到
承诺投资项目 目，含部分 诺投入金额的 定可使用状 是否发生重
诺投资总额 额 投入金额（1） 金额 投入金额（2） （4）＝（2） 现的效益 预计效益
变更（如有） 差额（3）＝（2） 态日期 大变化
/（1）
-（1）
偿还银行贷款 - 100,000.00 115,313.18 115,313.18 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
大埔新诚基矿山扩界项
- 15,309.52 5,430.82 5,430.82 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 是
目
未作分期承诺
补充公司流动资金 9,878.70 9,878.70 否
红岭矿业探矿项目 - 2,737.35 2,737.35 141.20 2,737.35 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
公司研发基地建设项目 15,313.18 0.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 是
合 计 - 133,360.05 133,360.05 - 141.20 133,360.05 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 2017 年 10 月 30 日公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于拟变更募集资金用途的议
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案》，同意终止募集资金投资项目“公司研发基地建设项目”，其项目募集资金及存放利息净额合计
15,447.2036 万元（其中：募集资金 15,313.18 万元、存放利息净额 134.0236 万元）用途变更为偿还银行贷
款，其中平安银行贷款 10,000.00 万元、浙商银行贷款 2,447.2036 万元、华润银行贷款 3,000.00 万元。截
至 2017 年 12 月 31 日，公司已使用上述募集资金及存放利息净额合计 15,447.2036 万元偿还平安银行、
浙商银行、华润银行的贷款。
2018 年 11 月 22 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议并通过《关于变更募集资金用途的议案》，
同意终止募集资金投资项目“大埔新诚基矿山扩界项目”，并将相关募集资金及存放利息净额合计
9,945.68 万元（其中：募集资金 9,878.70 万元、存放利息净额 66.98 万元）用途变更为永久性补充公司流
动资金。
2016 年 11 月 10 日公司第六届董事会 2016 年第十一次会议审议通过以募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金，决定以募集资金置换预先投入募投项目（偿还银行贷款）的自筹资金 660,500,000.00 元；
2016 年 12 月 13 日公司第七届董事会 2016 年第二次会议审议通过以募集资金置换预先投入募投项目的
募集资金投资项目先期投入及置换情况 自筹资金，决定以募集资金置换预先投入募投项目（大埔新诚基矿山扩界项目）的自筹资金 11,219,152.89
元；2016 年 12 月 13 日公司第七届董事会 2016 年第二次会议审议通过以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金，决定以募集资金置换预先投入募投项目（红岭矿业探矿项目）的自筹资金 8,607,097.08
元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度不存在超募资金
2019 年 1-12 月，公司使用募集资金 242.15 万元（其中募集资金余额 141.20 万，累计收到的募集资金存
募集资金结余的金额及形成原因 放利息收入扣除银行手续费等的净额 100.95 万元），其中用于红岭探矿项目 178 万元，剩余 64.15 万元节
余资金全部用于补充公司流动资金。
募集资金其他使用情况 本年度未发生该事项
注：此处募集资金总额为公司 2016 年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额。
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