广晟有色金属股份有限公司
          2019 年度独立董事述职报告

    报告期内，作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”
或“广晟有色”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法规的规定以及《公司章程》要求，本着维护公司及全体股东利益
的原则，忠实履行独立董事职责，持续关注公司法人治理结构、规范
运作、重大经营活动、财务状况等，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，有效地保证公司运作的合理性和公平性，切实维护了
公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2019 年
度我们履行独立董事职责情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    截止 2019 年底，公司第七届董事会独立董事为郭勇先生、朱卫
平先生、沈洪涛女士、徐驰先生。简历如下：
    郭勇，1954 年 2 月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。
曾任韶关冶炼厂工人，广东省冶金厅副科长，中国有色金属工业总公
司广州公司副处长，广东省有色进出口公司副总经理，深圳中金实业
股份有限公司副总经理，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司副总
经理、纪委书记、党委书记、董事等职务。2015 年 3 月退休至今。
自 2019 年 4 月 30 日起，担任广晟有色独立董事，同时，任董事会战
略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员。
    朱卫平，1957 年 5 月出生，中共党员，博士研究生学历，暨南
大学产业经济学博士。曾任暨南大学产业经济研究院院长。现任暨南
大学产业经济研究院教授、博士生导师；中国工业经济学会副理事长；
广东经济学会常务副会长；广东电力发展股份有限公司独立监事。自


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2015 年 4 月起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会提名委员
会召集人，战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
    沈洪涛，1967 年 8 月出生，博士研究生学历。现任暨南大学管
理学院教授、博士生导师；中国会计学会理事，中国环境资源会计专
业 委 员 会 委 员 ，《 会 计 研 究 》 编 委 ， China Journal of
AccountingStudies 编委；广东电力发展股份有限公司独立董事，广
州市广百股份有限公司独立董事，广州越秀金融控股集团股份有限公
司独立董事，融捷股份有限公司独立董事。自 2015 年 4 月起，担任
广晟有色独立董事。同时，任董事会审计委员会召集人，战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
    徐驰，1968 年 1 月出生，法学学士，经济法硕士研究生班毕业，
高级工商管理硕士，具有律师职业资格，广东信德盛律师事务所创始
人。曾任云南省政府驻广州办事处干部、广东商务金融师事务所律师。
现任广东信德盛律师事务所高级合伙人、主任，广东博敏电子股份有
限公司独立董事，山西侯马农村商业银行股份有限公司独立董事。自
2016 年 11 月起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会薪酬与考
核委员会召集人，战略委员会、审计委员会委员。
    作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有本公司股份，与
公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备
法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）参加会议情况
    2019 年，公司共召开了 8 次董事会会议、3 次股东大会会议，独
立董事出席会议情况如下：


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                                                                 参加股东大会
                              参加董事会情况
  独立                                                               情况
  董事    本年度应参               以通讯方
                       亲自出席                委托出   缺席次   出席股东大会
  姓名    加董事会次               式参加次
                         次数                  席次数     数        的次数
              数                        数
 郭 勇        4           4             4        0        0           0
 朱卫平       8           8             7        0        0           2
 沈洪涛       8           8             7        0        0           1
 徐 驰        8           8             7        0        0           2

    在 2019 年度任职期间，我们作为独立董事积极出席公司的历次
股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根
据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。我们认为公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了
相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这
些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未
提出异议。
    （二）独立董事出席董事会专门委员会情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以
及提名委员会 4 个专门委员会，其中，除战略委员会外，其他三个专
门委员会均由独立董事担任召集人并发挥作用。
    2019 年度，公司共召开了 7 次审计委员会会议、2 次提名委员会
会议、2 次薪酬与考核委员会会议。我们均出席了公司各专业委员会
工作会议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项情况
    2019 年，我们对以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况
    我们对公司 2019 年度发生的关联交易事项进行核查并发表独立
意见。报告期内公司发生的关联交易主要包括：2019 年度日常关联
交易、全资子公司向关联方出售资产、与广东省广晟财务有限公司续
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签《金融服务协议》等。
    我们认为，关联交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基
础上是一种对等的互利性经营行为。2019 年发生的关联交易严格遵
守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存
在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会对公
司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们对公司 2018 年年度报告对外担保事项发表了专项说明和独
立意见，对公司 2019 年度担保计划发表了同意的独立意见。我们认
为，公司审议对外担保事项的程序合法，未发现违规担保行为。
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
    （三）募集资金使用情况
    1.募集资金使用概况
    报告期内，公司按照发行方案投入使用募集资金。截至 2019 年
12 月 31 日，公司各募投项目已实施完成，募集资金已全部使用完毕，
各募集资金专户全部完成销户，募集资金余额 0.00 元。
    （四）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况
    1.董事、高级管理人员变动及提名情况
    2019 年至今，原副总裁胡远芳退休，董事总裁张木毅先生因工
作原因提出辞职。
    经提名委员会 2019 年第一次会议审查及董事会 2019 年第一次会
议审议通过，同意聘任刘聪先生为公司总裁、潘文皓先生为公司董事
会秘书，提名刘聪先生为公司董事；经提名委员会 2019 年第二次会
议审查及董事会 2019 年第四次会议审议通过，同意提名郭勇先生为
公司董事。
    公司董事及高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律、法规


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的有关要求；聘任的董事及高级管理人员符合相关法律、法规的有关
任职资格要求。
    2.高级管理人员薪酬情况
    2019 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关
规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
对此我们没有异议。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司第七届董事会 2019 年第四次董事会、2018 年年度股东大
会审议通过，公司继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构，未发生改聘会计师事务所的情况。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    截止 2019 年末，公司母公司及合并报表累计未分配利润额为负，
公司目前尚不具备现金分红的条件。我们建议公司在财务状况好转后，
以更加积极的现金分红回报广大投资者。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2016 年 1 月，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司出具
与再融资相关承诺：“广晟公司承诺，广晟公司将通过广晟冶金敦促
冶金进出口公司以 2016 年为过渡期清理相关稀土贸易业务，清理完
成后冶金进出口公司不再从事稀土产品贸易业务”。报告期内，广晟
公司已按承诺要求敦促冶金进出口公司加速清理相关稀土贸易业务。
但冶金进出口公司系全民所有制企业，业务结构单一、人员负担重、
清理难度大。截至本报告期末，冶金进出口公司稀土贸易业务仍在清
理中。
    公司及股东没有其他违反承诺履行的情况。
    （八）信息披露执行情况
    2019 年度，公司共披露 4 份定期报告，94 份临时公告及其他各


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类报告。独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露事
务管理制度》的有关规定履行信息披露义务。2019 年度公司的信息
披露真实、准确、及时、完整、公平。
    （九）内部控制执行情况
    我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会
《2019 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较为完善
的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价
报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会根据《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规
定，分别对定期报告、内部控制、关联交易、对外投资、高级管理人
员的选聘等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会在董事会工作中
的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，
合法有效。
    四、总体评价和建议
    2019 年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行
职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益，
有效保证了公司运作的合理性和公平性。在新的一年里，我们将继续
本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事
的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持
续发展做出贡献。
    特此报告。


                         独立董事：郭勇、朱卫平、沈洪涛、徐驰
                                             2020 年 3 月 26 日

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