广晟有色金属股份有限公司
收购报告书
上 市 公 司 名 称 ： 广晟有色金属股份有限公司
股 票 上 市 地 点 ： 上海证券交易所
股 票 简 称 ： 广晟有色
股 票 代 码 ： 600259
收 购 人 名 称 ： 广东省稀土产业集团有限公司
注 册 地 址 ： 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟
国际大厦 50 楼东面楼层
通 讯 地 址 ： 广州市天河区林和西路 157 号保利中汇
广场 A 栋 30 楼
签署日期：2020 年 3 月
广晟有色金属股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报
告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其他相关法律、法规及部
门规章的有关规定编写。
二、根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 16
号》的规定，本报告书已全面披露收购人在广晟有色金属股份有限公
司（以下简称“广晟有色”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在广晟有色拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《收购办法》规定，本次股权无偿划转收购人可免于以
要约方式收购广晟有色股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
广晟有色金属股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 .......................................................................................... 1
第二节 收购人介绍 .............................................................................. 2
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................... 9
第四节 收购方式 ................................................................................ 11
第五节 资金来源 ................................................................................ 15
第六节 免于发出要约的情况 ............................................................. 16
第七节 后续计划 ................................................................................ 18
第八节 对上市公司的影响分析 ......................................................... 20
第九节 与上市公司之间的重大交易 ................................................. 23
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................. 24
第十一节 收购人的财务资料 .............................................................. 26
第十二节 其他重大事项 ...................................................................... 32
第十三节 备查文件 ............................................................................. 33
广晟有色金属股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非另有说明，本报告书的下列简称具有如下含义
本报告书 指 广晟有色金属股份有限公司收购报告书
广晟有色/上市公司 指 广晟有色金属股份有限公司
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
广东稀土集团/收购人 指 广东省稀土产业集团有限公司
广晟健发 指 江苏广晟健发再生资源股份有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》
最近五年 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年
最近三年 指 2016 年、2017 年及 2018 年
最近两年 指 2018 年、2019 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
1
广晟有色金属股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：广东省稀土产业集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴泽林
注册资本：10 亿元人民币
成立日期：2014 年 5 月 26 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：914400003040116148
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50 楼东
面楼层
经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料
及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电子
交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特
色产业园区开发投资及管理;土地开发与土地使用权经营,物业投资
和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。
通讯地址：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋 30
楼
联系电话：020-87073836
股权结构：广东省广晟资产经营有限公司系广东稀土集团控股股
东，广东省国资委为广东稀土集团实际控制人。
2
广晟有色金属股份有限公司收购报告书
广东省国资委
100%
广东省广晟资产经营有限公司
100%
广东省稀土产业集团有限公司
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
广东稀土集团的控股股东为广东省广晟资产经营有限公司，其持
有广东稀土集团 100%股权，实际控制人为广东省国资委。
（一）广东省广晟资产经营有限公司基本情况
名称：广东省广晟资产经营有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58
楼
法定代表人：刘卫东
注册资本：100 亿元人民币
成立日期：1999 年 12 月 23 日
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资
收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工
程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监
理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工
（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关
3
广晟有色金属股份有限公司收购报告书
部门批准后方可开展经营活动）
（二）广晟公司控制的核心企业
除全资控股广东稀土集团以外，广晟公司控制的核心企业主要如下：
单位：万元
序 持股比
企业名称 注册资本 业务性质
号 例
深圳市中金岭南有色
1 356,968.53 32.49% 铅锌矿采选
金属股份有限公司
广晟有色金属股份有
2 30,180.23 42.87% 稀土金属矿采选
限公司
广东广晟有色金属集
3 7,959.89 100% 其他稀有金属矿采选
团有限公司
广东省广晟冶金集团
4 15,519.08 100% 铁矿采选
有限公司
广东省广晟香港控股
5 112,945.89 100% 投资与资产管理
有限公司
广东风华高新科技股
6 89,523.31 20.50% 电子元件及组件制造
份有限公司
广东省电子信息产业
7 46,200.00 100% 半导体分立器件制造
集团有限公司
广东省广晟建设投资
8 30,000.00 100% 投资与资产管理
集团有限公司
广东华建企业集团有
9 20,000.00 100% 房地产开发经营
限公司
广东省广晟置业集团
10 80,000.00 100% 置业投资与资产管理
有限公司
广东省广晟地产集团
11 35,000.00 100% 其他房地产业
有限公司
广东省广晟金融控股
12 139,300.00 100% 投资与资产管理
有限公司
东江环保股份有限公
13 87,926.71 21.84% 废弃资源综合利用业
司
广东省广晟财务有限
14 100,000.00 100% 财务管理服务
公司
4
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三、收购人的主要业务及最近三年财务情况
本次收购前，广东稀土集团的主营业务为稀土资源勘探、稀土废
料综合回收利用及稀土永磁材料的生产、销售与研发。
广东稀土集团最近三年财务情况如下：
单位：万元
财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 141,624.59 139,006.95 130,817.41
负债总额 69,122.23 70,123.59 64,175.28
所有者权益 72,502.36 68,883.35 66,642.13
资产负债率 48.81% 50.45% 49.06%
财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 83,456.45 93,853.42 92,790.91
净利润 3,690.17 2,240.19 2,676.73
归属于母公司
2,076.84 1,489.46 -1,409.96
的净利润
净资产收益率 5.22% 3.31% 1.27%
注：以上数据已经注册会计师审计。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
广东稀土集团最近 5 年内未受到过任何与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或
仲裁事项。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
5
广晟有色金属股份有限公司收购报告书
长期居住 其他国家或地区
序号 姓名 性别 职务 国籍
地 居留权
1 吴泽林 男 董事长 中国 广东广州 无
董事
2 孙传春 男 中国 广东广州 无
总经理
董事
3 潘志刚 男 中国 广东广州 无
副总经理
监事会主
4 叶颜辉 男 中国 广东广州 无
席
5 丘旭明 男 监事 中国 广东广州 无
6 陈芬 女 监事 中国 广东广州 无
7 李西健 男 副总经理 中国 广东广州 无
8 谭慎灿 男 副总经理 中国 广东广州 无
9 乔黎黎 女 副总经理 中国 广东广州 无
10 肖振奇 男 副总经理 中国 广东广州 无
11 唐石丁 男 副总经理 中国 广东广州 无
丘旭明先生在任职 A 股上市公司广东风华高新科技股份有限公
司（简称“风华高科”）监事期间，因风华高科信息披露违规问题，
中国证监会广东监管局于 2019 年 11 月 20 日对风华高科及 26 名责任
人员作出行政处罚，此案中丘旭明先生受到警告处分、并处以 3 万元
罚款。
除上述情形外，广东稀土集团其他董监高成员最近五年内未受到
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
6
广晟有色金属股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日，广东稀土集团未持有境内、境外上市公
司股权情况。控股股东广晟公司除持有广晟有色 42.87%股份之外，
还直接或间接持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况如下：
上市地及股票代 拥有权
上市公司 主营业务
码 益比例
深圳市中金岭
深圳证券交易所 铅锌铜等有色金属的采矿、选
南有色金属股 32.49%
000060 矿、冶炼和深加工一体化生产
份有限公司
广东风华高新
深圳证券交易所 研制、生产、销售电子元器件、
科技股份有限 20.50%
000636 电子材料
公司
深圳证券交易所
东江环保股份 0002672 致力于工业和市政废物的资源
21.84%
有限公司 香港联交所 化利用与无害化处理
00895
佛山电器照明 深圳证券交易所 研发、生产、销售高品质的绿
25.70%
股份有限公司 000541 色节能照明产品和电工产品
佛山市国星光 研发、设计、生产和销售中高
深圳证券交易所
电股份有限公 端半导体发光二极管（LED）及 21.31%
002449
司 其应用产品
主要在中国提供固定及移动通
中国电信股份 香港联交所 信服务、互联网接入服务、信
6.94%
有限公司 00728 息服务,以及其他增值电信服
务
七、收购人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，广东稀土集团未持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构股权的情况。控股股东广晟公司持股
5%以上的金融机构简要情况如下：
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序号 金融机构名称 拥有权益比例
1 广东南粤银行股份有限公司 5.18%
2 易方达基金管理有限公司 15.10%
3 佛山海晟金融租赁股份有限公司 30%
4 广东省广晟金融控股有限公司 100%
5 广东省广晟财务有限公司 100%
6 新晟期货有限公司 49%
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购背景及目的
本次收购的目的是为进一步落实国家组建六大稀土集团方案，由
广东稀土集团负责整合广东区域稀土产业的要求。通过此次股权无偿
划转，有助于理顺广东稀土集团与广晟有色之间的股权与管理关系，
实现广东稀土牌照与产业的深度融合，有利于广东稀土集团的战略优
势与广晟有色上市公司平台优势的充分结合，推动内部资源整合，促
进广东稀土产业协同发展，为进一步做强做优做大广东稀土产业夯实
基础。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益
的股份的计划
截至本报告书签署日，广东稀土集团在未来 12 个月内无继续增
持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
三、收购决定
（一）已履行的程序
1.2020 年 1 月 2 日，广东稀土集团召开董事会会议，审议同意
与广晟公司签订《国有股权无偿划转协议》，承接广晟有色 42.87%
股份，成为广晟有色控股股东。
2.2020 年 1 月 9 日，广晟公司召开董事会会议，审议同意将广
晟公司持有的广晟有色 129,372,517 股，占比 42.87%股份无偿划转
至广东稀土集团。
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
3.2020 年 2 月 17 日，广晟公司与广东稀土集团签署了《国有股
权无偿划转协议》。
4.本次国有股权无偿划转事项已通过上市公司国有股权管理信
息系统作备案管理，并取得了编号为 DFJT-WCHZ-20200220-0001 的备
案表。
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购方式
本次上市公司收购方式为国有股权无偿划转。
本次无偿划转前，广东稀土集团未持有广晟有色股份。广晟公司
持有广晟有色 129,372,517 股，占广晟有色总股本的 42.87%，为广
晟有色控股股东。本次无偿划转前，划转各方产权控制关系如下：
广东省国资委
100%
广东省广晟资产经营有限公司
100% 42.87%
广东省稀土产业集团有限公司 广晟有色金属股份有限公司
本次无偿划转的方案为，广晟公司将持有的广晟有色
129,372,517 股股份无偿划转至广东稀土集团。本次划转完成后，广
东稀土集团将直接持有广晟有色 129,372,517 股股份，成为广晟有色
的控股股东，广晟公司间接持有广晟有色股份，广东省国资委仍为广
晟有色的实际控制人，广晟有色的实际控制人没有发生变更。
本次无偿划转完成后，划转各方产权控制关系如下：
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
广东省国资委
100%
广东省广晟资产经营有限公司
100%
广东省稀土产业集团有限公司
42.87%
广晟有色金属股份有限公司
二、无偿划转协议的主要内容
甲方：广晟公司
乙方：广东稀土集团
（一）被划转企业基本情况
广晟有色金属股份有限公司住所为海南省海口市龙华区滨海大
道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809 房，法定代表人为吴泽林，注
册资本为 30180.2291 万元，公司类型为股份有限公司（上市、国有
控股）。经营范围为：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选、贵金属
矿采选；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属
合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；
物流运输仓储（危险品除外）；建筑材料、机械设备及管道安装、维
修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化
工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。
（二）无偿划转标的及划转基准日
1.本次无偿划转的标的为甲方拥有的被划转企业 129372517 股
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无限售流通股股份（占被划转企业总股本比例为 42.87%）
2.本次划转的基准日为 2019 年 12 月 31 日。
3.乙方无需就本次划转向甲方支付对价款，本次股份无偿划转不
涉及对价、支付方式和期限等事宜。
4.本次划转所涉及的各项税费按照法律规定由相应的纳税义务
人自行承担并缴纳。
（三）被划转企业的债权、债务
本次划转涉及的被划转企业的债权、债务及或有债务，仍然由被
划转企业享有或承担。
（四）被划转企业职工安置
本次划转不涉及职工分流安置问题，被划转企业原有职工劳动关
系保持不变。
（五）交割
甲、乙双方同意在本协议生效后，共同并促使被划转企业一起推
进办理如下手续：
1. 向中国证监会申请豁免乙方对被划转企业的要约收购义务；
2. 按照相关法律法规及交易所规则进行信息披露，包括但不限
于进行披露权益变动报告书；
3. 甲方将本次划转所涉被划转企业股份按账面值冲减所有者权
益处理，乙方按接受投资处理；
4. 按规定办理各方的国有产权变动手续；
5.办理被划转企业的工商变更登记手续和中登公司证券过户变
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更登记手续。
三、本次收购取得股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等
任何权利限制的情形。
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第五节 资金来源
本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及交易对价支付问
题，因此不存在资金来源的说明。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的法律依据
（一）免于发出要约的事由
1.2020 年 2 月 17 日，广东稀土集团与广晟公司签署了《国有股
权无偿划转协议》，约定广晟公司将其持有的广晟有色 129,372,517
股股份（占广晟有色总股本比例为 42.87%）无偿划转给广东稀土集
团。
2.本次收购完成后，广东稀土集团将持有广晟有色 129,372,517
股股份，占广晟有色总股本的 42.87%，成为广晟有色的控股股东。
根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发广
东稀土集团对广晟有色的要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购办法》第六十二条第一项规定“有下列情形之一的，
收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
致上市公司的实际控制人发生变化……”，收购人可以免于以要约方
式增持股份。
本次收购的方式为国有股权无偿划转，资产划出方为广晟公司，
资产划入方为广东稀土集团，广东稀土集团通过国有股权无偿划转方
式持有广晟有色 42.87%股份。截至本报告书出具日，广东省人民政
府持有广晟公司 100%股权，广东省人民政府授权广东省国资委代表
其履行出资人职责；广晟公司持有广东稀土集团 100%股权。本次收
购前，广晟公司持有广晟有色 42.87%股份，是广晟有色的控股股东，
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
广东省国资委为广晟有色的实际控制人；本次收购完成后，广东稀土
集团将持有广晟有色 42.87%股份，成为广晟有色的控股股东，广晟
公司通过广东稀土集团仍间接持有广晟有色 42.87%股份，广晟有色
的实际控制人仍为广东省国资委。因此，本次收购属于同一实际控制
人控制的不同主体之间进行，未导致广晟有色的实际控制人发生变
化，符合《收购办法》第六十二条第一项规定的情形，收购人可以免
于以要约方式增持广晟有色股份。
二、收购前后上市公司股权结构
本次收购前，收购各方产权控制关系如下：
广东省国资委
100%
广东省广晟资产经营有限公司
100% 42.87%
广东省稀土产业集团有限公司 广晟有色金属股份有限公司
本次收购完成后，收购各方产权控制关系如下：
广东省国资委
100%
广东省广晟资产经营有限公司
100%
广东省稀土产业集团有限公司
42.87%
广晟有色金属股份有限公司
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
收购人受让的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，广东稀土集团在未来 12 个月内无改变广
晟有色主营业务或者对广晟有色主营业务做出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或
重组计划
截至本报告书签署日，广东稀土集团在未来 12 个月内无对广晟
有色及其子公司进行资产、业务处置或重组计划。如未来根据省属国
有企业整合重组和上市公司自身发展需要进行资产、业务重组的，广
东稀土集团将按照有关法律法规规定，履行相应的法定程序和信息披
露义务。
三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，广东稀土集团无对广晟有色的董事会及高
级管理人员进行调整的计划，亦无与其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免存在任何合同或者默契，未来一段时间内亦将保持上市公
司董事会及高级管理层的稳定。
四、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本报告书签署日，广东稀土集团无对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，广东稀土集团无对广晟有色现有员工聘用
计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，广东稀土集团无对广晟有色分红政策进行
重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，广东稀土集团无对广晟有色业务和组织结
构有重大影响的计划。本次收购完成后，如未来根据省属国有企业整
合重组和上市公司自身发展需要对广晟有色业务和组织结构进行调
整，广东稀土集团将依法履行相关审批程序和信息披露义务。
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次划转对上市公司独立性的影响
本次划转完成前后，广晟有色的实际控制人没有发生变化。
本次划转前，广晟有色在业务、资产、人员、机构等方面保持独
立。
本次划转行为对广晟有色的人员独立、资产完整、财务独立、机
构独立将不会产生影响，广晟有色仍将具有独立经营能力，在采购、
生产、销售等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
为保持广晟有色的独立性，广东稀土集团承诺将继续维护广晟有
色的独立性，保证广晟有色的资产独立、人员独立、财务独立、机构
独立、业务独立。
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
（一）收购人与广晟有色的同业竞争情况
本次收购前，广东稀土集团控股企业广晟健发与广晟有色部分业
务存在同业竞争情形，具体如下：
广晟健发注册资本为 23183.1366 万元，广东稀土集团持有该公
司 35%股份，系该公司的第一大股东。广晟健发属于资源综合回收利
用行业，主营范围为稀土废料综合回收利用，生产的主要产品为稀土
氧化物等。广晟有色主营业务包括稀土冶炼分离，主要产品为稀土氧
化物等产品，因此广晟健发所生产产品与广晟有色存在一定的重合，
双方存在一定的同业竞争关系。除上述业务外，广东稀土集团现有业
务与广晟有色不存在实质性同业竞争情形。
（二）收购人关于解决同业竞争的承诺
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
为解决广东稀土集团与广晟有色存在的同业竞争问题，广东稀土
集团承诺如下：
“1、除本公司持有 35%股权的江苏广晟健发再生资源股份有限
公司（以下简称“广晟健发”）与广晟有色存在一定的业务重合外，
本公司现有业务与广晟有色不存在实质性同业竞争的情形。本公司将
在三年内通过依法处置所持广晟健发的股权或采取其他合法措施，解
决本公司因控股广晟健发而与广晟有色存在的同业竞争问题。
2、本公司作为广晟有色控股股东期间，不会在现有业务以外新
增任何与广晟有色主营业务构成/可能构成实质竞争的业务，并采取
合法有效措施，促使本公司不会从事法律、法规和规范性文件所规定
的可能与广晟有色构成同业竞争的活动。
3、如本公司从第三方获得的商业机会属于广晟有色主营业务范
围之内的，则本公司将及时告知广晟有色，并尽可能地协助广晟有色
取得该商业机会。
4、本公司不以任何方式从事任何可能影响广晟有色经营和发展
的业务或活动，包括：
（1）利用现有的社会资源和客户阻碍或限制广晟有色的独立发展；
（2）在社会上散布不利于广晟有色的消息；
（3）利用对广晟有色控股施加不良影响，造成广晟有色高管人
员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（4）从广晟有色招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
（5）捏造、散布不利于广晟有色的消息，损害广晟有色的商誉；
5、本承诺在本公司作为广晟有色控股股东期间持续有效。如因
本公司违反以上承诺导致广晟有色遭受损失，本公司将向广晟有色进
行合理赔偿。”
21
广晟有色金属股份有限公司收购报告书
三、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）收购人及其关联公司与上市公司的关联交易
目前，广东稀土集团与广晟有色及其子公司存在一定的关联交
易，主要为与经营相关的购买和销售商品等业务，具体情况如下：
单位：元
与上市公司关联 2019 年发生额
序号 关联方名称 2018 年发生额
交易内容 （未经审计）
广东广晟有色金属
1 采购商品 12,900,000.00 0
进出口有限公司
广东广晟有色金属
2 销售商品 16,220,486.63 0
进出口有限公司
广东省广晟智威稀
3 销售商品 20,143,530.82 0
土新材料有限公司
广晟有色金属股份
4 购买商品 0 7,510,646.02
有限公司
注：广东广晟有色金属进出口有限公司及广东省广晟智威稀土新材料有限公司均为广晟
有色控股子公司。
（二）收购人关于规范关联交易的承诺
为规范与广晟有色的关联交易，广东稀土集团承诺如下：
“1、本公司作为广晟有色控股股东期间，将尽可能避免和减少
与广晟有色之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将严格遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》
以及广晟有色章程等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，承
诺不通过关联交易损害广晟有色及其他股东的合法权益。
2、本承诺在本公司作为广晟有色控股股东期间持续有效。如因
本公司违反以上承诺导致广晟有色遭受损失，本公司将向广晟有色进
行合理赔偿。”
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除上述已披露的关联交易情
况外，广东稀土集团及其董事、监事、高级管理人员与广晟有色及其
子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于广晟有色最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月，广东稀土集团及其董事、监事、
高级管理人员不存在与广晟有色董事、监事、高级管理人员进行金额
超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，不存在拟更换广晟有色董事、
监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的广晟有色董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，广东稀土集团及其董事、监
事、高级管理人员除本报告书所披露的内容外，不存在对广晟有色有
重大影响的任何其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
广东稀土集团在广晟有色披露关于本次股权无偿划转的提示性
公告日前 6 个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖广晟有色
股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市交易股份的情况
在广晟有色披露关于本次股权无偿划转的提示性公告日前 6 个
月内，广东稀土集团高级管理人员唐石丁先生的配偶陈海星女士存在
通过证券交易买卖广晟有色股份情形，具体如下：
交易时间 买入数量 卖出数量 平均交易价格 交易金额
20190717 7100 0 37.32 元/股 264,972 元
20190718 0 7100 38.48 元/股 273,208 元
关于上述买卖股票行为，陈海星女士已出具《关于买卖广晟有色
金属股份有限公司股票的说明承诺》，承诺“在上述交易期间，买卖
广晟有色股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现作出
的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓广东省稀土产业集团有
限公司拟通过股权无偿划转方式受让广晟有色股份事宜。本人从未参
与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何
信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司
股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易
行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述买卖广晟有色股票的行为
违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖广晟有色股票的行
为所获得的全部收益交由上市公司享有。”
除上述情形之外，广东稀土集团其他董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属在广晟有色披露关于本次股权无偿划转的提示性公告
日前 6 个月内不存在通过证券交易所买卖广晟有色股票的行为。
25
广晟有色金属股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对广东稀土集
团 2018 年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了报告号为“众
环粤审字（2019）0003 号”的审计报告。中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）广东分所对广东稀土集团 2017 年合并及母公司财务报
表进行了审计，出具了报告号为“众环粤审字（2018）0228 号”的
审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对广东
稀土集团 2016 年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了报告号
为“XYZH/2017GZA10432”的审计报告。
上述 2016 年、2017 年、2018 年审计报告意见类型均为标准无保
留意见。
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产： —— —— ——
货币资金 52,769,961.92 57,483,268.18 137,115,716.43
应收票据及应收账款 102,307,505.23 97,604,097.07 57,714,964.53
预付款项 100,779,124.73 66,426,145.72 36,255,663.25
其他应收款 16,725,093.71 21,882,609.11 20,401,257.55
存货 709,848,463.13 700,585,205.64 649,938,004.87
其中：原材料 198,847,279.28 205,400,678.65 307,895,952.96
库存商品(产成品) 224,249,913.11 213,841,990.86 134,318,533.94
其他流动资产 23,659,455.45 26,003,368.64 21,453,658.17
流动资产合计 1,006,089,604.17 969,984,694.36 922,879,264.80
非流动资产： —— —— ——
可供出售金融资产 31,606,501.00 29,968,081.00 1.00
长期股权投资 85,078,192.61 54,643,788.42 47,165,935.48
固定资产 212,986,493.07 256,523,960.32 177,242,900.18
在建工程 2,905,276.97 0.00 84,184,728.36
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
无形资产 18,766,716.28 18,944,328.50 15,338,806.66
长期待摊费用 22,159,124.81 21,723,593.55 19,129,823.90
递延所得税资产 33,811,222.51 37,672,917.26 34,592,602.87
其他非流动资产 2,842,800.00 608,100.00 7,640,000.00
非流动资产合计 410,156,327.25 420,084,769.05 385,294,798.45
资产总计 1,416,245,931.42 1,390,069,463.41 1,308,174,063.25
流动负债： —— ——
短期借款 347,060,000.00 304,460,000.00 307,210,000.00
应付票据及应付账款 197,218,647.91 208,024,025.05 133,965,475.31
预收款项 20,213,384.29 50,356,043.32 76,263,999.69
应付职工薪酬 15,995,213.75 13,251,417.65 8,297,846.96
其中：应付工资 13,696,124.10 11,043,610.36 8,297,846.96
应付福利费 52,268.00 45,149.00 0.00
应交税费 11,428,361.72 8,774,496.61 3,455,470.39
其中：应交税金 10,622,124.38 8,396,707.50 3,069,190.41
其他应付款 24,196,026.92 29,936,285.48 42,829,177.37
一年内到期的非流动
7,277,728.96 6,901,883.62 6,477,267.19
负债
流动负债合计 623,389,363.55 621,704,151.73 578,698,611.91
非流动负债： —— —— ——
长期借款 56,800,000.00 60,500,000.00 35,600,000.00
长期应付款 0.00 7,207,833.33 13,860,232.81
递延收益 6,164,000.00 6,955,000.00 8,725,000.00
递延所得税负债 4,868,949.81 4,868,949.81 4,868,949.81
非流动负债合计 67,832,949.81 79,531,783.14 63,054,182.62
负债合计 691,222,313.36 701,235,934.87 641,752,794.53
所有者权益（或股东权
—— —— ——
益）：
实收资本（或股本） 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
国有资本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
其中：国有法人资本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
实收资本（或股本）净
300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
额
其他综合收益 -701,240.00 10,340.00 0.00
其中：外币报表折算差
0.00 0.00 0.00
额
未分配利润 42,041,359.77 21,272,982.52 6,378,361.65
归属于母公司所有者
341,340,119.77 321,283,322.52 306,378,361.65
权益合计
*少数股东权
383,683,498.29 367,550,206.02 360,042,907.07
益
所有者权益（或股东权
725,023,618.06 688,833,528.54 666,421,268.72
益）合计
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
负债和所有者权益（或
1,416,245,931.42 1,390,069,463.41 1,308,174,063.25
股东权益）总计
二、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业总收入 834,564,532.76 938,534,229.19 927,909,127.26
其中：营业收入 834,564,532.76 938,534,229.19 927,909,127.26
二、营业总成本 828,972,555.13 942,025,944.98 918,972,723.46
其中：营业成本 727,843,511.72 811,169,082.98 768,206,658.55
税金及附加 4,146,161.74 2,480,891.33 2,134,568.99
销售费用 7,896,599.30 9,747,348.29 14,625,471.29
管理费用 45,469,234.58 38,690,841.48 37,267,693.55
其中：党建工作经费 12,981.00 7,005.00
研发费用 12,036,770.58 18,958,663.59 31,238,311.11
财务费用 27,300,194.91 21,304,452.51 13,074,190.59
其中：利息支出 27,552,220.83 21,303,441.90 12,785,968.38
利息收入 581,685.41 993,668.54 533,818.48
资产减值损失 4,280,082.30 39,674,664.80 52,425,829.38
加：其他收益 7,915,636.74 3,041,767.47 0.00
投资收益（损失以“-”
1,989,213.43 -22,147.06 -2,634,064.52
号填列）
其中：对联营企业和
1,954,213.43 -22,147.06 -2,634,064.52
合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损
15,496,827.80 -472,095.38 6,302,339.28
以“－”号填列）
加：营业外收入 27,702,192.53 20,013,216.17 6,917,590.06
其中：政府补助 0.00 0.00 6,911,556.02
减：营业外支出 723,537.58 220,807.88 444,898.27
四、利润总额（亏损
42,475,482.75 19,320,312.91 12,775,031.07
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 5,573,813.23 -3,081,606.91 -13,992,234.77
五、净利润（净亏损
36,901,669.52 22,401,919.82 26,767,265.84
以“－”号填列）
归属于母公司所有者
20,768,377.25 14,894,620.87 -14,099,592.86
的净利润
*少数股东损益 16,133,292.27 7,507,298.95 40,866,858.70
持续经营损益 36,901,669.52 22,401,919.82 26,767,265.84
六、其他综合收益的
-711,580.00 10,340.00 0.00
税后净额
归属于母公司所有者 -711,580.00 10,340.00 0.00
28
广晟有色金属股份有限公司收购报告书
的其他综合收益的税
后净额
（一）以后不能重分
类进损益的其他综合 0.00 0.00 0.00
收益
1. 重 新 计
量设定受益计划净负 0.00 0.00 0.00
债或净资产的变动
2. 权 益 法
下在被投资单位不能
重分类进损益的其他 0.00 0.00 0.00
综合收益中享有的份
额
（二）以后将重分类
进损益的其他综合收 -711,580.00 10,340.00 0.00
益
1. 权 益 法
下在被投资单位以后
将重分类进损益的其 0.00 0.00 0.00
他综合收益中享有的
份额
2. 可 供 出
售金融资产公允价值 -711,580.00 10,340.00 0.00
变动损益
3. 持 有 至
到期投资重分类为可 0.00 0.00 0.00
供出售金融资产损益
4. 现 金 流
量套期损益的有效部 0.00 0.00 0.00
分
5. 外 币 财
0.00 0.00 0.00
务报表折算差额
*归属于少数股东
的其他综合收益的税 0.00 0.00 0.00
后净额
七、综合收益总额 36,190,089.52 22,412,259.82 26,767,265.84
归属于母公司所有者
20,056,797.25 14,904,960.87 -14,099,592.86
的综合收益总额
*归属于少数股东
16,133,292.27 7,507,298.95 40,866,858.70
的综合收益总额
八、每股收益： —— —— ——
基本每股收益 0.00 0.00 0.00
稀释每股收益 0.00 0.00 0.00
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的
—— —— ——
现金流量：
销售商品、提供劳务
943,577,054.56 815,073,749.85 752,351,206.37
收到的现金
收到的税费返还 1,711,473.67 3,253,419.02 6,285,116.54
收到其他与经营活动
54,687,781.54 147,501,831.37 89,815,459.12
有关的现金
经营活动现金流入小
999,976,309.77 965,829,000.24 848,451,782.03
计
购买商品、接受劳务
856,845,305.17 823,993,925.54 816,065,827.00
支付的现金
支付给职工以及为职
54,700,102.65 50,084,046.70 48,025,419.28
工支付的现金
支付的各项税费 25,455,965.70 5,724,072.99 13,917,329.77
支付其他与经营活动
60,856,305.01 152,183,282.62 103,168,744.09
有关的现金
经营活动现金流出小
997,857,678.53 1,031,985,327.85 981,177,320.14
计
经营活动产生的现金
2,118,631.24 -66,156,327.61 -132,725,538.11
流量净额
二、投资活动产生的
—— —— ——
现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00
取得投资收益收到的
35,000.00 0.00 0.00
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 1,000.00 193,162.39 0.00
所收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收回的现金净 0.00 0.00 0.00
额
收到其他与投资活动
0.00 0.00 0.00
有关的现金
投资活动现金流入小
36,000.00 193,162.39 0.00
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 15,504,906.50 16,961,171.98 21,058,408.05
所支付的现金
投资支付的现金 0.00 18,000,000.00 49,800,000.00
30
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取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 0.00 0.00 0.00
额
支付其他与投资活动
0.00 0.00 0.00
有关的现金
投资活动现金流出小
15,504,906.50 34,961,171.98 70,858,408.05
计
投资活动产生的现金
-15,468,906.50 -34,768,009.59 -70,858,408.05
流量净额
三、筹资活动产生的
—— —— ——
现金流量：
吸收投资收到的
0.00 0.00 500,000.00
现金
其中：子公
司吸收少数股东投资 0.00 0.00 0.00
收到的现金
取得借款所收到
390,860,000.00 412,250,000.00 365,910,000.00
的现金
△发行债券收到的
0.00 0.00 0.00
现金
收到其他与筹资
0.00 0.00 1,000,000.00
活动有关的现金
筹资活动现金流入小
390,860,000.00 412,250,000.00 367,410,000.00
计
偿还债务所支付
351,960,000.00 390,100,000.00 159,300,000.00
的现金
分配股利、利润
或偿付利息所支付的 26,186,632.59 17,398,475.49 13,710,556.82
现金
支付其他与筹资
7,587,278.05 8,576,387.08 1,600,000.00
活动有关的现金
筹资活动现金流出小
385,733,910.64 416,074,862.57 174,610,556.82
计
筹资活动产生的现金
5,126,089.36 -3,824,862.57 192,799,443.18
流量净额
四、汇率变动对现金
617,879.64 -209,551.37 -1,443.01
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-7,606,306.26 -104,958,751.14 -10,785,945.99
物净增加额
加：期初现金及
21,376,268.18 126,335,019.32 137,120,965.31
现金等价物余额
六、期末现金及现金
13,769,961.92 21,376,268.18 126,335,019.32
等价物余额
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解
应披露而未披露的信息。
广东稀土集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能按照
《收购办法》第五十条的规定提供文件。
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）广东稀土集团营业执照（复印件）；
（二）广东稀土集团的董事监事、高级管理人员的身份证明文件；
（三）广东稀土集团、广晟公司关于本次无偿划转的董事会决
议；
（四）广东稀土集团与广晟公司签署的《国有股权无偿划转协
议》；
（五）广东稀土集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变
化的说明；
（六）广东稀土集团及其董事、监事、高级管理人员关于前六
个月买卖广晟有色股份的自查报告及中国证券登记结算有限公司上
海分公司提供的持股及买卖变动证明；
（七）广东稀土集团所聘请相关中介机构及人员关于前六个月
买卖广晟有色股份的自查报告；
（八）广东稀土集团关于避免同业竞争、规范关联交易、保持
上市公司独立性的承诺；
（九）关于不存在《收购办法》第六条情形及符合《收购办法》
第五十条规定的承诺与说明；
（十）广东稀土集团最近三年经审计的财务会计报告；
（十一）广东稀土集团与广晟有色及其关联方之间在报告日前
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
24 个月内发生的相关交易的协议、合同；
（十二）广东君信律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司
股权无偿划转项目之法律意见书。
二、备查地点
广晟有色金属股份有限公司证券部
地址：广东省广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋
31 楼
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
广东省稀土产业集团有限公司
法定代表人：
吴泽林
年 月 日
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为广东省稀土产业集团有限公司关于《广晟有色
金属股份有限公司收购报告书》之签章页）
广东省稀土产业集团有限公司
法定代表人：
吴泽林
年 月 日
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行
勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
戴毅 何灿舒
事务所负责人：
邢志强
广东君信律师事务所
年 月 日
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
附表：
收购报告书
基本情况
广东省广州市天河区林
上市公司名称 广晟有色金属股份有限公司 上市公司所在地 和西路 157 号保利中汇
广场 A 栋 31 楼
股票简称 广晟有色 股票代码 600259
广东省广州市天河区珠
广东省稀土产业集团有限公
收购人名称 收购人注册地 江西路 17 号广晟国际
司
大厦 50 楼东面楼层
拥有权益的股份 增加 有 □
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无
收购人是否为上
是 □ 收购人是否为上市 是 □
市公司第一大股
否 公司实际控制人 否
东
是 □
收购人是否对境 是 □ 收购人是否拥有境
否
内、境外其他上市 否 内、外两个以上上市
回答“是”，请注明公司
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 公司的控制权
家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
股票种类：无
有权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公司
持股比例：0
已发行股份比例
股票种类： 流通 A 股
本次收购股份的
变动数量： 129,372,517 股
数量及变动比例
变动比例： 42.87%
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
与上市公司之间
是否存在持续关 是 否 □
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 否 □
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是 □ 否
续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是 □ 否
是否已充分披露
本次收购采用国有股权行政无偿划转方式，不涉及交易对价问题，因此不存在
资金来源；
资金来源的说明
是否披露后续计
是 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否
问
本次收购是否需
是 否 □
取得批准及批准
本次收购已获国家出资企业批准
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否
份的表决权
填表说明：
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”
的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名
义制作收购报告书及其附表。
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广晟有色金属股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为广东省稀土产业集团有限公司关于《广晟有色
金属股份有限公司收购报告书（附表）之签章页》）
广东省稀土产业集团有限公司
法定代表人：
吴泽林
年 月 日
41
