证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2020-033



               广晟有色金属股份有限公司
         关于挂牌转让全资子公司梅子窝公司
                     100%股权的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对

公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、交易概述
    广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5
月 26 日召开第七届董事会 2020 年第四次会议及第七届监事会 2020
年第四次会议，审议通过了《关于挂牌转让全资子公司梅子窝公司
100%股权的议案》，同意公司通过南方联合产权交易所公开挂牌转让
韶关梅子窝矿业有限责任公司（以下简称“梅子窝公司”）100%股权，
具体详见 2020 年 5 月 28 日披露的《关于挂牌转让全资子公司梅子窝
公司 100%股权的公告》（公告编号：临 2020-026）。
    二、交易进展情况
    2020 年 5 月 29 日，本次股权转让在南方联合产权交易所正式挂
牌，挂牌价格为梅子窝公司 100%股权对应价值 117.5 万元以及梅子
窝公司全部债权 5278.879417 万元共计 5396.379417 万元。
    6 月 29 日，公司收到南方联合产权交易所《受让资格确认意见
函》，截至挂牌期满，收到一个意向受让方的申报材料，经审查，意
向受让方始兴县深广兴混凝土有限公司（以下简称“深广兴公司”）
具备受让资格，公司对深广兴公司予以资格确认。
      近日，深广兴公司已按照规定递交了保证金，并与公司签署了《产
权交易合同》。
      深广兴公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
      三、交易对方的基本情况
      1.基本情况
      公司名称：始兴县深广兴混凝土有限公司
      公司住所：始兴县马市镇居委会对面岭处（国道 323 线旁边）
      注册资本：人民币壹仟万元
      公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
      法定代表人：黄履全
      经营范围：生产、销售：商品混凝土、水泥制品；国内商业及物
资供销业（不含国家专营、专控专卖商品）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
      2.最近一年主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，深广兴混
凝土总资产为 4121.17 万元，净资产为 1685.57 万元；2019 年度营
业收入为 4927.65 万元，净利润为 174.92 万元。
      3.股东情况
 序号          股东姓名        出资额（万元）      出资比例
  1             黄履全              800               80%
  2                蔡燕             200               20%
             合计                   1000              100%
      四、产权交易合同的主要内容
      （一）交易双方
    转让方（甲方）：广晟有色金属股份有限公司
    受让方（乙方）：始兴县深广兴混凝土有限公司
    （二）转让标的：韶关梅子窝矿业有限责任公司 100%股权及相
关债权
    （三）转让价格：5453.285717 万元，其中，股权部分价格为
117.50 万元，债权部分（含利息）价格为 5335.785717 万元。
    （四）产权转让涉及的企业员工安置：本次产权转让涉及企业职
工安置，职工安置费用由受让方承担。受让方在合同签订之日起 5 个
工作日内将职工安置款项 2000 万元一次性支付至标的企业指定账户，
专项用于职工安置。
    （五）产权转让涉及的债权债务处理
    1.资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后
的标的企业享有和承担；
    2.资产评估基准日的次日至工商变更完成之日（含）新增的债权
债务由工商变更后的标的企业享有和承担；
    3.工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标
的企业享有和承担。
    4.受让方承诺，在本合同签订后，按照《韶关梅子窝矿业有限责
任公司 100%股权及相关债权项目债权债务处置方案》清偿债务。
    （六）价款支付
    1.乙方向广东联合产权交易中心交纳的保证金1500万元（人民
币壹仟伍佰万元整），在乙方付清交易价款之日起，自动转为乙方应
交纳的股权及债权交易价款的一部分。若因乙方违反产权交易相关法
规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易价
款的，乙方应在保证金发生没收或扣收之日起五个工作日内一次补足。
    2.股权及债权交易价款余额 3953.285717 万元应在本合同生效
之日起 5 个工作日内一次付清（以银行到账时间为准），交易价款应
通过广东联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。
    （七）交易凭证出具、工商变更及产权交割
    1.交易凭证出具
    广东联合产权交易中心在收到交易价款及交易双方足额服务费
用次日起 5 个工作日内出具交易凭证，无需交易双方另行通知。
    2.权证变更及产权交割
    经甲、乙双方协商和共同配合，由乙方在本合同签订之日起十个
工作日内完成所转让产权的工商变更手续，完成产权转让的交割。乙
方延期支付交易价款，及/或延期代标的企业清偿对甲方债务，及/
或延期借款给标的企业清偿其他债务，及/或延期支付职工安置费用
的，在乙方前述义务履行完毕前，甲方有权拒绝办理工商变更手续。
    3.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，交易合同需经有
关部门批准生效的，广东联合产权交易中心在交易合同经政府相关部
门批准后，根据批准情况出具交易凭证。
    （八）违约责任
    1.任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如
下一种或多种措施以维护其权利：
    （1）要求违约方实际履行；
    （2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约
方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
    （3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包
括为避免损失而支出的合理费用)；
    （4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守
约方；
    （5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。
    2.乙方未按合同约定期限支付交易价款，及/或延期代标的企业
清偿对甲方债务，及/或延期借款给标的企业清偿其他债务，及/或延
期支付职工安置费用的，每逾期一日，每日应按本合同产权交易价款、
乙方依《债权债务处置方案》应向标的企业提供借款金额、职工安置
费用的总额的万分之 5 向甲方支付违约金。逾期付款超过 30 日，乙
方应按照本合同产权交易价款、乙方依《债权债务处置方案》应向标
的企业提供借款金额、职工安置费用的总额的 10%向甲方支付违约金，
并承担甲方及标的企业因此遭受的损失，且甲方有权解除合同。乙方
已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣乙方应支付广东联合产权交易
中心的各项服务费用后由广东联合产权交易中心直接划转甲方用于
偿付前述违约金及甲方的损失。
    3.甲方或乙方未按本合同约定办理工商变更、交割转让标的的，
守约方有权要求违约方按照本合同交易价款的 10%向守约方支付违约
金，并有权解除本合同。
    4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，
对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙
方要求甲方按照本合同交易价款的 10%承担违约责任，并有权解除合
同。如违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方就有关事项
另行进行追偿。
    五、交易对方支付能力及款项收回或有风险的说明
    深广兴公司资产状况良好，具备相应的履约能力，且公司已与其
约定了违约责任，若受让方未按合同约定的期限履行各项义务，须承
担相应的违约责任。
    六、对公司的影响
    本次转让梅子窝公司股权有利于及时减亏止损，盘活低效资产，
减轻公司经营负担，收回历史债务，避免坏账，回笼资金，符合公司
的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益。本次交易完成后，梅
子窝公司将不再纳入公司的合并财务报表范围。
    七、其他事项
    截至本公告日，标的股权尚未办理工商变更手续，本次股权转让
事项存在不确定性，公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    八、备查文件
    1、《产权交易合同》
    特此公告。




                             广晟有色金属股份有限公司董事会
                                  二〇二〇年七月八日