广晟有色：2020年第三次临时股东大会会议材料2020-11-24
广晟有色金属股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
广晟有色金属股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议材料
会议时间：二Ｏ二Ｏ年十一月三十日下午14:30
会议地点：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋
32 楼公司会议室
广晟有色金属股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
议案 1：
关于收购广东省大宝山矿业有限公司 40%股权
暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据目前广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”）
的发展战略，结合广东省大宝山矿业有限公司（以下简称“大宝山公
司”）拥有丰富的铜硫矿资源储备，具备较强的盈利能力及良好的发
展潜力，为谋求合作双赢，做强有色金属主业，广晟有色拟以现金支
付方式收购间接控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称
“广晟公司”）持有的大宝山公司 40%股权。
该事项不构成重大资产重组，构成关联交易，关联股东须回避表
决。
一、大宝山公司概况
（一）基本情况
大宝山公司位于广东省韶关市曲江区沙溪镇，成立于1995年12
月28日，注册资本14,919.10万元，系广晟公司全资子公司，法定代
表人巫建平，主要从事铜、硫矿等矿产资源的勘探、采选、综合利用、
加工及矿产品销售。
（二）财务状况
大宝山公司最近一年一期主要财务指标情况如下：
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单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-3 月 /2019 年度
资产总计 291,664.47 284,672.33
负债合计 262,630.90 253,593.88
归属于母公司股东权益 29,032.85 31,057.37
股东权益合计 29,033.57 31,078.45
营业收入 17,608.07 109,422.57
净利润 -3,929.48 4,017.69
归属于母公司所有者的净利润 -3,907.87 4,015.75
以上数据为大宝山公司模拟后合并报表财务数据。
（三）大宝山公司股权结构情况
截至目前，大宝山公司股权结构情况如下图所示：
（四）资源状况
目前，大宝山公司拥有的主要无形资产是两宗采矿权和一宗探矿
权，具体情况如下表所示：
2
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序号 矿山名称 采矿许可证号 开采矿种 生产规模 矿区面积 有效期限
铜矿、铁矿、 2017-02-24
大宝山多 C44000020090 330 万吨/ 2.907 平
1 硫铁矿、铅 至
金属矿 82220034118 年 方公里
矿、锌矿 2039-02-24
鸡麻头铜 2016-11-15
C44000020110 铜矿、钼矿、 0.2482 平
2 硫多金属 8 万吨/年 至
83210122247 硫矿 方公里
矿 2021-08-30
2016-07-11
C44000020091 0.1952 平
3 铁龙铁矿 铁矿 6 万吨/年 至
12120041622 方公里
2017-03-11
备注：铁龙铁矿采矿权证书已过有效期限。大宝山公司为响应广东省人民政
府号召，完成大宝山公司周边矿产资源整合工作，2016 年收购国营铁龙林场矿
业开发总公司持有的铁龙铁矿采矿权，大宝山公司未来不再办理该矿业权延续登
记工作。
序号 勘查许可证号 勘查项目名称 勘探面积 有效期限
2016-04-29
韶关市曲江区船肚—白 18.18 平方公
1 T01120091002035005 至
面石钼多金属矿勘探 里
2018-04-29
备注：大宝山公司的钼多金属探矿权正在办理延续申请中。
（五）矿业权价款缴纳情况
2015年，韶关市国土资源局委托评估机构对大宝山多金属矿采矿
权价值进行评估并处置采矿权价款。2015年8月14日，评估机构出具
《广东省大宝山矿业有限公司大宝山多金属矿采矿权评估报告书》
（中天华伟矿评报[2015]1023号），评估基准日2015年6月30日的采
矿权评估价值为10,376.18万元。
大宝山公司已于2016年11月24日支付4,000万元采矿权价款，尚
有6,376.18万元价款未缴纳。
鸡麻头采矿权及铁龙采矿权不存在欠缴采矿权价款情形，韶关市
曲江区船肚—白面石钼多金属矿勘探不存在欠缴探矿权价款的情形。
（六）资源储量情况
1、大宝山多金属矿
3
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2015年，湖南省有色地质勘查局一总队受大宝山公司委托，对大
宝山多金属矿资源储量进行核实，出具了《广东省韶关市曲江区大宝
山矿区铁铜多金属矿资源储量核实报告》。该报告于2015年11月2日
经广东省矿产资源储量评审中心审查通过，并于2015年12月8日经广
东省国土资源厅备案。
根据2015年储量核实报告、储量年报以及大宝山公司提供的2020
年1-3月储量动用量表，截至2020年3月31日，大宝山铜硫多金属矿采
矿权证内保有铜金属量31.06万吨、钼金属量4.98万吨、铅金属量3.18
万吨、锌金属量8.93万吨、钨金属量3.30万吨，硫铁矿矿石量1.85
亿吨（平均品位12.76%）。
2、鸡麻头铜硫多金属矿
2007年，广东省地质物探工程勘察院对广东省韶关市曲江区鸡麻
头铜硫多金属矿进行详查，并编制了《广东省韶关市曲江区鸡麻头矿
区铜硫多金属矿详查报告》。该报告于2008年6月4日经广东省矿产资
源储量评审中心评审通过，并于2008年7月22日，经广东省国土资源
厅备案。
根据上述评审备案报告及储量年报，截至2017年12月31日，鸡麻
头采矿权范围内查明资源储量为：铜硫矿区估算（332+333）矿石量
88.49万吨，铜金属量9,568.10吨，铜平均质量分数1.08%，硫平均质
量分数22.53%。钼矿估算（332+333）矿石量425.04万吨，钼金属量
3,303.20吨，钼平均质量分数0.077%。
（七）资质证照情况
目前，大宝山公司主要资质证照具体情况如下：
序
证照名称 编号 有效期 颁发单位
号
1 《采矿许可证》 C4400002009082220034118 2017.02.24- 广东省国土资
4
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（广东省大宝山矿业有限 2039.02.24 源厅
公司大宝山多金属矿）
《采矿许可证》
2016.11.15- 广东省国土资
2 （广东省大宝山矿业有限 C4400002011083210122247
2021.08.30 源厅
公司鸡麻头铜硫多金属矿）
《采矿许可证》
2016.07.11 广东省国土资
3 （广东省大宝山矿业有限 C4400002009112120041622
-2017.03.11 源厅
公司铁龙铁矿）
《矿产资源勘查许可证》
2016.04.29
4 （韶关市曲江区船肚—白 T01120091002035005 国土资源部
-2018.04.29
面石钼多金属矿勘探）
安全生产许可证 （粤）FM 安许证〔2020〕 2020.10.30 韶关市应急管
5
（大宝山公司） Fa009 I 号 -2023.10.29 理局
安全生产许可证
（粤）FM 安许证字〔2018〕 2018.09.14 韶关市安全生
6 （大宝山公司槽对坑尾矿
Fc012Ⅱ4 -2021.09.13 产监督管理局
库）
安全生产许可证
（粤）FM 安许证字〔2018〕 2018.04.28 韶关市安全生
7 （大宝山公司凡洞村尾矿
Fc004Ⅰ -2021.04.27 产监督管理局
库）
2020.09.08- 韶关市生态环
8 排污许可证 914402009152157XE001V
2023.09.07 境局
（八）建设进展情况
目前，大宝山公司多金属矿处在正常开采，并配套有 330 万吨/
年铜硫采选工程，铜硫选厂可日处理原矿 10,000 吨，生产规模为年
产铜精矿超 10,000 吨、硫精矿超 100 万吨，同时综合利用各类副产
矿。
（九）其他说明
大宝山公司当前处于正常经营状态，不存在被吊销营业执照、被
列入经营异常名录或严重违法失信企业的情形，广晟公司所持大宝山
公司股权不存在质押、查封、冻结或其他限制转让的情形。
二、交易方案概况
广晟有色拟以现金为支付对价向广晟公司购买剥离非经营性资
产及负债后的大宝山公司 40%股权。
（一）交易价格
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标的资产定价以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报
告》的评估结果为定价依据。根据《资产评估报告》，以 2020 年 3
月 31 日为评估基准日，大宝山公司 100%股权的评估值为 109,251.19
万 元 。 经 双 方 确 认 同 意 ， 大 宝 山 公 司 40% 股 权 的 交 易 价 格 为
43,700.476 万元。
（二）支付方式及资金来源
本次交易拟以现金的方式支付对价。资金来源为广晟有色自筹解
决。广晟有色将按照如下方式支付股权转让价款：
（1）在本协议生效后 5 日内支付股权转让价款的 30%，即人民
币 13110.1428 万元；
（2）在 2020 年 12 月 31 日前且完成股权交割工作后，支付股权
转让价款的 70%，即人民币 30590.3332 万元。
（三）审计、评估情况
根据具有证券、期货从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）广东分所出具的《广东省大宝山矿业有限公司 2020 年 1-3 月、
2019 年度模拟财务报表审计报告》（中喜专审字[2020]第 01638 号）、
《广东省大宝山矿业有限公司模拟清产核资专项审计报告》（中喜粤
专审字[2020]第 0105 号）及中联资产评估集团有限公司出具的《广
晟有色金属股份有限公司拟收购广东省大宝山矿业有限公司股权项
目涉及的广东省大宝山矿业有限公司股东全部权益资产评估报告》
（中联评报字[2020]第 1344 号），本次采用资产基础法、收益法，
对广东省大宝山矿业有限公司剥离后的股东全部权益在评估基准日
2020 年 3 月 31 日的价值进行了评估。
1、资产基础法评估结论
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采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如
下：总资产账面值 296,786.44 万元，评估值 343,122.95 万元，评估
增值 46,336.51 万元，增值率 15.61%。负债账面值 261,637.04 万元，
评估值 233,871.76 万元，评估减值 27,765.28 万元，减值率 10.61%。
净资产账面值 35,149.40 万元，评估值 109,251.19 万元，评估增值
74,101.79 万元，增值率 210.82%。
2、收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：股
东全部权益账面值为 35,149.40 万元，评估值为 107,456.89 万元，
评估增值 72,307.50 万元，增值 205.71%。
3、评估结果的选取
两种方法差异较小，主要原因为资产基础法中的核心采矿权采用
收益法进行评估，其预测收益、成本、投资和整体收益法中的预测数
据基本一致，故而两种评估方法整体差异较小。考虑到资产基础法从
资产构建的角度客观地反映了企业净资产的市场价值，资产、负债各
科目价值更加清晰，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终
评估结论。
通过以上分析，由此得到广东省大宝山矿业有限公司剥离后的股
东全部权益在基准日时点的价值为 109,251.19 万元。经双方确认，
本次交易大宝山公司 40%股权价格为 43,700.476 万元。
三、本次交易的目的及对上市公司的影响
根据公司战略，广晟有色将以产业结构调整和优化升级为主线，
以提升产业、产品核心竞争力和抵御市场风险能力为目标，横向拓展
稀土和钨等战略性矿产资源，纵向延伸深加工与应用产业链，将公司
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打造成为资源控制力强、产业集中度高、盈利可增长、发展可持续，
以稀土和稀有稀贵、铜等战略性金属为主导产业，与新材料、新能源
等战略性新兴产业互补并进的战略性金属行业旗舰。
大宝山公司拥有丰富的铜硫矿产资源储量，且伴生丰富的钼、钨
等矿产资源，资源潜力大；具备成熟的采选工艺和领先的技术水平，
发展前景良好。本次并购将实现公司对优质矿产资源的整合，符合公
司的战略发展方向。
此外，大宝山公司拥有较强的盈利能力，随着其采选能力的不断
提升，大宝山公司盈利能力有望继续攀升，广晟有色通过权益投资也
将获得良好投资回报，提升公司盈利能力，增强公司抗风险能力。
四、本次交易存在的风险提示
1、大宝山公司非经营性资产、负债剥离方面的风险
本次交易方案以大宝山公司非经营性资产、负债剥离为前提条
件。截至目前，大宝山公司已将全资子公司韶关市曲江区宝祥物业服
务有限公司及韶关市大宝山资源综合利用有限公司 100%股权转让，
并完成“三供一业”资产剥离，正在实施将除“三供一业”以外的非
经营性资产、负债以及尚未取得权属证书的资产的剥离工作。该项剥
离工作预计耗时较长，存在短期内难以实施完毕的风险。
2、相关权证办理方面的风险
韶关市曲江区船肚—白面石钼多金属矿勘探权正在办理延期申
请之中；大宝山公司主要生产用地为划拨地，目前大宝山公司正在办
理土地性质变更手续，包括办理转出让及授权经营手续，但该项工作
办理的时间及能否顺利办理存在一定的不确定性。
3、其他风险
8
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由于国家矿业权政策的调整，未来大宝山公司可能存在补缴权益
金从而导致需要增加资金投入的风险。
请予审议。
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