广晟有色金属股份有限公司 2021年第二次临时股东大会




  广晟有色金属股份有限公司
  2021 年第二次临时股东大会
                 会议材料




会议时间：二Ｏ二一年二月一日下午15:00
会议地点：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋
          32 楼公司会议室
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议案 1：



             关于购买董监高责任险的议案


各位股东、股东代表：
    广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月
15 日召开第八届董事会 2021 年第一次会议，审议通过了《关于购买
董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，降低公司
运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行
职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、
监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：
    投保人：广晟有色金属股份有限公司
    被保险人：
    1）广晟有色金属股份有限公司；
    2）在保险期限内，在广晟有色金属股份有限公司曾经任职、现
任职及今后任职的董事、监事、高级管理人员
    赔偿限额：10,000 万元人民币
    保险费总额：34.6 万元人民币（含税）
    保险期限：12 个月
    为提高决策效率，提请股东大会授权公司董事会，同意其授权公
司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不
限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金
额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或
其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），
以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重
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新投保等相关事宜。
   请予审议。




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议案 2：



     关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案


各位股东、股东代表：
    为满足大宝山公司业务发展需要，保障大宝山公司业务的正常运
营，大宝山公司申请广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有
色”）及广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）按持
股比例对其不超过 8 亿元的银行融资提供担保，其中广晟公司按 60%
持股比例提供不超过 4.8 亿元的连带责任担保；广晟有色按 40%持股
比例提供不超过 3.2 亿元的连带责任担保。担保额度有效期最多不超
过 3 年，此担保额度将用于生产经营周转及置换其他金融机构贷款。
    公司于 2021 年 1 月 15 日召开了第八届董事会 2021 年第一次会
议，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议表决通过了《关于
为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。广晟有色持有大宝山公司
40%股权，公司的间接控股股东广晟公司持有大宝山公司 60%股权，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保构成关联交易。
关联方董事吴泽林先生、洪叶荣先生、巫建平先生回避表决。
    本次为参股公司提供担保事项构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
    一、被担保人基本情况
    1、被担保人：广东省大宝山矿业有限公司
    2、注册地点：韶关市曲江区沙溪镇
    3、法定代表人：巫建平
    4、经营范围：露天开采：铜矿、铁矿、硫铁矿、铅矿、锌矿（在
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许可证许可范围及有效期内经营）；销售：有色金属矿、铁矿石、石
料；矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧毒品除外及须许可证许可
经营的除外）；环保机械加工及安装，工业设备安装；工业工程勘察
设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支
机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤
油、润滑油。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
     5、信用等级：A+
     6、最近一年又一期财务报表：
                                                                     单位：元
      项目             2019 年 12 月 31 日                2020 年 9 月 30 日

    资产总额           2,876,890,066.30                   2,849,960,050.96

     净资产             390,834,715.58                     456,758,068.00

    负债总额           2,486,055,350.72                   2,393,201,982.96

其中：银行贷款总额     1,525,010,000.00                   1,271,972,091.83

  流动负债总额         1,244,790,660.22                   1,619,070,107.31

      项目                 2019 年度                2020 年 1 月 1 日-9 月 30 日

    营业收入           1,095,678,025.61                    843,258,725.78

    利润总额             42,607,428.01                      43,063,782.68

     净利润              37,831,076.95                      42,831,355.05

     7、与上市公司存在的关联关系：广晟有色收购大宝山 40%股权之
后，广晟有色持有大宝山公司 40%股权，公司间接控股股东广晟公司
持有大宝山公司 60%股权，因此构成关联关系。




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      广晟有色金属股份有限公司              广东省广晟资产经营有限公司



                           40%              60%




                         广东省大宝山矿业有限公司




    二、担保协议的主要内容
   广晟有色及广晟公司按持股比例对大宝山不超过 8 亿元的银行
融资提供担保，其中广晟公司按 60%持股比例提供不超过 4.8 亿元
的连带责任担保；广晟有色按 40%持股比例提供不超过 3.2 亿元的
连带责任担保。
   上述议案涉及关联交易，按规定，关联股东须回避表决。
   请予审议。


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                                           二○二一年二月一日




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