广晟有色金属股份有限公司
               2020 年度独立董事述职报告

    报告期内，作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”
或“广晟有色”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关
法规的规定以及《公司章程》要求，本着维护公司及全体股东利益的
原则，忠实履行独立董事职责，持续关注公司法人治理结构、规范运
作、重大经营活动、财务状况等，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，有效地保证公司运作的合理性和公平性，切实维护了公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2020 年度
我们履行独立董事职责情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    截止 2020 年底，公司第八届董事会独立董事为郭勇先生、杨文
浩先生、曾亚敏女士。简历如下：
    郭勇，1954 年 2 月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。曾
任韶关冶炼厂工人，广东省冶金厅副科长，中国有色金属工业总公司
广州公司副处长，广东省有色进出口公司副总经理，深圳中金实业股
份有限公司副总经理，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司副总经
理、纪委书记、党委书记、董事等职务。2015 年 3 月退休至今。自
2019 年 4 月 30 日起，担任广晟有色独立董事，同时，任董事会战略
委员会、审计委员会、提名委员会委员及薪酬与考核委员会召集人。
    杨文浩，男，汉族，1965 年 3 月生，中共党员，西安交通大学
EMBA，教授级高级工程师。曾任白银有色金属公司冶炼厂车间副主任、
主任、副厂长；三冶炼厂厂长；公司副总经理、总工程师；甘肃稀土


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集团有限责任公司总经理、董事长、党委书记；甘肃稀土集团金熊猫
稀土有限公司董事长、甘肃稀土新材料股份有限公司总经理、董事长。
现任中国稀土行业协会副会长、秘书长。兼任盛和资源控股股份有限
公司、江苏华宏科技股份有限公司独立董事。自 2020 年 10 月起，担
任广晟有色独立董事。同时，任董事会提名委员会召集人，战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
    曾亚敏，女，汉族，1979 年 3 月生，中共党员，厦门大学博士，
清华大学博士后，入选 2019 年度财政部国际化高端会计人才培养计
划，主持国家自然科学基金、国家社科基金与教育部人文社科基金等
项目多项。曾任上海大学会计学教师；南开大学会计学教师。现任暨
南大学会计系教授、博士生导师。自 2020 年 10 月起，担任广晟有色
独立董事。同时，任董事会审计委员会召集人，提名委员会、薪酬与
考核委员会委员。
    作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有本公司股份，与
公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备
法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）参加会议情况
    2020 年，公司共召开了 11 次董事会会议、4 次股东大会会议，
独立董事出席会议情况如下：
                                                               参加股东大会
                           参加董事会情况
  独立                                                             情况
  董事    本年度应参              以通讯方
                       亲自出席              委托出   缺席次   出席股东大会
  姓名    加董事会次              式参加次
                         次数                席次数     数        的次数
              数                      数


                                  2
   郭勇      11          11       10       0     0         2
 朱卫平       7           7        6       0     0         2
 沈洪涛       7           7        6       0     0         3
   徐驰       7           7        6       0     0         3
 杨文浩       3           3        3       0     0         0
 曾亚敏       3           3        2       0     0         0

    在 2020 年度任职期间，我们作为独立董事积极出席公司的历次
股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根
据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。我们认为公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了
相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这
些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未
提出异议。
    （二）独立董事出席董事会专门委员会情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以
及提名委员会 4 个专门委员会，其中，除战略委员会外，其他三个专
门委员会均由独立董事担任召集人并发挥作用。
    2020 年度，公司共召开了 6 次审计委员会会议、5 次提名委员会
会议、2 次薪酬与考核委员会会议、2 次战略委员会会议。我们均出
席了公司各专业委员会工作会议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项情况
    2020 年，我们对以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况
    我们对公司 2020 年度发生的关联交易事项进行核查并发表独立
意见。报告期内公司发生的关联交易主要包括：2020 年度日常关联交
易、向控股股东续租办公楼、与广东省广晟财务有限公司续签《金融
服务协议》、控股股东向公司提供财务资助、收购广东省大宝山矿业
有限公司 40%股权等。
    我们认为，关联交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基
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础上是一种对等的互利性经营行为。2020 年发生的关联交易严格遵
守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存
在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会对公
司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们对公司 2019 年年度报告对外担保事项发表了专项说明和独
立意见，对公司 2020 年度担保计划发表了同意的独立意见。我们认
为，公司审议对外担保事项的程序合法，未发现违规担保行为。
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
    （三）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况
    1.董事、高级管理人员变动及提名情况
    2020 年至今，原副总裁、财务总监张喜刚先生、董事王伟东先生、
董事孙传春先生、董事会秘书潘文浩先生因工作原因提出辞职。独立
董事朱卫平先生、沈洪涛女士、徐驰先生因董事会换届卸任公司独立
董事职务。
    2020 年至今，经提名委员会审查及董事会、股东大会审议通过，
同意聘任喻鸿先生公司副总裁、赵学超先生为公司副总裁、董事会秘
书、同意提名巫建平先生、洪叶荣先生、杨文浩先生、曾亚敏女士、
刘子龙先生为公司第八届董事会董事、
    公司董事及高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律、法规
的有关要求；聘任的董事及高级管理人员符合相关法律、法规的有关
任职资格要求。
    2.高级管理人员薪酬情况
    2020 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关
规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
对此我们没有异议。


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    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司第七届董事会 2020 年第六次会议及 2020 年第二次临时
股东大会审议通过，公司同意聘任中审众环会计师事务所为公司提供
2020 年度财务与内部控制审计服务的工作。
    经公司第八届董事会 2020 年第四次会议及 2021 年第一次临时
股东大会审议通过，因中审众环业务量较大，人员紧张，预计难以按
时完成公司 2020 年财务报表审计和内部控制审计服务工作，公司拟
聘任中喜会计师事务所作为 2020 年年度审计机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    截止 2020 年末，公司母公司及合并报表累计未分配利润额为负，
公司目前尚不具备现金分红的条件。我们建议公司在财务状况好转后，
以更加积极的现金分红回报广大投资者。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    2016 年 1 月，公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司
出具与再融资相关承诺：“广晟集团承诺，广晟集团将通过广晟冶金
敦促冶金进出口公司以 2016 年为过渡期清理相关稀土贸易业务，清
理完成后冶金进出口公司不再从事稀土产品贸易业务”。报告期内，
广晟集团已按承诺要求敦促冶金进出口公司加速清理相关稀土贸易
业务。但冶金进出口公司系全民所有制企业，业务结构单一、人员负
担重、清理难度大。截至本报告期末，冶金进出口公司稀土贸易业务
仍在清理中。
    公司及股东没有其他违反承诺履行的情况。
    （七）信息披露执行情况
    2020 年度，公司共披露 4 份定期报告，116 份临时公告及其他各
类报告。独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露事


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务管理制度》的有关规定履行信息披露义务。2020 年度公司的信息披
露真实、准确、及时、完整、公平。
    （八）内部控制执行情况
    我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会
《2020 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较为完善
的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价
报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会根据《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规
定，分别对定期报告、内部控制、关联交易、对外投资、高级管理人
员的选聘等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会在董事会工作中
的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，
合法有效。
    四、总体评价和建议
    2020 年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职
责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益，有
效保证了公司运作的合理性和公平性。在新的一年里，我们将继续本
着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的
作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续
发展做出贡献。
    特此报告。


                              独立董事：郭勇、杨文浩、曾亚敏
                                      二〇二一年三月三十日




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