广晟有色：广晟有色金属股份有限公司第八届董事会2021年第四次会议决议公告2021-04-30
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临 2021-020
广晟有色金属股份有限公司
第八届董事会 2021 年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第
八届董事会 2021 年第四次会议于 2021 年 4 月 29 日下午 13:30，在广
州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋 32 楼公司会议室以现场
结合通讯方式召开。本次会议通知于 2021 年 4 月 23 日以书面及电子邮
件形式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董
事长吴泽林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召
集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
一、审议通过了《公司 2021 年第一季度报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票
的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，
认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象
非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
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三、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情
况，公司拟定了非公开发行普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）
的方案。方案具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
2.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司
将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的
有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限
公司（以下简称“广晟集团”）在内的不超过 35 名特定投资者，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规
定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其
管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发
行对象的，只能以其自有资金认购。
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除广晟集团外，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，
由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与
保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即“发行底价”）。若
公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格
计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的
规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结
果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
自董事会决议日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上海
证券交易所的相关规则进行相应调整。
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广晟集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无
法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公
司本次发行的股票，同时认购数量不低于本次非公开发行股票的 20%，
且认购金额不低于 32,960.00 万元（含本数）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
5.发行数量
公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不
超过 90,540,687 股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过
164,800 万元（含本数），广晟集团拟以现金参与本次发行认购，认购
数量不低于本次非公开发行股票的 20%，且认购金额不低于 32,960.00
万元（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份
数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调
整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数
据为准。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）根据实际情况协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
6.限售期
广晟集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内
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不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
7.募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 164,800 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟
项目名称 投资总额
号 投入金额
1 8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目 125,204.00 125,204.00
富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿
2 19,652.63 19,596.00
异地搬迁升级改造项目
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 164,856.63 164,800.00
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金
到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资
运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集
资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融
资方式解决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
8.本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东
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按本次发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
9.上市地点
公司本次发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
10.决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起 12 个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
四、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广晟有色金属
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《广晟有色金属股份有限公司 2021
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年度非公开发行 A 股股票预案》。
五、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情
况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编
制了《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司披露的《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
六、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司间接控股
股东广晟集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。
广晟集团拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行 A 股股票构
成关联交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
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具体内容详见公司临时公告“临2021-025”。
七、审议通过了《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞
31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关于 2021 年度非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司间接控
股股东、控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作
出相应承诺，分别出具了《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报事项的承诺函》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司临时公告“临 2021-022”。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》的要求，公司就前次募集资金截至 2020 年
12 月 31 日的使用情况编制了《广晟有色金属股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》。该报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
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鉴证，并出具了《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《广晟有色金属股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》和《广晟有色金属股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划的议案》
为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的
投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情
况及未来发展需要的基础上，公司编制了《公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年（2021-2023 年）股
东回报规划》。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
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施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开
发行 A 股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办
理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1.依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发
行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、
发行方式、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2.如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除
涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、
发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；
3.决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐
协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运
作过程中的重大合同等；
4.开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协
议；
5.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，
回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
6.根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变
更登记；
7.在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中
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国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市和锁定等相关事宜；
8.在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许
范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
9.本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
公司独立董事对上述议案二至议案九及议案十涉及的关联交易事
项均进行了事前审核并予以认可，并对议案二至议案九均发表了独立意
见，具体内容详见公司同日披露的《公司独立董事关于第八届董事会
2021 年第四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于
第八届董事会 2021 年第四次会议相关事项的独立意见》。
十一、审议通过了《关于变更高性能钕铁硼永磁材料项目实施地
点的议案》
为结合未来项目发展的需要，进一步合理规划稀土产业布局，公司
拟将“年产 8000 吨高性能钕铁硼永磁材料项目”实施地点变更为广东
省河源市东源县。
本次变更仅涉及变更项目的实施地点。未涉及资金投向、用途的变
更，不会对本项目产生重大不利影响。本次实施地点的变更符合公司战
略规划的安排。本次变更除实施地点内容变更导致土地成本及项目总投
资额减低外，项目建设背景、实施主体、实施方式与公司变更前相关内
容一致，不会对项目产生实质性的影响。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体安排详见公司临时公告“临 2021-028”。
十三、审议通过了《关于公司召开 2021 年第三次临时股东大会的
议案》
按照《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相
关规定，上述议案二至议案十均需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体安排详见公司临时公告“临 2021-026”。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二一年四月三十日
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