广晟有色金属股份有限公司独立董事
           关于第八届董事会 2021 年第四次会议
                     相关事项的独立意见


    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
等有关规定，作为广晟有色金属股份有限公司（下称“公司”）的独立
董事，我们对于 2021 年 4 月 29 日召开的公司第八届董事会 2021 年第
四次会议审议的相关议案及事项发表独立意见如下：
    一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
    1.公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开发行A股股票方案
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》（以下简称“《实施细则》”）《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件和《公
司章程》的规定。
    2.本次非公开发行A股股票的方案切实可行，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，
定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
    3.公司为本次非公开发行A股股票制定的《广晟有色金属股份有限
公司2021年度非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行A股股票募集资金投向符
合公司的发展及整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风
险能力。
    4.公司为本次非公开发行A股股票编制的《广晟有色金属股份有限

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公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符
合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，确保本次非公开发
行A股股票募集的资金能够合理使用，符合公司和全体股东的利益。
    5.经审阅，公司拟与发行对象广东省广晟控股集团有限公司签署的
《股份认购协议》，我们认为该等协议合法、有效，不存在损害股东权
益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
    6.公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响和提出的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员对前
述填补措施的切实履行作出相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110
号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文
件的要求，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    7.公司编制的《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500号）和《公司章程》《募集资金使用管理制度》的规定。
    8.公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A
股股票相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利
于推动本次非公开发行的实施，符合公司和股东利益，不存在损害公司
中小股东利益的情形。
    9.公司审议本次发行相关事项的第八届董事会2021年第四次会议
的召集、召开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定，会议决议合法、有效。本次发行的相关事项尚需公司股东大会审议


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通过并经中国证监会核准后方可实施。在本次董事会召开前，公司已将
本次非公开发行A股股票事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们
的事前认可。综上，我们一致同意公司本次非公开发行股票相关事项并
同意提交公司股东大会审议。
    二、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票构成关联交易的独立
意见
    公司2021年度非公开发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，有利
于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联
交易事项并同意提交公司股东大会审议。
    三、关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见
    公司在保持自身持续发展的同时高度重视对股东持续、稳定的投资
回报，在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基
础上，制定了《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，该规划有
利于增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，我们同
意将《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》提交股东大会审议。
    四、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的
合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司
财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和
相关法律法规的相关规定。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。




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   （此页无正文，为《广晟有色金属股份有限公司第八届董事会 2021

年第四次会议相关事项的独立董事意见》的签署页）



出席会议的独立董事签名：




          郭勇




         杨文浩                               曾亚敏




                                       二○二一年四月二十九日




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