证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临 2021-021



               广晟有色金属股份有限公司
      第八届监事会 2021 年第三次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事
会 2021 年第三次会议，于 2021 年 4 月 29 日在广州市天河区林和西
路 157 号保利中汇广场 A 栋 32 楼公司会议室以现场结合通讯方式召
开。本次会议通知于 2021 年 4 月 23 日以书面、电子邮件形式发出，
会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。会议由监事会主席罗华伟
先生召集并主持，本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议作出决议如下：
    一、审议通过了《公司 2021 年第一季度报告》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行
股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论
证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向
特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

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    三、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
方案的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具
体情况，公司拟定了非公开发行普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”）的方案。方案具体内容如下：
    1.发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。
    2.发行方式及发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公
司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批
文的有效期内择机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。
    3.发行对象及认购方式
    本次发行对象为包括公司间接控股股东广东省广晟控股集团有
限公司（以下简称“广晟集团”）在内的不超过 35 名特定投资者，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、
法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资
公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。


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    除广晟集团外，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规
定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结
果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。
    4.定价基准日、发行价格和定价原则
    （1）定价基准日
    本次发行的定价基准日为发行期首日。
    （2）发行价格和定价原则
    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即“发行底价”）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后
的价格计算。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文
件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及
竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    自董事会决议日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上
海证券交易所的相关规则进行相应调整。


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    广晟集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市
场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方
式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价
认购公司本次发行的股票，同时认购数量不低于本次非公开发行股票
的 20%，且认购金额不低于 32,960.00 万元（含本数）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。
    5.发行数量
    公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即
不超过 90,540,687 股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超
过 164,800 万元（含本数），广晟集团拟以现金参与本次发行认购，
认购数量不低于本次非公开发行股票的 20%，且认购金额不低于
32,960.00 万元（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，
对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
    若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应
调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准
的数据为准。
    最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机
构（主承销商）根据实际情况协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。
    6.限售期
    广晟集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月


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内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
     本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。
     7.募集资金金额及用途
     本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 164,800 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

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序                                                         募集资金拟
                    项目名称                 投资总额
号                                                          投入金额

1    8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目         125,204.00     125,204.00

     富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土
2                                              19,652.63      19,596.00
     矿异地搬迁升级改造项目

3    补充流动资金                              20,000.00      20,000.00

                    合计                      164,856.63     164,800.00

     本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资
金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的
投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本
次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金
或其他融资方式解决。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。
     8.本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

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    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东按本次发行后的持股比例共享。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。
    9.上市地点
    公司本次发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。
    10.决议有效期
    本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议
案之日起 12 个月。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。
    四、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广晟
有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。
    五、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票


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实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具
体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，
并编制了《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告》。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。
    六、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司间接
控股股东广晟集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。
    广晟集团拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行 A 股
股票构成关联交易。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。
    七、审议通过了《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告﹝2015﹞31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关于
2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的


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说明》，公司间接控股股东、控股股东、董事和高级管理人员对前述
填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于 2021 年度非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的承诺函》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。
    八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》
    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》的要求，公司就前次募集资金截至 2020
年 12 月 31 日的使用情况编制了《广晟有色金属股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》。该报告已经中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）鉴证，并出具了《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。
    九、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
规划的议案》
    为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理
的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司
实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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   十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
   监事会认为公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会
计准则进行的合理变更，符合相关规定；本次变更不会对公司财务报
表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计
政策变更。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。



                              广晟有色金属股份有限公司监事会

                                    二○二一年四月三十日




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