广晟有色金属股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
广晟有色金属股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
会议时间：二Ｏ二一年五月三十一日下午 15:00
会议地点：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场
A 栋 32 楼公司会议室
广晟有色金属股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
目录
（二〇二一年五月三十一日）
序号 会议内容 页码
1 议案 1：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 1
议案 2：《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议
2 5
案》
议案 3：《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
3 10
案》
议案 4：《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
4 57
用的可行性分析报告的议案》
议案 5：《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
5 79
暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》
议案 6：《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
6 92
填补措施与相关主体承诺的议案》
7 议案 7：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 103
议案 8：《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议
8 119
案》
议案 9：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
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开发行 A 股股票相关事宜的议案》
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议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”），
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证
券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（下称“《发
行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》等，经逐项
核查后，现将对公司本次非公开发行是否符合非公开发行股票条件的
核查结论提请股东大会审议：
（一）公司符合《发行管理办法》第三十六条规定
公司系经批准依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行
的境内上市人民币普通股已在上交所挂牌上市交易。公司本次非公开
发行股票系向特定对象发行股票的行为，符合《发行管理办法》第三
十六条的规定。
（二）公司符合《发行管理办法》第三十七条的规定
公司本次非公开发行股票的对象不超过三十五名，符合《发行管
理办法》第三十七条的规定。
（三）公司符合《发行管理办法》第三十八条的规定
1.公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日
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前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），符合《发行管理办法》第
三十八条第（一）项的规定。
2.间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（下称“广晟集
团”）认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
3.本次募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定。
（1）公司本次非公开发行募集资金总额不超过 164,800.00 万元
（含发行费用），扣除发行费用后拟用于 8,000t/a 高性能钕铁硼永
磁材料项目、富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁
升级改造项目及补充流动资金，具有必要性和可行性，不超过项目需
要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）公司本次非公开发行募集资金投资项目为 8,000t/a 高性能
钕铁硼永磁材料项目、富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿
异地搬迁升级改造项目及补充流动资金，募集资金的投向符合国家产
业政策和相关的环境保护、土地管理等法律、法规的规定，符合《发
行管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）公司本次非公开发行募集资金使用项目不存在为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资情况，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与公
司控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行
管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）公司已经建立了《广晟有色金属股份有限公司募集资金管
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理办法》，该制度规定了募集资金应当存放于公司董事会认可的银行
专用帐户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
4.公司本次非公开发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，
符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
（四）公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形
1.公司本次发行的申请文件将不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形。
2.公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形。
3.公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形。
4.公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形。
5.上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6.公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7.公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
（五）公司符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的规定
1.本次发行募集资金拟用于 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项
目、富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造
项目及补充流动资金，本次募集资金的用途符合上述监管要求。
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2.本次发行股份数量上限为 90,540,687 股（含本数），拟发行
的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%，符合上述监管要求。
3.公司前次募集资金到账时间为 2016 年 10 月 27 日，本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过 18 个月，符合上述
监管要求。
4.截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形，符合上述监管要求。
综上所述，公司符合《公司法》《证券法》等法律、法规和其他
规范性文件规定的上市公司非公开发行 A 股股票的各项条件。
以上议案，请予以审议。
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议案二：
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具
体情况，公司拟定了非公开发行普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”）的方案。方案具体内容如下：
一、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公
司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批
文的有效期内择机向特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司间接控股股东广东省广晟控股集团有
限公司（以下简称“广晟集团”）在内的不超过 35 名特定投资者，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法
律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金
管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
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投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
除广晟集团外，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
（一）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
（二）发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即“发行底
价”）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除
息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文
件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及
竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
自董事会决议日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上
海证券交易所的相关规则进行相应调整。
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广晟集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市
场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方
式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价
认购公司本次发行的股票，同时认购金额不低于本次非公开发行股票
的 20%，且认购金额不低于 32,960.00 万元（含本数）。
五、发行数量
公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即
不超过 90,540,687 股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不
超过 164,800 万元（含本数），广晟集团拟以现金参与本次发行认购，
认购金额不低于本次非公开发行股票的 20%，且认购金额不低于
32,960.00 万元（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，
对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行
相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其
核准的数据为准。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机
构（主承销商）协商确定。
六、限售期
广晟集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本
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等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
七、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 164,800.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目 125,204.00 125,204.00
富远公司年处理5,000吨中钇富铕混
2 19,652.63 19,596.00
合稀土矿异地搬迁升级改造项目
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 164,856.63 164,800.00
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资
金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的
投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本
次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金
或其他融资方式解决。
八、本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东按本次发行后的持股比例共享。
九、上市地点
本次发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市。
十、决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案
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之日起 12 个月。
本议案需由股东大会逐项进行审议。上述方案经公司股东大会审
议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监
会核准的方案为准。
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议案三：
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
——上市公司非公开发行 A 股股票预案和发行情况报告书》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了
《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
（具体请见附件）。
以上议案，请予以审议。
附件：《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票预案》
广晟有色金属股份有限公司
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证券代码：600259 股票简称：广晟有色
广晟有色金属股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
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公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表有权行政审批机关对于本次非公开发行 A 股股
票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A
股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权行政审批机关的批准或核准。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
重要提示
1、本次在中国境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”或“非公开发行”）相关事项已经 2021 年 4 月
29 日召开的公司第八届董事会 2021 年第四次会议审议通过。根据有关法律法规
的规定，本次非公开发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方
可实施。
2、本次非公开发行股票的对象为包括公司间接控股股东广晟集团在内的不
超过三十五名的特定对象。除公司间接控股股东广晟集团外，本次非公开发行A
股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符
合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以
其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资
金参与认购）。
公司间接控股股东广晟集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
3、本次发行股票数量不超过90,540,687股（含本数），未超过公司本次发行
前总股本的30%，募集资金总额不超过164,800.00万元人民币（含本数，未扣除
发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实
际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交
易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司本
次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据
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竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股
票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项的，将对发行底价作相应调整。
公司间接控股股东广晟集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询
价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询
价方式产生发行价格，则公司间接控股股东广晟集团将以发行底价认购公司本次
发行的股票，同时认购数量不低于本次非公开发行股票的20%，且认购金额不低
于32,960.00万元（含本数）。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过164,800.00万元，拟
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目 125,204.00 125,204.00
富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土
2 19,652.63 19,596.00
矿异地搬迁升级改造项目
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 164,856.63 164,800.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻
重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部
分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净
额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金
进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期
投入资金予以置换。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发
[2013]43 号）的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。公
司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请参
见本预案之“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
7、本次非公开发行完成后，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
9、本次非公开发行完成后，公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未
分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权
的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，同时，
公司控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 关于
非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑
本次发行对即期回报摊薄的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润做出的假设并非是公司的盈利预测，公司为应对即期
回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。
本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成
情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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目 录
重要提示 ....................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................. 10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 14
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等 ................................. 15
五、募集资金投向................................................................................................................. 16
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 17
七、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 ......................................................... 17
八、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ......................................................... 17
九、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 17
十、上市地点......................................................................................................................... 18
十一、决议有效期................................................................................................................. 18
第二节 发行对象基本情况和附生效条件的股份认购协议摘要 ........................... 19
一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 19
二、附生效条件股份认购协议的内容摘要 ......................................................................... 25
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 28
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 29
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收
入结构变动情况 ............................................................................................................... 29
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 30
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ................................................... 30
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ............ 31
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 32
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ..................................................................... 32
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 35
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 35
二、公司最近三年现金分红情况 ......................................................................................... 36
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ......................................................................... 37
四、公司未来三年分红规划 ................................................................................................. 37
第六节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的
措施及承诺 ................................................................................................................. 38
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ..................................................... 38
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................................. 39
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明 ................................................. 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ....................................................................................... 42
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ................................................................. 43
六、相关主体出具的承诺 ..................................................................................................... 44
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 ..................... 46
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
发行人、广晟有色、公司、
指 广晟有色金属股份有限公司
本公司
本次发行、本次非公开发 广晟有色金属股份有限公司中国境内非公开发行不超过
指
行、非公开发行 90,540,687股人民币普通股（A股）的行为
广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
本预案 指
预案
本次非公开发行A股股票募集资金投资项目，即8,000t/a高
募投项目、本次募投项目 指 性能钕铁硼永磁材料项目、富远公司年处理5,000吨中钇富
铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目和补充流动资金
广东稀土集团 指 广东省稀土产业集团有限公司
广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
深圳福义乐 指 深圳市福义乐磁性材料有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
公司章程、《公司章程》 指 《广晟有色金属股份有限公司章程》
报告期 指 2018年、2019年和2020年
A股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
中国恩菲工程技术有限公司出具的《广晟有色金属股份有
《 高 性 能 钕 铁 硼 永 磁材
指 限公司8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目可行性研究报
料项目可研报告》
告》
长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《富远公司年处
《 中 钇 富 铕 混 合 稀 土矿
指 理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目可行
异地搬迁项目可研报告》
性研究报告》
除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾
数上存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广晟有色金属股份有限公司
英文名称：Rising Nonferrous Metals Share Co.，Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：广晟有色
证券代码：600259.SH
公司设立日期：1993 年 6 月 18 日
公司上市日期：2000 年 5 月 25 日
注册资本：301,802,291 元
注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809
房
法定代表人：吴泽林
董事会秘书：赵学超
联系电话：（020）87705052
联系传真：（020）87649987
办公地址：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋 31-32 楼
邮政编码：510610
公司网址：www.gsysgf.com
统一社会信用代码：9146000028408134XB
经营范围：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资
及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、
有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品
除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿
冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有
色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司现有业务情况
广晟有色主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，
生产产品包括稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属等。公司控制 3 家稀
土矿企业、4 家稀土分离厂及 1 家稀土金属加工厂，并参股了 2 家稀土永磁材料
生产企业，目前已形成了较为完整的稀土产业链，稀土资源储量丰富，具备稀土
全元素分离能力，在中重稀土领域具有较为突出的竞争优势。
2、公司发展战略
公司以稀土、铜及非金属矿山资源为依托，以资本运作为抓手，围绕主业上
下游，一是加强对矿山资源的控制，二是充分依托现有产业基础，向下延伸产业
链，坚定实施公司的“三步走”战略，着力改善资产结构，加强集约化管控，继
续坚持两条腿走路，“一手抓产业经营，一手抓资本运营”。在产业经营方面立
足于有色金属行业，以稀土战略金属为核心，突出上游资源和下游应用两端，着
力布局，实现全产业链发展。在资本运营方面充分利用上市公司平台，不断探索
资本运作模式，为实施低成本扩张、资本快速增值奠定基础，以实现公司跨越式
发展。
为实现上述发展战略，公司将在保持公司在稀土行业的主导地位基础上，加
快省内稀土矿山权证办理和收购，优化升级现有冶炼分离产线，延伸下游应用产
业，打好广东省稀土品牌，深化与省内外资源地的开发合作，巩固其在国家大稀
土集团平台的核心企业地位，做大做强广东省稀土产业。此外，公司将在完善稀
土纵向产业链的基础上适当进行金属品种横向扩充完善，适当以大宗、市场化较
强的金属品种作为有益的补充，使公司成为具有国际竞争力的大型有色金属综合
企业，将公司打造成以战略性资源稀土为主，铜、钨、非金属资源为辅的资源型、
科技型、生态型的旗舰企业。
3、公司主要竞争优势
（1）资源优势
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
广东省稀土资源储量丰富，品种齐全，资源价值高，是我国重要的中重稀土
产地。根据工信部、自然资源部相关规定，只有六大集团及控股企业具备稀土开
发的资格，其中广东省稀土产业集团和控股公司广晟有色具备稀土开发的主体资
格。
（2）行业地位优势
广晟有色是国家六大稀土产业集团之一的广东省稀土产业集团的核心企业，
已形成了集稀土开采、冶炼分离、精深加工、科研应用、贸易流通及进出口为一
体的完整产业链，控股有 4 家南方离子吸附型稀土矿冶炼分离厂，掌握国内离子
吸附型稀土矿冶炼分离最先进的生产工艺技术，拥有南方离子吸附型稀土矿中重
稀土分离能力 14,000t/a，通过 ISO14001:2004 环境管理体系认证和 ISO9001:2008
质量管理体系认证。
（3）区位优势
广晟有色地处珠三角经济发达地区，区域地理位置优势明显。广东省是国内
最大的稀土深加工应用市场，拥有一大批国内领先的稀土深加工应用优势企业，
这为广晟有色的发展提供了广阔的发展空间，特别是为稀土科技创新、产业升级
和研究开发提供了良好的区域环境。
（4）人才优势
广晟有色长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知
识，熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能
扎实的职工队伍。其中，部分主要人员有国外学习或工作经历，企业管理基础扎
实，管理制度健全。而且，广晟有色多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，
始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。为提
升技术水平，增强可持续发展竞争力，广晟有色注重技术投入，注重引进人才，
储备充足的优秀专业技术人才。
4、政策护航规范供给，行业下游需求高增
（1）稀土供给侧管理凸显优势
国家层面政策护航，规范稀土供给侧管理。2021年1月15日，工信部就《稀
土管理条例（征求意见稿）》公开征求意见，从国家层面立法规范稀土产业高质
量可持续发展，将稀土行业提高到前所未有的战略高度，并与前期《中华人民共
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
和国出口管制法》遥相呼应，规范中国特色战略资源的进出口管理，并进一步明
确了稀土产品战略储备制度、总量指标管理要求，且对违规企业处罚首次做出统
一明确，违法成本大幅提升，稀土上游供给端扰动或持续减少。
（2）行业下游高性能钕铁硼永磁材料受到政府产业政策大力支持
高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品，一直受到国家
相关产业政策的大力支持。
2011 年国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局发布的《当前
优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（2011 年 10 号），将高
性能稀土（永）磁性材料及其制品归入新材料，作为优先发展的高新技术产业化
重点领域。
2016 年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发
〔2016〕67 号），强调要促进特色资源新材料可持续发展，推动稀土等特色资
源高质化利用，加强专用工艺和技术研发。
2017 年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新材料产业发展指
南》（工信部联规〔2016〕454 号），强调高性能稀土永磁材料作为关键战略材
料，应推动其在高铁永磁电机、稀土永磁节能电机、以及伺服电机等领域的应用。
2019 年，发布《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》（工信
部科〔2019〕188 号），明确提出加快稀土功能材料创新中心和行业测试评价中
心建设，支持开发稀土绿色开采和冶炼分离技术，加快稀土新材料及高端应用产
业发展。
（3）行业下游应用广阔，市场需求高速增长
稀土行业下游磁材、催化、储氢等应用高速发展，将提升稀土资源战略价值。
其中，稀土下游最大应用方向为稀土永磁材料——钕铁硼，占稀土功能材料产值
约75%。特别是高性能钕铁硼永磁材料，其主要应用于新能源、节能环保、武器
装备和航空航天等领域，是高科技和军事工业发展不可缺少的重要支撑材料之一，
对国防建设和整个国民经济发展显示巨大的推动作用。
（二）本次非公开发行的目的与意义
1、满足资金需求，优化财务结构
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
公司近几年加大内部体制机制改革，提升生产经营水平的同时，推动重点项
目建设以及资产运作工作。随着相关项目建设和资产重组运作的不断推进，公司
营运资金需求亦不断扩大。
根据测算，公司 2021-2023 年的新增流动资金需求合计 130,071.48 万元。根
据本次募投项目的可行性研究报告，项目全部投资为 164,856.63 万元（含补充流
动资金 20,000.00 万元），在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入。若本次募投项目全部采用债权融资，公
司资产负债率将因此大幅提升，因此，公司本次采用非公开发行的方式募集资金
以扩大资产规模和业务规模、补充流动资金，在满足公司业务快速发展而产生的
营运资金需求的同时，将有效降低公司财务成本，提高公司的短期偿债能力，提
升企业的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。
2、提升公司盈利能力，增厚股东回报
根据《高性能钕铁硼永磁材料项目可研报告》和《中钇富铕混合稀土矿异地
搬迁项目可研报告》，本次募投项目 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目达产后
年销售收入预计为 246,848.67 万元，预计创造年税后净利润 25,106.17 万元；富
远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目达产后年销售
收入预计为 87,186.32 万元，预计创造年税后净利润 3,475.25 万元。两个募投项
目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。
3、优化和延伸稀土产业链，巩固和提高行业地位
公司在产业经营方面立足于有色金属行业，以战略金属为核心，围绕上游矿
山资源和下游应用两端，进行全产业链布局。公司依托丰富的稀土资源，把稀土
新材料列为重点发展产业，并以延伸稀土产业链和提高稀土产业附加值为主线，
大力发展稀土材料及应用项目，形成规模效益，有利于推动公司收入的持续增长，
增强企业实力，提高可持续发展能力，提升公司行业影响力。
公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金用于投资建设高性能钕铁硼永磁
材料项目及富远公司整体异地搬迁技术改造项目，项目建设后将成为工艺先进、
设备适宜、自动化、智能化、现代化的钕铁硼行业新标杆以及国内一流稀土分离
厂，以拓展提升公司在稀土产业领域的生产规模、技术实力，做优中游，延伸下
游产业链，巩固和提高公司的行业地位。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
4、推进公司发展战略，做大做强广东稀土产业
广晟有色作为广东稀土产业集团主力企业，肩负着广东省内稀土资源整合和
发展的使命，根据公司“三步走”重大发展战略，公司已形成以资源为依托、以
党建为引领、以创新为动力、以“稀土+”为主业的发展路线，着眼布局广晟有
色未来发展，升级现有产业，打造新的支柱产业，在稀土领域延伸下游产业链，
形成新的利润增长点，做大做强广东稀土产业。
广东省是中国经济发展最快的省份之一，其中，电子信息、家电制造、汽车
制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列，这些领域均离不开各种
类型的稀土磁性材料，是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求和
省内磁材产量及质量不相匹配，尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。
因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产
业链的完善，对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用，同时也
有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面，进一步提升我国“稀土强国”
之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的对象为包括公司间接控股股东广晟集团在内的不超
过三十五名的特定对象。除公司间接控股股东广晟集团外，本次非公开发行A股
股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法
律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管
理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参
与认购）。
公司间接控股股东广晟集团同意并承诺认购数量不低于本次非公开发行股
票的20%，且认购金额不低于32,960.00万元（含本数）。其他发行对象将在本次
非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会在股东大会的授权
范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
件的规定，根据申购报价的情况，按照价格优先、时间优先的原则合理确定除公
司间接控股股东广晟集团外的其他最终发行对象。所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，除公司间接控股股东广晟集团外，本次非公开发行股票
尚未确定其他具体发行对象，本次非公开发行其他具体发行对象与公司之间的关
系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）。
（二）发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交
易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司本
次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据
竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股
票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项的，将对发行底价作相应调整。
公司间接控股股东广晟集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询
价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
价方式产生发行价格，则公司间接控股股东广晟集团将以发行底价认购公司本次
发行的股票。
（四）发行股票的数量
本次发行股票数量不超过90,540,687股（含本数），未超过公司本次发行前
总股本的30%，募集资金总额不超过164,800.00万元人民币（含本数，未扣除发
行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）限售期
公司间接控股股东广晟集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个
月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月
内不得转让。
上述股份在锁定期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、
规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的规定。若相关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从
其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司
分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期
安排。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 164,800.00 万元，拟
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目 125,204.00 125,204.00
富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土
2 19,652.63 19,596.00
矿异地搬迁升级改造项目
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3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 164,856.63 164,800.00
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，
若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募
集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总
额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象之一为公司的间接控股股东广晟集团，本次向上述发行对象非
公开发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事
项发表了独立意见；在公司第八届董事会 2021 年第四次会议审议本次非公开发
行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
除此之外，本次非公开发行的其他事项不构成关联交易。
七、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老
股东共享。
八、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 301,802,291 股，其中广东稀土集团持有
公司 129,372,517 股股票，占公司股权比例为 42.87%，为公司控股股东，广东省
国资委为公司的实际控制人。
按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，广东稀土
集团直接持有广晟有色的比例将超过 32.97%，仍为公司控股股东，因而本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会 2021 年第四次会
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议审议通过，并已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意。根据有关法律
法规的规定，本次非公开发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准
后方可实施。
十、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
十一、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
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第二节 发行对象基本情况和附生效条件的股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况
（一）广晟集团概况
中文名称 广东省广晟控股集团有限公司
公司住所 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
注册资本 1,000,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 刘卫东
设立时间 1999 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 91440000719283849E
营业执照注册号 440000000098139
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理
及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境
内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理
经营范围 项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、
深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，广东省广晟控股集团有限公司的股权结构如下：
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（三）主要业务发展状况
广晟集团成立于 1999 年 12 月 23 日，主营业务为授权国有资产投资、经营
和管理，各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。经过多年的改革发展，
广晟集团已成长为集矿产资源、电子信息、工程地产、金融、环保产业于一体的
大型跨国企业集团。最近三年主要业务涵盖了矿产、电子信息、环保、工程地产
以及金融等领域，包括铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工；钨矿采
选和稀土矿开采、冶炼分离、深加工；新型电子元器件制造，LED 及其应用产
品的研发、生产与销售，高品质绿色节能照明产品和电工产品的研发、生产和销
售；工业和市政废物的资源化利用与无害化处理，配套发展水治理、环境工程、
环境检测及 PPP；地产开发、旧城改造、幕墙装饰；创投基金、股权基金、并购
基金和 PPP 基金等。
（四）最近一年简要财务报表
广晟集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日
资产合计 13,889,719.05
负债合计 8,637,379.72
所有者权益 5,252,339.33
归属于母公司所有者权益合计 1,400,997.60
合并利润表项目 2020 年度
营业收入 7,464,437.30
营业利润 361,435.98
利润总额 372,473.24
净利润 294,770.61
归属于母公司所有者的净利润 116,694.45
注：上述财务数据已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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（五）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁
的情况
广晟集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
（1）本次非公开发行前存在的同业竞争情况
①广东稀土集团控制的江苏广晟健发再生资源股份有限公司主营业务为稀
土资源综合回收利用，与公司存在同业竞争的情形。
②广东稀土集团通过新余鹰越投资合伙企业（有限合伙）间接控制的广东韶
关瑶岭矿业有限公司主营业务为钨矿开采，与公司控股子公司翁源红岭矿业有限
责任公司和韶关石人嶂矿业有限责任公司存在同业竞争的情形。
③广东稀土集团控制的广东清远晟远稀土有限公司为稀土集团取得稀土资
源的平台公司，并不涉及稀土矿产的开采和利用，其经营范围中存在“稀土、稀
有金属冶炼分离；稀土、稀有金属及其它有色金属矿产品、冶炼分离产品、加工
产品的生产和销售贸易（含进出口贸易、不含开采）；稀土、稀有金属商业储备
和仓储项目的投资及管理；稀土、稀有金属新材料及应用项目的投资、研发”的
内容，与广晟有色存在同业竞争的情形。
④广晟集团通过其全资子公司广东省广晟矿产资源投资发展有限公司间接
控制的连平县珠江矿业有限公司主营业务为地下钨矿开采，与广晟有色存在同业
竞争的情形。
⑤广晟集团通过其全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司间接控制的中
国冶金进出口广东公司其主营业务为稀土贸易，与公司控股子公司广东广晟有色
金属进出口有限公司存在同业竞争的情形。
⑥广晟集团全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司经营范围中存在“稀土
化合物及其金属产品”的内容，与广晟有色存在同业竞争的情形。
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⑦广晟集团通过其全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司间接控制的河
源市华达集团东源古云矿产开采有限公司经营范围中存在“轻稀土矿、重稀土矿
开采（由分支机构开采）、筛选、销售”的内容，与广晟有色存在同业竞争的情
形。
⑧广晟集团通过其全资子公司广东省广晟矿产资源投资发展有限公司间接
控制的连平广晟钨高新材料有限公司经营范围中存在“钨”的内容，与广晟有色
存在同业竞争的情形。
除上述情形外，广东稀土集团与广晟集团及其下属其他企业不存在与广晟有
色及其分公司、子公司存在实质性同业竞争的情况。
广晟集团已于 2021 年 4 月 29 日出具承诺函，对同业竞争事项承诺如下：
①针对江苏广晟健发，广晟集团承诺，自承诺函出具之日起三年内，督促稀
土集团加快将其所持广晟健发 35%股份转让给无关联第三方（含广晟健发其他股
东）。
② 针对瑶岭矿业，广晟集团承诺，自承诺函出具之日起三年内，督促下属
企业将其所持瑶岭矿业的股权转让给无关联第三方或彻底停止同业竞争业务经
营的程序。
③针对晟远稀土，该公司为稀土集团取得稀土资源的平台公司，并不涉及稀
土矿产的开采和利用。广晟集团承诺，自承诺函出具之日起一年内，督促下属公
司修改晟远稀土的经营范围；同时，广晟集团承诺将督促该公司强调其平台作用
的目的，不再从事与广晟有色相同或相似业务。
④针对珠江矿业，广晟矿投已和广晟有色签署《股权托管协议》，将其持有
的珠江矿业股权的股权和经营权委托广晟有色管理。广晟集团承诺，自承诺函出
具之日起三年内，督促下属企业加快解决将珠江矿业注入广晟有色所面临的相关
实质性障碍，再向广晟有色提议收购珠江矿业的股权。如有关股权转让的提议未
能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，则广
晟集团将促使下属企业至迟于其后一年内完成将其所持珠江矿业的股权转让给
无关联第三方或彻底停止同业竞争业务经营的程序。
⑤针对冶金进出口，广晟集团承诺将督促冶金进出口公司将存量稀土存货转
让给广晟有色或对外销售，自承诺函出具之日起逐步停止所有涉嫌同业竞争业务，
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确保在 2021 年 5 月底前不再从事该类业务。同时，自承诺函出具之日起一年内，
督促冶金进出口公司进行工商变更，修改营业范围。
⑥针对广晟冶金，广晟集团承诺，自承诺函出具之日起一年内，督促下属公
司修改广晟冶金的经营范围，同时承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或
相似业务。
⑦针对东源矿产，该公司已停产多年，地处东江水源地，没有开采轻稀土矿、
重稀土矿。广晟集团承诺，自承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改东源
矿产的经营范围，同时承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或相似业务。
⑧针对钨高新材料，该公司目前没有实际经营。广晟集团承诺，自承诺函出
具之日起一年内，督促下属公司修改钨高新材料的经营范围，同时承诺将督促该
公司不再从事与广晟有色相同或相似业务。
（2）本次非公开发行后不会新增同业竞争
广东稀土集团控股 62.60%股权的深圳福义乐成立于 1997 年 9 月 10 日，注
册资本 2,787.0731 万元，主要经营范围为磁性材料、永磁元件、磁器件的加工和
销售，目前年生产中端钕铁硼磁材 600 吨左右。
公司募投项目高性能钕铁硼永磁材料项目总投资为 125,204 万元，建设周期
约 30 个月（一期 18 个月，二期 12 个月），建成后年生产 8,000 吨高性能钕铁
硼永磁材料。
由于本次募投项目主要是生产高性能钕铁硼永磁材料，与广东稀土集团控制
的深圳福义乐的生产经营范围及产品种类相同或相似。2021 年 4 月 29 日，广东
稀土集团出具了《关于深圳福义乐股权转让事项的备忘录》，拟通过将其持有的
深圳福义乐 51%股权转让给广晟有色或其他无关联第三方，以解决可能存在的同
业竞争问题。目前有关股权转让手续正在有序办理中，本次募投项目实施不会新
增与控股股东广东稀土集团的同业竞争问题。
公司的实际控制人广东省国资委为省政府直属正厅级特设机构，不与公司构
成同业竞争关系。
因此，本次发行完成后，公司与间接控股股东及其关联人间不会因本次发行
而新增同业竞争的情况。
2、关联交易
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行前，广东稀土集团与广晟集团及其控制的下属企业与公司存在关联
交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情
况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则
进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。
关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，
不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
广晟集团为公司间接控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司
的关联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的
审批程序。
广东稀土集团与广晟集团已分别于 2021 年 4 月 29 日作出了关于减少和规范
关联交易的承诺，具体承诺内容如下：
“1、在作为公司控股股东（间接控股股东）期间，本公司及本公司控制的
其他公司或企业将尽量减少和规范与广晟有色及其全资、控股子公司之间产生关
联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本公司承诺在平等、自愿的
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合
理价格确定。本公司及本公司控制的其他公司或企业将严格按照法律、法规和广
晟有色《公司章程》、关联交易管理制度等规定和文件对关联交易履行合法决策
程序，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联
交易事项进行披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会以不当
行使股东权利方式或其他不当方式作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。
2、如果本公司违反上述承诺并造成广晟有色和其他股东经济损失的，本公
司将对广晟有色和其他股东因此受到的全部损失承担相应法律责任。”
公司的实际控制人广东省国资委为省政府直属正厅级特设机构，与公司不存
在关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大
持续性关联交易。
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（七）本次发行预案披露前 24 个月内广晟集团及其下属企业与本公司之间的重
大关联交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内广晟集团及其下属企业与公司之间的重大关
联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。
公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。
二、附生效条件股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：广晟有色金属股份有限公司
乙方：广东省广晟控股集团有限公司
签订时间：2021 年 4 月 29 日
（二）本次发行股票类型和面值
甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（三）发行价格
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司
A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该 20 个交易日内发
生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经
相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相
关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对
象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
自董事会决议日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则
进行相应调整。
乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投
资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，
则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购数量不低
于本次非公开发行股票的 20%，且认购金额不低于 32,960.00 万元（含本数）。
（四）发行数量和发行规模
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本
次发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 90,540,687 股（含本数）。
拟募集资金总额（含发行费用）不超过 164,800 万元（含本数），并以中国
证监会关于本次发行的核准批文为准，乙方承诺认购数量不低于本次非公开发行
股票的 20%，且认购金额不低于 32,960.00 万元（含本数）。
（五）认购资金的缴纳及验资
本次发行获中国证监会核准后，根据发行方案，乙方收到甲方发出的认购缴
款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。
认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除
相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）限售期
乙方认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成
后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认
购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国
证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁
定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律和上海证券交易所的规则办理。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（七）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行 A 股
股票完成后的全体股东按照持股比例共享。
（八）合同生效的先决条件
双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
1、认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
2、本次发行获甲方董事会、股东大会批准。
3、乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。
4、本次发行及相关事项履行完毕国资批复程序。
5、本次发行获中国证监会核准，并取得批复文件。
（九）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证
与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约
责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
2、甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据认购总
额的 20%向乙方支付违约金。
3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按
未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完
毕。
4、乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票
认购义务的，乙方须根据认购总额的 20%向甲方支付违约金。
5、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准的，本
协议自动解除，双方互不承担违约责任。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 164,800.00 万元（含
本数）。募集资金拟用于“高性能钕铁硼永磁材料项目”、“中钇富铕混合稀土
矿异地搬迁升级改造项目”及补充流动资金。具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目 125,204.00 125,204.00
富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土
2 19,652.63 19,596.00
矿异地搬迁升级改造项目
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 164,856.63 164,800.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻
重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部
分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净
额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金
进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期
投入资金予以置换。
本次募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《广晟有色金属股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
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第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管
人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工，以及有色金属贸易业务。本
次非公开发行的募集资金用于投资建设“高性能钕铁硼永磁材料项目”、“中钇
富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”，以拓展提升公司在稀土产业领域的生
产规模、技术实力，延伸下游产业链，形成新的利润增长点。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在本次非
公开发行完成后，根据公司股本及其他变化情况对《公司章程》相关条款进行相
应的修改。
（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，不会导致公司
股权分布不满足上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员的结构不会发生
变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次募集资金项目是公司对稀土产业链的完善和拓展，通过募投项目实施将
提升公司稀土分离产能以及实现公司向稀土产业链下游的延伸，从而完善和拓展
稀土产业链，夯实公司核心竞争力。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计
划全额募足，则公司的总资产及净资产将显著增加。而本次募投项目的实施将有
助于公司生产规模的扩张以及经营业绩的持续增长，从而增强公司长期可持续盈
利能力。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集
资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目
产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控
制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情
况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变
化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企
业之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变
化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司
与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次非公
开发行发生变化。
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（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变
化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间发生新的重大持续性关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变
化情况
公司控股股东广东稀土集团控股 62.60%股权的深圳福义乐成立于 1997 年 9
月 10 日，注册资本 2,787.0731 万元，主要经营范围为磁性材料、永磁元件、磁
器件的加工和销售，目前年生产中端钕铁硼磁材 600 吨左右。
公司募投项目高性能钕铁硼永磁材料项目总投资为 125,204 万元，建设周期
约 30 个月（一期 18 个月，二期 12 个月），建成后年生产 8,000 吨高性能钕铁
硼永磁材料。
由于本次募投项目主要是生产高性能钕铁硼永磁材料，与控股股东控制的深
圳福义乐的生产经营范围及产品种类相同或相似。2021 年 4 月 29 日，广东稀土
集团出具了《关于深圳福义乐股权转让事项的备忘录》，拟通过将其持有的深圳
福义乐 51%股权转让给广晟有色或其他无关联第三方，以解决可能存在的同业竞
争问题。目前有关股权转让手续正在有序办理中，本次募投项目实施不会新增与
控股股东广东稀土集团的同业竞争问题。
公司的实际控制人广东省国资委为省政府直属正厅级特设机构，不与公司构
成同业竞争关系。
因此，公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制
的企业之间发生新的实质性同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东
及其关联人提供担保情况
本次非公开发行不会导致公司的资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
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联人占用的情况。
本次非公开发行不会导致公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保
的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构得到优化，不存在大量增加公司负
债（包括或有负债）的情形。由于公司主营业务对资金流动性要求较高，以及单
个项目的投资金额较大的特点，若以银行短期贷款等债务融资方式筹措流动资金，
将会导致公司资产负债率迅速上升，财务成本显著提高，出现“短贷长投”的资
本结构劣化局面，并增加整体偿债风险。因此，采用非公开发行的方式进行融资
在满足公司日益增长的资金需求的同时，将有效降低财务费用，优化公司财务结
构，符合公司全体股东的利益。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）稀土产品销售价格及原材料采购价格波动风险
近年来，受国家政策及国际经济环境影响，稀土行业供需关系发生较大变化，
导致产品价格出现剧烈波动。稀土产品价格的波动加大了公司产品销售和原材料
采购价格的不确定性，从而给公司生产经营和盈利水平带来一定风险。另外，公
司需按照国家政策配合相关部委完成稀土战略收储，稀土收储价格主要取决于交
货后未来一段时间的平均交易价格，存在一定的不确定性。
（二）政策风险
我国对国内稀土、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，
公司业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或者
相关主管部门法规的改变，都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本，从而
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影响到公司经营业绩。
（三）安全生产风险
由于公司所属行业的特殊性，安全生产对公司至关重要。设备故障、人为操
作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险，从而对公司业绩产生影
响。
（四）资产负债率较高风险
目前，公司资产负债率较高，截至 2020 年末，公司资产总额为 45.86 亿，
负债总额 27.02 亿元，净资产 18.84 亿元，资产负债率达 58.92%，且 2020 年度，
公司财务费用为 0.59 亿元。尽管通过本次非公开发行股票募集资金，可有效降
低公司财务费用，优化公司债务结构，改善公司盈利能力及抗风险能力。但如果
未来宏观经济形势发生重大不利变化，公司面临较大的资金压力，且不能通过其
它渠道获得发展所需资金，则公司业务的进一步发展可能在一定程度上将受到不
利影响。
（五）新冠肺炎疫情风险
2020年全球新冠肺炎疫情爆发，造成全球贸易规模出现衰退。新型冠状病毒
肺炎疫情影响范围已波及全球多个国家和多个行业，公司的客户、供应商等合作
方均受到不同程度影响。若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内乃至更长一段时间
内不能得到有效消除，有可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）发行完成后净资产收益率摊薄的风险
虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但项目一期需要 1.5 年左右的建设
期，二期需要 1 年左右的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次
募投项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的
增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面
临被摊薄的风险。
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（七）本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、设备考察、人才培训、安
装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的各方关系较多，任何环节出现纰漏
均会给本次募集资金投资项目的顺利实施带来风险。
（八）本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募投项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可
能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资者效益与估算价值之
间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法
顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预测水平，都有可能影响本次募
集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
（九）审批风险
本次非公开发行方案已获得公司第八届董事会 2021 年第四次会议审议通过，
但尚需经公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。能否取得上述批准和
核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
（十）发行风险
本次非公开发行股票的对象为包括公司间接控股股东广晟集团在内的不超
过三十五名的特定对象，定价基准日为发行期首日。本次发行受证券市场波动、
公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行募集资金不足的风
险。
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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，结合公司的实际情况，
同时为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，
保护中小投资者合法权益，公司《公司章程》对利润分配政策作出了明确规定。
根据《公司章程》第一百八十九条的规定，公司利润分配政策如下：
“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，公司优先采取现金方式分
配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
（四）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。在公司现金流满足
公司正常经营和长期发展的前提下，合理制定利润分配方案。公司最近三年以现
金方式累计分配的利润，应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具
体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公
司股东大会审议决定。
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在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此
发表独立意见并公开披露。
（七）在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用资金。
（八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者
变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立
意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整
或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。”
二、公司最近三年现金分红情况
公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 5,079.05 万元，加上以
前年度未分配利润-69,701.10 万元，公司未分配利润累计为-64,622.05 万元，因
尚未弥补完前期亏损，公司 2018 年至 2020 年均未进行分红。
截至本预案公告日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红（包
括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的金额）情况
如下：
单位：万元
分红 现金分红金 现金回购金额 合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公
年度 额（含税） （不含佣金等） 市公司股东的净利润 司股东净利润的比率（%）
2020 年 0.00 0.00 5,079.05 0.00
2019 年 0.00 0.00 4,410.52 0.00
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
2018 年 0.00 0.00 -26,614.00 0.00
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 -
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2018 年至 2020 年，公司期末均存在尚未弥补完的前期亏损，因此 2019 年
和 2020 年实现的归属于上市公司股东的净利润用于弥补前期亏损。
四、公司未来三年分红规划
为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强
现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对发行人经营和利润分配进行监督，
发行人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《公司章程》的相关规定，结合实际经营情况，于 2021 年 4 月 29 日召开的第八
届董事会 2021 年第四次会议审议通过了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划》。该回报规划仍需通过公司股东大会批准通过方可生效。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、
公司采取的措施及承诺
公司本次非公开发行相关事宜已经公司第八届董事会 2021 年第四次会议审
议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行事宜对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，
相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算本次非公开发行对公司主要财务指标影响的主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司 2021 年 12 月完成本次非公开发行；
3、假设本次发行募集资金总额为 164,800.00 万元，不考虑发行费用等影响；
4、假设本次非公开发行股份数量为 60,000,000 万股；
5、假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2020
年基础上按照增长 0%、5%、10%分别测算；
6、假设 2021 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转
股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形；
7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
上述假设仅为公司估计，不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股
票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额
和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
2020 年/ 2021 年/
项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
普通股股数(万股） 30,180.23 36,180.23
情景 1：2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与 2020 年持平
当年实现的归属于母公司所有者的
5,079.05 5,079.05
净利润（万元）
当年实现的归属于母公司所有者的
2,242.82 2,242.82
净利润（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.14
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.07 0.06
情景 2：2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与较 2020 年上涨 5%
当年实现的归属于母公司所有者的
5,079.05 5,333.00
净利润（万元）
当年实现的归属于母公司所有者的
2,242.82 2,354.96
净利润（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.15
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.07 0.07
情景 3：2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与较 2020 年上涨 10%
当年实现的归属于母公司所有者的
5,079.05 5,586.96
净利润（万元）
当年实现的归属于母公司所有者的
2,242.82 2,467.10
净利润（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.15
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.07 0.07
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股收
益和净资产收益率可能面临被摊薄的风险。虽然本次募投项目预计将带来较高收
益，但 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目一期需要 1.5 年左右的建设期，二期
需要 1 年左右的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅
度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被
摊薄的风险。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）满足资金需求，优化财务结构
公司近几年加大内部体制机制改革，提升生产经营水平的同时，推动重点项
目建设以及资产运作工作。随着相关项目建设和资产重组运作的不断推进，公司
营运资金需求亦不断扩大。
根据测算，公司 2021-2023 年的新增流动资金需求合计 130,071.48 万元。根
据本次募投项目的可行性研究报告，项目全部投资为 164,856.63 万元（含补充流
动资金 20,000.00 万元），在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入。若本次募投项目全部采用债权融资，公
司资产负债率将因此大幅提升，因此，公司本次采用非公开发行的方式募集资金
以扩大资产规模和业务规模、补充流动资金，在满足公司业务快速发展而产生的
营运资金需求的同时，将有效降低公司财务成本，提高公司的短期偿债能力，提
升企业的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。
（二）提升公司盈利能力，增厚股东回报
根据《高性能钕铁硼永磁材料项目可研报告》和《中钇富铕混合稀土矿异地
搬迁项目可研报告》，本次募投项目 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目达产后
年销售收入预计为 246,848.67 万元，预计创造年税后净利润 25,106.17 万元；富
远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目达产后年销售
收入预计为 87,186.32 万元，预计创造年税后净利润 3,475.25 万元。两个募投项
目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）优化和延伸稀土产业链，巩固和提高行业地位
公司在产业经营方面立足于有色金属行业，以战略金属为核心，突出“资源
控制”和”产业链延伸”两个战略重点，实现“多点均衡”的资源布局。公司依
托丰富的稀土资源，把稀土新材料列为重点发展产业，并以延伸稀土产业链和提
高稀土产业附加值为主线，大力发展稀土材料及应用项目，形成规模效益，有利
于推动公司收入的持续增长，增强企业实力，提高可持续发展能力，提升公司行
业影响力。
公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金用于投资建设高性能钕铁硼永磁
材料项目及富远公司整体异地搬迁技术改造项目，项目建设后将成为工艺先进、
设备适宜、自动化、智能化、现代化的钕铁硼行业新标杆以及国内一流稀土分离
厂，以拓展提升公司在稀土产业领域的生产规模、技术实力，做优中游，延伸下
游产业链，巩固和提高公司的行业地位。
（四）推进公司发展战略，做大做强广东稀土产业
广晟有色作为广东稀土产业集团主力企业，肩负着广东省内稀土资源整合和
发展的使命，根据公司“三步走”重大发展战略，公司已形成以资源为依托、以
党建为引领、以创新为动力、以“稀土+”为主业的发展路线，着眼布局广晟有
色未来发展，升级现有产业，打造新的支柱产业，在稀土领域延伸下游产业链，
形成新的利润增长点，做大做强广东稀土产业。
广东省是中国经济发展最快的省份之一，其中，电子信息、家电制造、汽车
制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列，这些领域均离不开各种
类型的稀土磁性材料，是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求和
省内磁材产量及质量不相匹配，尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。
因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产
业链的完善，对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用，同时也
有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面，进一步提升我国“稀土强国”
之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
通过实施“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理
5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”，公司将依托丰富的稀土
资源，把稀土新材料列为重点发展产业，以延伸稀土产业链和提高稀土产业附加
值为主线，大力发展稀土材料及应用项目，形成规模效益，有利于公司参与国际
竞争，又可带动其他产业的发展，有利于增强企业实力、提高可持续发展能力，
提升公司行业影响力。本次募投项目有利于公司升级产品结构，进一步扩大市场
份额，巩固行业领先地位，加强盈利能力与核心竞争力。
（二）人员储备情况
公司一直注重人才队伍的培养，根据公司的发展要求，提高人才素质，建立
与公司战略相配合、协调一致的人才结构。公司创造优秀人才发展的良好环境，
制定完善的人力资源体系，为公司快速发展培养和储备高素质的核心人才，为实
现公司战略目标提供人力、智力支撑。公司现有人员储备为募投项目的顺利实施
提供良好的保障。
（三）技术储备情况
公司技术力量雄厚，具备较强的技术研发能力，成为省属企业中科技创新能
力最强的龙头企业。2013年，公司与世界公认的技术领先的三大钕铁硼磁材制造
企业之一的日本TDK公司合资成立广东东电化广晟稀土高新材料有限公司，在管
理、技术、设备等方面积累充分基础。经过7年的技术消化及储备，广晟有色已
完全掌握钕铁硼磁材制造核心技术，同时理解未来发展的动向。
为了提升技术水平，增强可持续发展竞争力，公司注重技术投入，注重引进
人才，形成了以外部高性能稀土永磁新材料行业知名专家以及广晟有色内部技术
专家为骨干的研发团队，以稀土金属采、选、冶金生产技术和稀土深加工及应用
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
为主要研发方向，根据客户需求不断研发出新产品，部分研究成果已取得专利。
同时，公司还有一支现场管理、质量控制体系团队，能够有效保障现场生产质量
控制。
（四）高性能磁材行业的市场情况
广东省是中国经济发展最快的省份之一，其中，电子信息、家电制造、汽车
制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列，这些领域均离不开各种
类型的稀土磁性材料，是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求和
省内磁材产量及质量不相匹配，尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。
因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产
业链的完善，对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用，同时也
有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面，进一步提升我国“稀土强国”
之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）全方位降低成本，推动募投项目实现预期效益
本次募集资金拟投资“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司
年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”。两项募投项目的
顺利实施，有利于公司进一步抓住高性能稀土磁材行业快速发展所带来的行业机
遇，最终达成提升公司盈利能力的目的。
本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建
设，降低建设成本，提高募集资金使用效率。在生产运营过程当中，公司将全方
位降低成本，争取募集资金投资项目早日实现预定效果及预期效益。
（二）加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金
实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行政职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，根据《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
此外，公司控股股东广东稀土集团及间接控股股东广晟集团就确保公司制定
的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司及相关主体如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可
抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时
向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东
大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程
序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第八届董事会 2021 年第四次会议审议通过，并将提交
公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
广晟有色金属股份有限公司
董事会
二〇二一年四月三十日
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案四：
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具
体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨
论，并编制了《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》（具体内容详见附件）。
以上议案，请予以审议。
附件：《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告》
广晟有色金属股份有限公司
二〇二一年五月三十一日
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
证券代码：600259 股票简称：广晟有色
广晟有色金属股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告
二〇二一年四月
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
发行人、广晟有色、公司、
指 广晟有色金属股份有限公司
本公司
本次发行、本次非公开发 广晟有色金属股份有限公司中国境内非公开发行不超过
指
行、非公开发行 90,540,687股人民币普通股（A股）的行为
广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预
本预案 指
案
本次非公开发行A股股票募集资金投资项目，即8,000t/a高性
募投项目、本次募投项目 指 能钕铁硼永磁材料项目、富远公司年处理5,000吨中钇富铕
混合稀土矿异地搬迁升级改造项目和补充流动资金
广东稀土集团 指 广东省稀土产业集团有限公司
广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
公司章程、《公司章程》 指 《广晟有色金属股份有限公司章程》
报告期 指 2018年、2019年和2020年
A股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
《高性能钕铁硼永磁材料 中国恩菲工程技术有限公司出具的《广晟有色金属股份有限
指
项目可研报告》 公司8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目可行性研究报告》
长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《富远公司年处理
《中钇富铕混合稀土矿异
指 5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目可行性
地搬迁项目可研报告》
研究报告》
1
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
一、本次募集资金概况
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 164,800.00 万元（含
164,800.00 万元）。募集资金拟用于“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”、
“富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”及补充
流动资金。具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目 125,204.00 125,204.00
富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土
2 19,652.63 19,596.00
矿异地搬迁升级改造项目
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 164,856.63 164,800.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻
重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部
分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净
额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金
进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期
投入资金予以置换。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司现有业务情况
广晟有色主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，
生产产品包括稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属等。公司控制 3 家稀
土矿企业、4 家稀土分离厂及 1 家稀土金属加工厂，并参股了 2 家稀土永磁材料
生产企业，目前已形成了较为完整的稀土产业链，稀土资源储量丰富，具备稀土
全元素分离能力，在中重稀土领域具有较为突出的竞争优势。
2、公司发展战略
2
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
公司以稀土、铜及非金属矿山资源为依托，以资本运作为抓手，围绕主业上
下游，一是加强对矿山资源的控制，二是充分依托现有产业基础，向下延伸产业
链，坚定实施公司的“三步走”战略，着力改善资产结构，加强集约化管控，继
续坚持两条腿走路，“一手抓产业经营，一手抓资本运营”。在产业经营方面立
足于有色金属行业，以稀土战略金属为核心，突出上游资源和下游应用两端，着
力布局，实现全产业链发展。在资本运营方面充分利用上市公司平台，不断探索
资本运作模式，为实施低成本扩张、资本快速增值奠定基础，以实现公司跨越式
发展。
为实现上述发展战略，公司将在保持公司在稀土行业的主导地位基础上，加
快省内稀土矿山权证办理和收购，优化升级现有冶炼分离产线，延伸下游应用产
业，打好广东省稀土品牌，深化与省内外资源地的开发合作，巩固其在国家大稀
土集团平台的核心企业地位，做大做强广东省稀土产业。此外，公司将在完善稀
土纵向产业链的基础上适当进行金属品种横向扩充完善，适当以大宗、市场化较
强的金属品种作为有益的补充，使公司成为具有国际竞争力的大型有色金属综合
企业，将公司打造成以战略性资源稀土为主，铜、钨、非金属资源为辅的资源型、
科技型、生态型的旗舰企业。
3、公司主要竞争优势
（1）资源优势
广东省稀土资源储量丰富，品种齐全，资源价值高，是我国重要的中重稀土
产地。根据工信部、自然资源部相关规定，只有六大集团及控股企业具备稀土开
发的资格，其中广东省稀土产业集团和控股公司广晟有色具备稀土开发的主体资
格。
（2）行业地位优势
广晟有色是国家六大稀土产业集团之一的广东省稀土产业集团的核心企业，
已形成了集稀土开采、冶炼分离、精深加工、科研应用、贸易流通及进出口为一
体的完整产业链，控股有 4 家南方离子吸附型稀土矿冶炼分离厂，掌握国内离子
吸附型稀土矿冶炼分离最先进的生产工艺技术，拥有南方离子吸附型稀土矿中重
稀土分离能力 14,000t/a，通过 ISO14001:2004 环境管理体系认证和 ISO9001:2008
质量管理体系认证。
3
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
（3）区位优势
广晟有色地处珠三角经济发达地区，区域地理位置优势明显。广东省是国内
最大的稀土深加工应用市场，拥有一大批国内领先的稀土深加工应用优势企业，
这为广晟有色的发展提供了广阔的发展空间，特别是为稀土科技创新、产业升级
和研究开发提供了良好的区域环境。
（4）人才优势
广晟有色长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知
识，熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能
扎实的职工队伍。其中，部分主要人员有国外学习或工作经历，企业管理基础扎
实，管理制度健全。而且，广晟有色多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，
始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。为提
升技术水平，增强可持续发展竞争力，广晟有色注重技术投入，注重引进人才，
储备充足的优秀专业技术人才。
4、政策护航规范供给，行业下游需求高增
（1）稀土供给侧管理凸显优势
国家层面政策护航，规范稀土供给侧管理。2021年1月15日，工信部就《稀
土管理条例（征求意见稿）》公开征求意见，从国家层面立法规范稀土产业高质
量可持续发展，将稀土行业提高到前所未有的战略高度，并与前期《中华人民共
和国出口管制法》遥相呼应，规范中国特色战略资源的进出口管理，并进一步明
确了稀土产品战略储备制度、总量指标管理要求，且对违规企业处罚首次做出统
一明确，违法成本大幅提升，稀土上游供给端扰动或持续减少。
新能源汽车的高速发展大幅拉动稀土需求。稀土行业下游磁材、催化、储氢
等应用高速发展，将提升稀土资源战略价值。其中，稀土下游最大应用方向为稀
土永磁材料——钕铁硼，占稀土功能材料产值约75%，主要应用于新能源汽车、
风电、节能变频空调、传统汽车等领域。根据中国汽车工业协会数据，2020年中
国新能源汽车销量达到136.7万辆，同比增长10.9%，逐渐成为稀土下游需求的最
大增量。当今节能减排、低碳经济、人工智能等已成为世界各国关注的热点，风
力发电机组、混合动力汽车、纯电力汽车、机器人、轨道交通、无人机等的大力
发展，更加突显稀土应用价值，稀土永磁材料需求不断增长。
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（2）行业下游高性能钕铁硼永磁材料受到政府产业政策大力支持
高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品，一直受到国家
相关产业政策的大力支持。
2011年国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局发布的《当前优
先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年10号），将高性能
稀土（永）磁性材料及其制品归入新材料，作为优先发展的高新技术产业化重点
领域。
2016年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 国发〔2016〕
67号），强调要促进特色资源新材料可持续发展，推动稀土等特色资源高质化利
用，加强专用工艺和技术研发。
2017年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新材料产业发展指南》
（工信部联规〔2016〕454号），强调高性能稀土永磁材料作为关键战略材料，
应推动其在高铁永磁电机、稀土永磁节能电机、以及伺服电机等领域的应用。
2019年，发布《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》（工信部
科〔2019〕188号），明确提出加快稀土功能材料创新中心和行业测试评价中心
建设，支持开发稀土绿色开采和冶炼分离技术，加快稀土新材料及高端应用产业
发展。
（3）行业下游应用广阔，市场需求高速增长
稀土行业下游磁材、催化、储氢等应用高速发展，将提升稀土资源战略价值。
其中，稀土下游最大应用方向为稀土永磁材料——钕铁硼，占稀土功能材料产值
约75%。特别是高性能钕铁硼永磁材料，其主要应用于新能源、节能环保、武器
装备和航空航天等领域，是高科技和军事工业发展不可缺少的重要支撑材料之
一，对国防建设和整个国民经济发展显示巨大的推动作用。
（二）本次非公开发行股票的目的与意义
1、满足资金需求，优化财务结构
公司近几年加大内部体制机制改革，提升生产经营水平的同时，推动重点项
目建设以及资产运作工作。随着相关项目建设和资产重组运作的不断推进，公司
营运资金需求亦不断扩大。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
根据测算，公司 2021-2023 年的新增流动资金需求合计 130,071.48 万元。根
据本次募投项目的可行性研究报告，项目全部投资为 164,856.63 万元（含补充流
动资金 20,000.00 万元），在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入。若本次募投项目全部采用债权融资，公
司资产负债率将因此大幅提升，因此，公司本次采用非公开发行的方式募集资金
以扩大资产规模和业务规模、补充流动资金，在满足公司业务快速发展而产生的
营运资金需求的同时，将有效降低公司财务成本，提高公司的短期偿债能力，提
升企业的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。
2、提升公司盈利能力，增厚股东回报
根据《高性能钕铁硼永磁材料项目可研报告》和《中钇富铕混合稀土矿异地
搬迁项目可研报告》，本次募投项目 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目达产后
年销售收入预计为 246,848.67 万元，预计创造年税后净利润 25,106.17 万元；富
远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目达产后年销售
收入预计为 87,186.32 万元，预计创造年税后净利润 3,475.25 万元。两个募投项
目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。
3、优化和延伸稀土产业链，巩固和提高行业地位
公司在产业经营方面立足于有色金属行业，以战略金属为核心，围绕上游矿
山资源和下游应用两端，进行全产业链布局。公司依托丰富的稀土资源，把稀土
新材料列为重点发展产业，并以延伸稀土产业链和提高稀土产业附加值为主线，
大力发展稀土材料及应用项目，形成规模效益，有利于推动公司收入的持续增长，
增强企业实力，提高可持续发展能力，提升公司行业影响力。
公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金用于投资建设高性能钕铁硼永磁
材料项目及富远公司整体异地搬迁技术改造项目，项目建设后将成为工艺先进、
设备适宜、自动化、智能化、现代化的钕铁硼行业新标杆以及国内一流稀土分离
厂，以拓展提升公司在稀土产业领域的生产规模、技术实力，做优中游，延伸下
游产业链，巩固和提高公司的行业地位。
4、推进公司发展战略，做大做强广东稀土产业
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广晟有色作为广东稀土产业集团主力企业，肩负着广东省内稀土资源整合和
发展的使命，根据公司“三步走”重大发展战略，公司已形成以资源为依托、以
党建为引领、以创新为动力、以“稀土+”为主业的发展路线，着眼布局广晟有
色未来发展，升级现有产业，打造新的支柱产业，在稀土领域延伸下游产业链，
形成新的利润增长点，做大做强广东稀土产业。
广东省是中国经济发展最快的省份之一，其中，电子信息、家电制造、汽车
制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列，这些领域均离不开各种
类型的稀土磁性材料，是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求和
省内磁材产量及质量不相匹配，尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。
因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产
业链的完善，对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用，同时也
有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面，进一步提升我国“稀土强国”
之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。
二、本次募集资金项目的基本情况
（一）8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目
1、项目基本情况
本项目建设规模为 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料，产品满足《烧结钕铁硼
永磁材料》GB/T 13560-2017 各规格要求，产品磁能积在 263-438kJ/m，矫顽力
达到 875-1,990kA/m，均为高性能产品。项目拟分为两期建设，第一期 4,000t/a
高性能钕铁硼永磁材料生产设施及项目辅助设施建设周期 18 个月，第二期
4,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料生产设施在第一期 4,000t/a 投料试车后即启动建
设。
根据《广晟有色金属股份有限公司 8000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目可行
性研究报告》，项目总投资 125,204.00 万元，项目建成达产后预计年销售收入为
246,848.67 万元，年均利润总额 33,474.90 万元，年均税后净利润 25,106.17 万元。
2、项目建设的背景
根据美国地质调查局 2019 年数据，中国稀土资源储量 4,400 万吨，占比 37%，
全球第一；而在整个稀土产业链中，以稀土永磁材料为代表的稀土功能材料占比
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最重，根据稀土行业协会数据，2018 年中国稀土产业链产值约 900 亿元，稀土
功能材料产值约 500 亿，占比 56%。稀土永磁材料应用广泛，是高科技和军事工
业发展不可缺少的重要支撑材料之一；而在当前风力发电机组、混合动力汽车、
纯电力汽车、机器人、轨道交通、无人机的大力发展下，稀土永磁材料应用价值
更显突出，需求不断增长。
随着钕铁硼永磁材料的飞速发展，全球钕铁硼永磁材料生产格局发生了重大
变化。受生产成本及磁体价格的影响，我国变成了全球钕铁硼产业中心和磁体生
产大国，国内钕铁硼永磁材料生产亦出现加速向资源产地转移以及产业深加工等
变化。各大资源产地凭借得天独厚的原料优势，不断优化完善稀土提取分离产业，
同时将钕铁硼磁体等功能材料纳入本地区稀土产业链。
广晟有色依托丰富的稀土资源，把稀土新材料列为重点发展产业，延伸产业
链，提高稀土产业附加值，拟通过投资建设年产 8,000t 高性能钕铁硼永磁材料项
目，来进一步提高公司经济效益，更好地将广东稀土资源优势转化为经济优势。
3、项目建设的可行性
根据《广晟有色金属股份有限公司 8000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目可行
性研究报告》，项目建成达产后预计年销售收入为 246,848.67 万元，年均税后净
利润 25,106.17 万元，内部收益率（税后）为 24.15%，投资回收期为 6.50 年（税
后含建设期 1.5 年），具有较好的经济可行性。该项目建成后达产将实现公司营
业收入和净利润的大幅增长，本募投项目具有较好的可行性。
4、项目实施主体
本募投项目实施主体为广东晟源永磁材料有限责任公司。
5、项目投资规模
本项目投资建设包括主要生产工艺设施、公用及辅助设施、行政福利设施、
智能工厂、地基处理等工程。
项目总投资 125,204 万元，其中工程费用 84,692 万元，其他费用 12,017 万
元，基本预备费 2,901 万元，流动资金 25,594 万元。
6、项目建设进度安排
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本项目建设规模为 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料，分两期实施，第一期
4,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料生产设施及项目辅助设施建设周期约 18 个月，第
二期 4,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料生产设施在第一期 4,000t/a 投料试车即启动
建设，建设周期约 12 个月。本项目的总实施工期安排为 30 个月。
7、项目投资效益
根据《广晟有色金属股份有限公司 8000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目可行
性研究报告》，本项目建成达产后预计年销售收入为 246,848.67 万元，年均利润
总额 33,474.90 万元，年均税后净利润 25,106.17 万元，内部收益率（税后）为
24.15%，投资回收期为 6.50 年（税后含建设期 1.5 年），具有较好的经济效益及
抗风险能力。
8、项目审批和环保方面
截至本报告出具之日，本项目尚需取得广东省河源市发展和改革局备案以及
广东省河源市东源县环保局环评批复。
（二）富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目
1、项目基本情况
广晟有色拟对所属核心稀土分离企业广东富远稀土新材料股份有限公司（以
下简称“富远公司”）实施异地搬迁及技术改造升级，项目建设规模为年处理
5,000 吨稀土分离生产线。本项目投资方式为：第一步，收购在建同类型同规模
项目的已建成固定资产；第二步，在拟收购资产的原有厂房和设备基础上进行续
建，按照 5,000t/a 稀土分离生产线的全部内容进行设计，已建成的设施保留，补
充未建及需要优化的内容。
根据《广东富远稀土新材料股份有限公司年处理 5000 吨中钇富铕稀土矿分
离生产线异地搬迁升级改造项目可行性研究报告》，项目总投资 19,652.63 万元，
项目建成达产后预计年销售收入 87,186.32 万元，年均利润总额 4,633.66 万元，
年均税后净利润 3,475.25 万元。
2、项目建设的背景
随着科技进步，高新技术领域对新材料的需求不断增长，稀土在新材料中的
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应用范围不断拓展，稀土的全球用量亦将不断增加。叠加中美贸易摩擦、打黑、
环保高压等因素影响，预计全球稀土供给将会持续受限，逆全球化下稀土资源战
略价值将持续提升。富远公司作为广晟有色旗下从事稀土冶炼分离的重点企业，
是广晟有色、广东稀土集团落实国家稀土产业大集团战略重要载体。
富远公司地处广东省平远县大柘镇程西村，随着国家环保要求的日益提高及
所在地村庄规模的不断扩大，其面临的环保压力与日俱增。由于富远公司环保设
施陈旧落后，地处居民区，与最近的居民楼仅一墙之隔，矛盾问题日益突出，小
规模的技改已经无法彻底消除对附近居民的环境影响，必须对原有废气、废水、
废渣处理工艺和设备进行全面、系统的升级改造，降低治污成本，减少污染物排
量。按照平远县“一城两区”战略布局和“工厂入园”规定，县政府要求富远公
司搬迁升级改造至工业园区，拟迁往的工业园区配套有统一的污水处理厂，周围
几乎没有环境敏感点，可全面提升富远公司的环保水平。
3、项目建设的可行性
根据《广东富远稀土新材料股份有限公司年处理 5000 吨中钇富铕稀土矿分
离生产线异地搬迁升级改造项目可行性研究报告》，项目建成达产后预计年销售
收入 87,186.32 万元，年均利润总额 4,633.66 万元，年均税后净利润 3,475.25 万
元，内部收益率（税后）为 13.00%，投资回收期为 7.86 年（税后含建设期），
具有较好的经济可行性。该项目建成后达产将实现公司营业收入和净利润的大幅
增长，本募投项目具有较好的可行性。
4、项目实施主体
本募投项目实施主体为公司控股子公司广东富远稀土新材料股份有限公司。
5、项目投资规模
本建设工程为 5,000t/a 稀土分离生产线项目，拟先收购在建同类型同规模项
目的已建成固定资产，并在收购资产的原有厂房和设备基础上进行续建。项目总
投资 19,652.63 万元，其中工程费用为 17,646.49 万元（资产收购费用 7,700 万元，
续建工程费用 9,946.49 万元），建设期贷款利息为 146.69 万元，流动资金为
1,859.46 万元。公司按照持股比例 99.80%进行投入。
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6、项目建设进度安排
根据生产进度计划，本项目基建时间为 0.5 年。
7、项目投资效益
根据《广东富远稀土新材料股份有限公司年处理 5000 吨中钇富铕稀土矿分
离生产线异地搬迁升级改造项目可行性研究报告》，本项目建成达产后预计年销
售收入 87,186.32 万元，年均利润总额 4,633.66 万元，年均税后净利润 3,475.25
万元，内部收益率（税后）为 13.00%，投资回收期为 7.86 年（税后含建设期），
具有较好的经济效益及抗风险能力。
8、项目审批和环保方面
2020 年 9 月 11 日，广东省梅州市工业和信息化局下发梅市工信〔2020〕105
号《梅州市工业和信息化局关于广东富远稀土新材料股份有限公司年处理 5000
吨中钇富铕稀土矿分离生产线异地搬迁升级改造项目核准的批复》，同意建设广
东富远稀土新材料股份有限公司年处理 5,000 吨中钇富铕稀土矿分离生产线异地
搬迁升级改造项目。
截至本报告出具之日，本项目尚需取得广东省生态环境厅环评批复。
（三）补充流动资金
1、项目概况
项目名称：补充流动资金
项目总投资：20,000.00 万元
项目经营主体：广晟有色
2、项目必要性和可行性
随着公司业务规模扩大，对于营运资金的需求也随之扩大，营运资金缺口需
要填补。根据测算，公司 2021-2023 年的新增流动资金需求合计 130,071.48 万元。
公司拟将本次发行募集资金中的 20,000.00 万元用于补充流动资金，以满足未来
经营规模持续增长带来的营运资金需求，优化财务结构，增加整体抗风险能力，
进一步提升整体盈利能力。
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（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、购买资产的基本情况
公司控股子公司富远公司拟购买广东中合稀有金属再生科技有限责任公司
（以下简称“中合公司”）持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑物、构
筑物及其附属设施等全部资产，用于“富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀
土矿异地搬迁升级改造项目”的建设。中合公司位于广东省梅州市平远县大柘镇
三期工业园区，拟购买的资产位于中合公司的厂区内。
涉及的土地使用权面积 73,333.50 平方米，土地使用权证编号为“平府国用
（2012）第 261040022 号”，土地座落于平远县石正镇工业园二期，取得日期为
2012 年 12 月 3 日，取得方式为出让，土地使用权终止日期为 2062 年 10 月 15
日。
涉及的房屋建筑物主要为萃取车间、沉淀车间、成品车间、灼烧车间等生产
用厂房，主要结构为钢结构、框架结构及混合结构，于 2017 年 1 月建成，建成
至今尚未投入使用。房屋建筑物于 2020 年 9 月 27 日取得不动产权证，权证编号
分别为粤（2020）平远县不动产权第 0004357 号、粤（2020）平远县不动产权第
0004359 号~第 0004366 号（共 9 项）。
涉及的构筑物及其附属设施共 8 项，主要为厂区道路、厂区排水管、萃取车
间附属基础设施、平台槽体等厂区附属设施，于 2017 年 1 月建成，建成至今尚
未投入使用。
涉及的机器设备共 68 项，主要包括玻璃钢盐酸罐、萃取槽、有机相方槽及
高压进线柜等生产用设施，目前尚未投入使用。
2、资产权利受限情况
截至本报告出具之日，上述资产不存在抵押、质押等资产权利受限情况。
3、购买资产的评估情况
对于本次非公开发行募投项目涉及富远公司购买中合公司持有的机器设备、
土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施等全部资产，公司聘请的北
京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）已出具了国融兴华
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评报字［2020］第 620069 号《广东富远稀土新材料股份有限公司拟收购资产所
涉及的广东中合稀有金属再生科技有限责任公司持有的机器设各、土地使用权及
地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施评估项目资产评估报告》（以下简称“《资
产评估报告》”），评估基准日为 2020 年 8 月 31 日。
国融兴华对土地使用权采用市场法和成本逼近法进行评估，对房屋建筑物、
构筑物及其附属设施、机器设备采用成本法进行评估。
截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，富远公司拟购买的资产账面价值 7,768.32
万元，评估价值 7,770.66 万元，其中房屋建筑物评估价值为 2,857.41 万元、构筑
物及其附属设施评估价值为 1,832.82 万元、机器设备评估价值为 1,701.76 万元、
土地使用权评估价值为 1,378.67 万元，整体评估增值为 2.34 万元，评估增值率
为 0.03%。
4、拟收购资产不会新增广晟有色的债务和或有负责
截至本报告出具之日，上述资产进入上市公司不会新增广晟有色的债务和
或有负债。
5、交易双方的基本情况
（1）受让方：富远公司
公司名称 广东富远稀土新材料股份有限公司
住所 梅州市平远县大柘镇程西村
法定代表人 丁学文
注册资本 17,500 万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91441400745544854E
稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工
原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务
经营范围 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按
［2003］粤外经贸发登私字第 292 号资格证书经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 广晟有色持股 99.80%，平远县华企稀土实业有限公司持股 0.20%
（2）转让方：中合公司
公司名称 广东中合稀有金属再生科技有限责任公司
住所 平远县大柘镇三期工业园区
法定代表人 杨健
注册资本 3,000 万元人民币
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公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91441426052471605M
生产、制造稀土金属及其化合物、打火石及稀土应用产品；经营本
企业自产产品及相关技术进出口、本企业生产及科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；提供
经营范围 以上经营项目相关的技术服务；收购、加工、销售：钕铁硼、荧光
粉、稀有金属废料、碎屑及提取稀土氧化物产品；稀土氧化物、稀
贵金属产品贸易；投资实业；资产管理；房地产开发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 杨柳芬持股 51.00%，杨健持股 49.00%
转让方为自然人持股的有限责任公司，与受让方富远公司及广晟有色不存在
关联关系。
6、资产购买协议内容摘要
（1）合同主体及签订时间
甲方：（即“买方”）广东富远稀土新材料股份有限公司
乙方：（即“卖方”）广东中合稀有金属再生科技有限责任公司
（2）交易标的资产及其定价依据
经充分协商，甲方拟同意收购乙方所合法持有的下列资产（以下简称“标的
资产”），包括但不限于位于广东省梅州市平远县大柘镇三期工业园区的国有土
地使用权（平府国用[2012]第 261040022 号）、建筑物及构筑物（包括车间、道
路、附属工程等）与其他辅助设施、机器设备等。
（3）交易价款
甲方拟收购标的资产的总价款（以下简称“价款”）为人民币 7,700 万元（大
写：柒仟柒佰万元整）。本条所约定的交易价款为含税价。
（4）交易价款的支付安排
① 甲乙双方签订协议且本条第 3 款所列的付款先决条件均获得满足后，甲
方先行向乙方支付 100 万元（大写：壹佰万元整）首期款，交易价款的剩余部分
由甲方分期支付给乙方。在乙方依约按期交付标的资产至甲方且无其他违约情形
之前提下，甲方应在 2021 年 12 月 31 日前付清所有价款，具体付款时间由甲乙
根据交易进展情况协商决定。
② 甲方每次付款前，乙方应向甲方确认开具增值税专用发票所需的信息，
并至少提前【七】日将合法有效的等额增值税专用发票送达甲方，如乙方提供的
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发票无法通过认证，甲方有权延迟付款并要求乙方重新开具发票，如乙方拒绝开
具发票的，甲方有权拒绝付款且不承担违约责任。因乙方原因无法按时开具合规
发票的，不影响乙方移交目标资产义务之履行。
③ 甲方支付首期款义务之先决条件自下列全部条件获得满足或获得甲方豁
免之日成就：
A、乙方将平远县招商行政主管部门同意其向甲方转让标的资产的批文递交
甲方；
B、乙方已向甲方提供平远县自然资源局出具的本协议项下标的资产所涉土
地开发建设无违约、违规情况的证明文件；
C、乙方已向甲方提供标的资产所涉《建设用地规划许可证》《建设工程规
划许可证》《建筑工程施工许可证》、建筑工程消防设计审批手续文件、人防申
报文件、消防验收文件、环保验收文件和建筑工程竣工验收备案文件，并办妥协
议项下标的资产所涉建筑物的不动产所有权登记（并已缴清不动产登记所需的一
切税款、费用）；
D、乙方已就协议项下标的资产转让事项取得蕉岭县农村信用合作联社的书
面同意并将该等证明文件递交甲方。
④ 乙方应及时缴交其与收受上述价款有关的一切应纳税款；若根据法律规
定或相关政府部门的要求需由甲方代扣代缴的，甲方有权从其应支付给乙方的收
购价款中予以代扣代缴。若因乙方未及时纳税而给甲方造成损失的（包括但不限
于甲方遭受的经济损失、甲方未能全部或部分实现合同目的如不能合法使用相关
土地/建筑物及其附属设施/设备的），乙方应向甲方赔偿该等损失。
（5）交易条件
乙方不可撤销地向甲方作出下列声明、保证和承诺，并愿承担由此产生的一
切责任：
① 在收到甲方首期款当日将协议标的资产及其所涉及的资料、文件、信息、
单证、凭证等全部移交给甲方；
② 在收到甲方首期款之日起【30】日内涂销在标的资产中土地使用权（含
上盖建筑物）上的抵押，并在涂销当日向土地（不动产）登记部门递交将相关土
地使用权（含上盖建筑物）转移至甲方名下的申请、取得相应回执并递交甲方；
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
③ 在甲方支付款项达总价款【30】%之前，完成将标的资产中土地使用权
及上盖建筑物所有权变更登记至甲方名下；
④ 移交给甲方的全部资产无权利瑕疵，不会被第三方追索，除已披露情形
外，不存在融资租赁、被抵押、质押、查封或任何他项权，如存在权属、税务等
风险，相应的税金及费用由乙方自行承担；因此给甲方造成损失的，乙方应负责
对应全额赔偿甲方；
⑤ 本协议签订后不再与其他第三方就本协议项下标的资产订立任何交易协
议或达成交易安排；
⑥ 乙方移交给甲方的全部标的资产的具体名称、数量、面积、性能、原值
等应与《资产评估报告》《拟交易资产清单》所述完全一致；
⑦ 乙方有权将标的资产转让给甲方，乙方股东会已作出同意转让本协议项
下标的资产的有效决议；
⑧ 乙方向甲方转让标的资产，并不与乙方的公司章程或其他应负义务发生
冲突；转让行为不违反国家和当地的法律、法规和其他规范性文件；
⑨ 乙方已向甲方充分、全面地提供了与标的资产转让相关的所有文件、财
务账目及其他材料，并且这些文件、材料、财务账目以及乙方对其作出的说明和
表示已真实地、客观地反映了相关日期截止时的状况，无任何遗漏、隐瞒或误导；
⑩ 乙方将标的资产变更登记至甲方名下已不存在任何法律障碍；
若发生任何第三方通过法院诉讼或其他途径向甲方主张标的资产权属
或权利的情况，或因土地闲置、延期开工/竣工、政策限制等导致资产移交受阻
的情形，乙方应负责协调处理并承担由此造成的甲方的一切支出和经济损失（包
括直接损失与间接损失）。
甲方不可撤销地向乙方作出下列声明、保证和承诺，并愿承担由此产生的一
切责任：
① 甲方有权收购乙方转让的标的资产，甲方的上述购买行为已得到上级公
司和公司股东会的同意。
② 甲方支付给乙方的收购款资金来源合法，不存在此款项被有关部门收缴、
追索等法律风险。
（7）标的资产移交
16
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
甲、乙双方确认在甲方按协议规定日期支付首期款当日，甲乙双方即开始办
理标的资产移交手续，并自支付首期款之日起【10】日内申请办理不动产变更登
记，【30】日内完成现场实物清点交接，并签署移交文件。乙方应配合甲方交割
资产，确保后续工作能继续正常开展。乙方应移交的标的包括但不限于:
① 本协议项下土地使用权、建筑物及构筑物、机器设备等；
② 与标的资产相关之全部文件正本（包括但不限于平面图、权利证书、相
关许可/备案文件、报建和验收文件、本协议项下标的所涉的全部合同文件、机
器设备的说明书/技术资料文件/维修证书/保险资料等）；
③ 本协议项下标的全部的、完整的、合规的票据原件（包括但不限于土地
出让金价款缴纳凭证、货款支付凭证、纳税票据凭证、开发建设支出凭证、配套
费用支出凭证、土地闲置费（如有）缴纳凭证、延期开/竣工违约金（如有）支
出凭证等）；
④ 本协议项下标的资产之房门钥匙（如有）。
甲乙双方在移交完成当日记录水、电、气表的读数，移交完成日前发生的水、
电、气等公用事业费用应当由乙方承担并结清；双方应配合在移交完成之日起
30 日内将水、电、气的使用主体由乙方变更为甲方。
（8）资产自评估截止日至资产交付日所产生的的收益归属
在过渡期间，相关资产发生的日常经营损益，均由乙方享有或承担，各方不
得就此主张调整资产转让款。
（9）与资产相关的人员安排
截至本协议签署之日，交易标的相关资产不存在劳动纠纷或潜在劳动纠纷，
资产转让不涉及与标的资产相关的人员安排问题。
（10）违约责任
① 如果有第三方对移交给甲方的全部或部分资产主张权利，或者经试用，
移交给甲方资产的性能、数量等与附件资产评估报告不一致，则甲方有权根据实
际情况选择解除本协议，或要求乙方退还被主张资产部分的价款或者全部资产的
价款，同时赔偿由此给甲方造成的一切损失并支付退还价款 5%标准的违约金。
② 甲方付款进度达【30】%后，若乙方在 30 日内尚未如期依约向甲方移交
标的资产，自延期第一日起，按日支付收购总价款万分之五标准的款项给甲方作
17
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
为逾期违约金。延期超过 30 日，则甲方可单方面解除协议并要求乙方退回甲方
已支付款项，并赔偿甲方所产生的全部损失。
③ 若乙方仍未能按本协议约定及时完成本协议项下标的资产的完全交付，
则甲方可单方面解除本协议并要求乙方退回甲方已支付款项，并赔偿甲方所产生
的全部损失（包括但不限于资金占用成本等）。
④ 除上述三款约定的违约情形外，若乙方实质违反其协议中“乙方义务及
承诺”内容的，甲方有权根据实际情况单方选择解除本协议和/或要求乙方予以
赔偿。
（11）协议生效
本协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效。
（12）争议的解决
对因本协议引起或与本协议有关的争议，双方应协商解决，协商不成，提交
到平远县人民法院解决。
7、董事会讨论与分析
对于本次非公开发行募投项目涉及富远公司购买中合公司持有的机器设备、
土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施等全部资产，公司聘请的国
融兴华已出具了国融兴华评报字［2020］第 620069 号《资产评估报告》，公司
董事会及公司独立董事认为：
（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘任的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，其具有有关部
门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务
经验，能胜任本次评估工作。国融兴华与公司之间除业务关系外，无其他关联关
系，具有独立性。
（2）关于评估假设前提和评估结论的合理性
国融兴华出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评
估假设前提和评估结论具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以委估资产的产权利益主体变动和公开市场交易为前提，根据评估
18
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，
国融兴华对土地使用权采用市场法和成本逼近法进行评估，对房屋建筑物、构筑
物及其附属设施、机器设备采用成本法进行评估。上述评估方法符合相关规定与
评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（4）关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有评估业务资质的评估机构进行了评估。评估机构在评
估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。评估结果能够客观反映标
的资产的实际价值。因此，富远公司购买中合公司全部资产的交易价格以评估值
为基础确定，定价公允。
三、本次募集资金运用对经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目是公司对稀土产业链的完善和拓展，通过募投项
目实施将提升公司稀土分离产能以及实现公司向稀土产业链下游的延伸，从而完
善和拓展稀土产业链，夯实公司核心竞争力。本次募投项目符合国家相关产业政
策以及公司发展战略方向，有利于公司扩大业务规模，提升盈利能力和抗风险能
力，增强综合实力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票有助于公司扩大资产规模和业务规模，优化财务结构。
随着本次募投项目的建设和实施，公司收入和盈利能力将稳步增长。根据募投项
目可行性研究报告，募投项目建成达产后，8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目
预计年平均销售收入 246,848.67 万元，年均税后净利润 25,106.17 万元；富远公
司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目预计年平均销售收
入 87,186.32 万元，年均税后净利润 3,475.25 万元。随着募投项目的顺利实施，
公司将增加新的利润增长点，净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，提
高公司防范财务风险和间接融资的能力，有利于公司未来经营规模的扩大及利润
水平的增长，使公司财务状况进一步得到优化。
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
四、募集资金投资项目可行性结论
综上，本次募投项目是公司对稀土产业链的完善和拓展，通过募投项目实施
将进一步提升公司稀土分离产能以及实现公司向稀土产业链下游的延伸，从而完
善和拓展稀土产业链，夯实公司行业地位。本次非公开发行符合公司以战略金属
为核心，突出“资源控制”和“产业链延伸”两个战略重点的发展战略方向，有
利于提升公司整体竞争力，从而保障广大投资者的根本利益。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月三十日
20
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案五：
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨本次非公开发行涉及关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司间接
控股股东广东省广晟控股集团有限公司签署附条件生效的《广晟有色
金属股份有限公司股份认购协议》（具体内容详见附件）。
鉴于公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（下称“广
晟集团”）拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，根据《上
海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次非公开发行 A 股股票
构成关联交易。以下是本次关联交易的相关说明：
（一）本次关联交易概述
广晟有色金属股份有限公司（下称“公司”）筹划非公开发行股
票，拟向公司控股股东广晟集团非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）。
公司本次拟非公开发行 A 股股票，发行数量不超过 90,540,687
股人民币普通股，拟募集资金总额不超过 164,800.00 万元（含本数），
并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。广晟集团承诺
认购金额不低于本次非公开发行股票的 20%，且认购金额不低于
32,960.00 万元（含本数）。本次认购后，广晟集团直接或间接持有
公司股份不低于公司本次发行后总股本的 32.97%。
（二）关联关系说明
广晟集团是公司目前间接控股股东。根据《上海证券交易所股票
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，广晟集团参
与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）关联方基本情况
以下是广晟集团的基本情况：
中文名称 广东省广晟控股集团有限公司
广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58
公司住所
楼
注册资本 1,000,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 刘卫东
设立时间 1999 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 91440000719283849E
营业执照注册号 440000000098139
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益
的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承
包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的
勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设
经营范围
备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下
属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东省人民政府国有资
1 100,000 100%
产监督管理委员会
合计 100,000 100%
（四）关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价
80
广晟有色金属股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总量）（即“发行底价”）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调
整后的价格计算。
乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生
本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本
次发行的股票，同时认购金额不低于本次非公开发行股票的 20%，且
认购金额不低于 32,960.00 万元（含本数）
（五）关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司
发展战略，有利于提高公司资产质量。公司控股股东认购公司本次非
公开发行的股份，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，充分
表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公
司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立
公司良好的市场形象和社会形象。
本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完
成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构
不会发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增
加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成
本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续
经营能力和抗风险能力进一步加强。
（六）本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，
不构成重大资产重组
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
根据《上市规则》《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及
的关联交易事项需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将
在临时股东大会上回避表决。
以上议案，请予以审议。
附件：《广晟有色金属股份有限公司股份认购协议》
广晟有色金属股份有限公司
二〇二一年五月三十一日
82
广晟有色金属股份有限公司
股份认购协议
本股份认购协议（下称“本协议”）由双方于 年 月 日在中华
人民共和国（下称“中国”，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地
区）广东省广州市签订：
甲方：广晟有色金属股份有限公司（下称“广晟有色”或“公司”），一家根据中
国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，注册地址为海南省海口市龙华
区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809 房，法定代表人为吴泽林。
乙方：广东省广晟控股集团有限公司（下称“广晟集团”），一家根据中国法律合
法设立并有效存续的有限公司，注册地址为广东省广州市天河区珠江西路 17
号广晟国际大厦 50-58 楼，法定代表人为刘卫东。
鉴于：
1．广晟有色是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：
600259），其拟向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请向特定对
象非公开发行人民币普通股（下称“A 股”）股票（下称“本次发行”），本次发
行将以中国证监会核准的发行方案为准；
2．乙方拟以现金认购广晟有色本次发行的股份（下称“本次认购”）；
3．双方同意，在本协议约定的生效条件成就后，将根据本协议约定的条款
和条件进行本次认购。
1
83
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，双
方经协商一致，达成本协议如下：
第一条 股份认购条款
1.1 本次发行的认购对象
乙方拟认购甲方本次发行的股份。
1.2 本次发行的股票类型和面值
甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
1.3 发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格
1.3.1 发行数量：本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过
90,540,687 股（含本数）。
1.3.2 发行规模：拟募集资金总额（含发行费用）不超过 164,800 万元（含本
数），并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准，乙方承诺认购数量不低于
本次非公开发行股票的 20%，且认购金额不低于 32,960.00 万元（含本数）。
1.3.3 定价基准日：公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
1.3.4 发行价格：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该 20
个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关
2
84
法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申
购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
自董事会决议日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则
进行相应调整。
乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投
资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，
则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购数量不低
于本次非公开发行股票的 20%，且认购金额不低于 32,960.00 万元（含本数）。
1.4 认购资金的缴纳及验资
1.4.1 本次发行获中国证监会核准后，根据发行方案，乙方收到甲方发出的
认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。
1.4.2 认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完
毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
1.5 股权登记变更
验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，
甲方应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙
方登记为本交易项下所认购 A 股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通
过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
1.6 滚存利润安排
本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行 A 股
股票完成后的全体股东按照持股比例共享。
1.7 限售期
乙方认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成
3
85
后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认
购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国
证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁
定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律和上海证券交易所的规则办理。
第二条 双方的权利义务
2.1 甲方的权利和义务
2.1.1 甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于
申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料。
2.1.2 甲方有权要求乙方在发生证券监管部门规定的信息披露范围内的重大
事项后两日内及时通知甲方，并及时履行信息披露义务。
2.1.3 甲方有权要求乙方在本协议规定的期限内支付股份认购款项。
2.1.4 甲方应依法召开董事会、股东大会审议本次发行方案，以及向中国证
监会提交本次发行的申请。
2.2 乙方的权利和义务
2.2.1 乙方有权要求甲方向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.2.2 乙方应于本协议规定的期限内支付股份认购款项，并保证用于支付本
次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。
2.2.3 乙方应严格遵守本协议关于限售期的规定。
4
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第三条 陈述和保证
本协议双方陈述和保证如下：
3.1 拥有签署及履行本协议的充分权利和授权及能力。
3.2 本协议自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其
强制执行。
3.3 应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要
的法律行动，以适当履行本协议。
3.4 已经充分披露了与本协议有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、
有效的。
第四条 保密义务
除根据有关法律、法规规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关
核准、备案手续，或履行法定信息披露，或为履行在本协议下的义务、陈述和保
证而须向第三方披露外，双方保证将对本协议的所有条款及本次发行的有关事宜
严格保密，并应当促使其他有关知情人对本协议的所有条款及本次发行的有关事
宜严格保密。
第五条 不可抗力
5.1 本协议有效期内，如发生不可抗力事件，经双方充分协商达成一致后，
本协议可暂缓履行或终止履行。
5.2 若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则该
方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。
5.3 发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，并在其后的十五
5
87
日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。
5.4 如果发生不可抗力事件，双方应立即协商并努力将不可抗力事件造成的
损失减至最小。
第六条 违约责任
6.1 协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证
与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约
责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
6.2 甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据认购总
额的 20%向乙方支付违约金。
6.3 如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按
未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完
毕。
6.4 乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票
认购义务的，乙方须根据认购总额的 20%向甲方支付违约金。
6.5 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准的，本
协议自动解除，双方互不承担违约责任。
第七条 生效和终止
7.1 双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生
效：
7.1.1 认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
7.1.2 本次发行获甲方董事会、股东大会批准。
6
88
7.1.3 乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。
7.1.4 本次发行及相关事项履行完毕国资批复程序。
7.1.5 本次发行获中国证监会核准，并取得批复文件。
7.2 双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
7.2.1 因不可抗力致使不能实现协议目的。
7.2.2 法律规定和本协议约定的其他情形。
7.3 在下述情况下，本协议终止：
7.3.1 协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方
以书面方式提出终止本协议时。
7.3.2 经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议。
7.3.3 甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
7.3.4 中国证监会决定不予以核准本次发行。
7.3.5 受不可抗力影响，一方可依据协议第 7.2.1 款规定终止本协议。
7.3.6 任何一方根据第 7.2 条约定单方解除协议，在一方解除本协议的书面通
知送达另一方后本协议立即终止。
第八条 其他规定
8.1 本协议任何一方均不得转让本协议项下的权利和义务。
8.2 本协议如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，
补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议有不同规定的，以补充
协议为准。
8.3 本协议的订立、效力、解释、履行及其他未尽事宜均适用中国法律。
7
89
8.4 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商
解决。协商无法解决的，任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院依法裁决。
8.5 本协议正本壹式陆份，双方各执贰份，其余各份用于提交有关部门或由
甲方留存备用，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
8
90
（本页无正文，为《广晟有色金属股份有限公司股份认购协议》之签署页）
广晟有色金属股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
广东省广晟控股集团有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
91
广晟有色金属股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案六：
关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施与相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告﹝2015﹞31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《广晟
有色金属股份有限公司关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及公司采取填补措施的说明》，公司间接控股股东、控股股东、
全体董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，
分别出具了《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项
的承诺函》（具体内容详见附件）。
以上议案，请予以审议。
附件：
1.《广晟有色金属股份有限公司关于 2021 年度非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》
2.《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的承
诺函》
92
广晟有色金属股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
广晟有色金属股份有限公司
二〇二一年五月三十一日
93
广晟有色金属股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采
取填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填
补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算本次非公开发行对公司主要财务指标影响的主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司 2021 年 12 月完成本次非公开发行；
3、假设本次发行募集资金总额为 164,800.00 万元，不考虑发行费用等影响；
4、假设本次非公开发行股份数量为 60,000,000 万股；
5、假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在
2020 年基础上按照增长 0%、5%、10%分别测算；
6、假设 2021 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债
转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形；
7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
上述假设仅为公司估计，不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行
股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金
额和实际发行完成时间为准。
1
94
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如
下：
2020 年/ 2021 年/
项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
普通股股数(万股） 30,180.23 36,180.23
情景 1：2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与 2020 年持平
当年实现的归属于母公司所有者的净利
5,079.05 5,079.05
润（万元）
当年实现的归属于母公司所有者的净利
2,242.82 2,242.82
润（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.14
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.07 0.06
情景 2：2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与较 2020 年上涨 5%
当年实现的归属于母公司所有者的净利
5,079.05 5,333.00
润（万元）
当年实现的归属于母公司所有者的净利
2,242.82 2,354.96
润（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.15
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.07 0.07
情景 3：2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与较 2020 年上涨 10%
当年实现的归属于母公司所有者的净利
5,079.05 5,586.96
润（万元）
当年实现的归属于母公司所有者的净利
2,242.82 2,467.10
润（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.15
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.07 0.07
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股
收益和净资产收益率可能面临被摊薄的风险。虽然本次募投项目预计将带来较高
收益，但项目一期需要 1.5 年左右的建设期，二期需要 1 年左右的建设期，项目
达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，发
行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益
和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
2
95
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）满足资金需求，优化财务结构
公司近几年加大内部体制机制改革，提升生产经营水平的同时，推动重点
项目建设以及资产运作工作。随着相关项目建设和资产重组运作的不断推进，公
司营运资金需求亦不断扩大。
根据测算，公司 2021-2023 年的新增流动资金需求合计 130,071.48 万元。
根据本次募投项目的可行性研究报告，项目全部投资为 164,856.63 万元（含补充
流动资金 20,000.00 万元），在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入。若本次募投项目全部采用债权融资，公
司资产负债率将因此大幅提升，因此，公司本次采用非公开发行的方式募集资金
以扩大资产规模和业务规模、补充流动资金，在满足公司业务快速发展而产生的
营运资金需求的同时，将有效降低公司财务成本，提高公司的短期偿债能力，提
升企业的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。
（二）提升公司盈利能力，增厚股东回报
根据《高性能钕铁硼永磁材料项目可研报告》和《中钇富铕混合稀土矿异
地搬迁项目可研报告》，本次募投项目 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目达产
后年销售收入预计为 246,849 万元，预计创造年税后净利润 25,106.17 万元；富
远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目达产后年销售
收入预计为 87,186.32 万元，预计创造年税后净利润 3,475.25 万元。两个募投项
目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。
（三）优化和延伸稀土产业链，巩固和提高行业地位
公司在产业经营方面立足于有色金属行业，以战略金属为核心，突出“资
源控制”和“产业链延伸”两个战略重点，实现“多点均衡”的资源布局。公司
依托丰富的稀土资源，把稀土新材料列为重点发展产业，并以延伸稀土产业链和
提高稀土产业附加值为主线，大力发展稀土材料及应用项目，形成规模效益，有
利于推动公司收入的持续增长，增强企业实力，提高可持续发展能力，提升公司
行业影响力。
公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金用于投资建设高性能钕铁硼永
磁材料项目及富远公司整体异地搬迁技术改造项目，项目建设后将成为工艺先进、
3
96
设备适宜、自动化、智能化、现代化的钕铁硼行业新标杆以及国内一流稀土分离
厂，以拓展提升公司在稀土产业领域的生产规模、技术实力，做优中游，延伸下
游产业链，巩固和提高公司的行业地位。
（四）推进公司发展战略，做大做强广东稀土产业
广晟有色作为广东稀土产业集团主力企业，肩负着广东省内稀土资源整合
和发展的使命，根据公司“三步走”重大发展战略，公司已形成以资源为依托、
以党建为引领、以创新为动力、以“稀土+”为主业的发展路线，着眼布局广晟
有色未来发展，升级现有产业，打造新的支柱产业，在稀土领域延伸下游产业链，
形成新的利润增长点，做大做强广东稀土产业。
广东省是中国经济发展最快的省份之一，其中，电子信息、家电制造、汽
车制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列，这些领域均离不开各
种类型的稀土磁性材料，是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求
和省内磁材产量及质量不相匹配，尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。
因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产
业链的完善，对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用，同时也
有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面，进一步提升我国“稀土强国”
之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
通过实施“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理
5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”，公司将依托丰富的稀土
资源，把稀土新材料列为重点发展产业，以延伸稀土产业链和提高稀土产业附加
值为主线，大力发展稀土材料及应用项目，形成规模效益，有利于公司参与国际
竞争，又可带动其他产业的发展，有利于增强企业实力、提高可持续发展能力，
提升公司行业影响力。本次募投项目有利于公司升级产品结构，进一步扩大市场
份额，巩固行业领先地位，加强盈利能力与核心竞争力。
（二）人员储备情况
公司一直注重人才队伍的培养，根据公司的发展要求，提高人才素质，建
4
97
立与公司战略相配合、协调一致的人才结构。公司创造优秀人才发展的良好环境，
制定完善的人力资源体系，为公司快速发展培养和储备高素质的核心人才，为实
现公司战略目标提供人力、智力支撑。公司现有人员储备为募投项目的顺利实施
提供良好的保障。
（三）技术储备情况
公司技术力量雄厚，具备较强的技术研发能力，成为省属企业中科技创新
能力最强的龙头企业。2013 年，公司与世界公认的技术领先的三大钕铁硼磁材
制造企业之一的日本 TDK 公司合资成立广东东电化广晟稀土高新材料有限公司，
在管理、技术、设备等方面积累充分基础。经过 7 年的技术消化及储备，广晟有
色已完全掌握钕铁硼磁材制造核心技术，同时理解未来发展的动向。
为了提升技术水平，增强可持续发展竞争力，公司注重技术投入，注重引
进人才，形成了以外部高性能稀土永磁新材料行业知名专家以及广晟有色内部技
术专家为骨干的研发团队，以稀土金属采、选、冶金生产技术和稀土深加工及应
用为主要研发方向，根据客户需求不断研发出新产品，部分研究成果已取得专利。
同时，公司还有一支现场管理、质量控制体系团队，能够有效保障现场生产质量
控制。
（四）高性能磁材行业的市场情况
广东省是中国经济发展最快的省份之一，其中，电子信息、家电制造、汽
车制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列，这些领域均离不开各
种类型的稀土磁性材料，是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求
和省内磁材产量及质量不相匹配，尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。
因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产
业链的完善，对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用，同时也
有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面，进一步提升我国“稀土强国”
之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）全方位降低成本，推动募投项目实现预期效益
本次募集资金拟投资“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公
司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”。两项募投项目
5
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的顺利实施，有利于公司进一步抓住高性能稀土磁材行业快速发展所带来的行业
机遇，最终达成提升公司盈利能力的目的。
本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目
建设，降低建设成本，提高募集资金使用效率。在生产运营过程当中，公司将全
方位降低成本，争取募集资金投资项目早日实现预定效果及预期效益。
（二）加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公
司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。
根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金
实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行政职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
广晟有色金属股份有限公司
二〇二一年四月二十九日
6
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广晟有色金属股份有限公司
间接控股股东
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报事项的承诺函
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）要求，本公司作为广晟有色金属股份有限公司
（以下简称“公司”）的间接控股股东，为贯彻执行上述规定和文件
精神，本公司作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺。
100
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按
照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定
的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此承诺！
（以下无正文）
101
（本页无正文，为《广晟有色金属股份有限公司间接控股股东关于公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的承诺函》之签
署页）
承诺人（广东省广晟控股集团有限公司）：
年 月 日
102
广晟有色金属股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案七：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》的要求，公司就前次募集资金截至 2020
年 12 月 31 日的使用情况编制了《广晟有色金属股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》。该报告已经中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）鉴证，并出具了《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
以上议案，请予以审议。
附件：
1.《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》
2.《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》
广晟有色金属股份有限公司
二〇二一年五月三十一日
103
广晟有色金属股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
广晟有色金属股份有限公司全体股东:
广晟有色金属股份有限公司（以下或简称“本公司”、“公司”、“广晟有
色”）董事会根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）的要求，编制了截至 2020 年 12 月 31 日止的《前次募集资
金使用情况报告》。本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额、资金到账以及存放情况
（一）前次募集资金的数额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，本公司向五家特定投资者非公
开发行人民币普通股（A 股）不超过 39,679,645 股，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价为人民币 34.15 元，实际发行人民币普通股 39,679,645.00 股，募集
资金总额人民币 1,355,059,967.85 元，扣除承销费及保荐费共人民币
19,000,000.00 元后，实际到位资金为人民币 1,336,059,967.85 元，扣除非公开
发行的上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用合计
人民币 2,459,517.85 元后，募集资金净额为人民币 1,333,600,450.00 元。其中
新增注册资本（股本）人民币 39,679,645.00 元，由于发行费用中有可抵扣增值
税进项税额 1,181,603.78 元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币
1,295,102,408.78 元。
2016 年 10 月 28 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就特定投资者以现
金方式认购公司非公开发行 A 股股票事宜进行了验证，并出具了中喜验字[2016]
第 0407 号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
1
104
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，经公司第六届董事
会 2016 年第九次会议审议通过，董事会同意公司在下列银行开立募集资金专用
账户。截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币万元
转入其他募集资金
专项账户金额 截止日
开户行 账号 初始存放金额 备注
（转出以-号列 余额
示）
中信银行广州花城支行 8110901012800330937 133,606.00 -118,046.87 0.00 已销户
平安银行广州中石化大厦支行 11017719746666 100,000.00 0.00 已销户
广州银行广州连新路支行 800252149812017 15,309.52 0.00 已销户
光大银行广州分行 38610188000570316 2,737.35 0.00 已销户
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
（2013 年修订），公司于 2016 年 11 月 4 日与国泰君安证券股份有限公司、中信
银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于 2016
年 11 月 8 日与国泰君安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州中石化
大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于 2017 年 1 月 13 日与国
泰君安证券股份有限公司、广州银行股份有限公司连新路支行、大埔广晟稀土矿
业有限公司（以下简称“大埔稀土”）签订了《募集资金专户存储四方监管协
议》；于 2016 年 12 月 29 日与国泰君安证券股份有限公司、中国光大银行股份
有限公司广州分行、翁源红岭矿业有限责任公司（以下简称“翁源红岭”）签订
了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司于 2018 年 3 月 28 日召开第七届董事会 2018 年第一次会议，审议通过
了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意变更大埔新诚基矿山扩界项目的
募集资金专用账户，将原在广州银行股份有限公司广州连新路支行开立的募集资
金专用账户的募集资金全部转出，转存至交通银行股份有限公司广州天河北支行
开立的募集资金专用账户。公司于 2018 年 5 月 16 日与国泰君安证券股份有限公
司、交通银行股份有限公司广州天河北支行、大埔广晟稀土矿业有限公司签订了
《募集资金专户存储四方监管协议》。
2
105
公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储多方
监管协议履行情况良好。
二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金使用情况详见附表 1：《前次
募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016 年 11 月 10 日，公司第六届董事会 2016 年第十一次会议审议通过以募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，决定以募集资金置换预先投入募
投项目（偿还银行贷款）的自筹资金 660,500,000.00 元。中喜会计师对上述事
项进行了专项审核，并于 2016 年 11 月 10 日出具了中喜专审字[2016]第 1165 号
《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说
明的鉴证报告》。
2016 年 12 月 13 日，公司第七届董事会 2016 年第二次会议审议通过以募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，决定以募集资金置换预先投入大埔
新诚基矿山扩界项目的自筹资金 11,219,152.89 元，置换预先投入红岭矿业探矿
项目的自筹资金 8,607,097.08 元。中喜会计师对上述事项进行了专项审核，并
于 2016 年 12 月 13 日出具了中喜专审字[2016]第 1341 号《广晟有色金属股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017 年 10 月 30 日公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于拟变更募集资金用途的议案》，同意终止募集资金投资项目“公司研发基地建
设项目”，其项目募集资金及存放利息净额合计 15,447.2036 万元（其中：募集
资金 15,313.18 万元、存放利息净额 134.0236 万元）用途变更为偿还银行贷
款，其中平安银行贷款 10,000.00 万元、浙商银行贷款 2,447.2036 万元、华润
银行贷款 3,000.00 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已使用上述募集资金及
3
106
存放利息净额合计 15,447.2036 万元偿还平安银行、浙商银行、华润银行的贷
款。
2018 年 11 月 22 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议并通过《关
于变更募集资金用途的议案》，同意终止募集资金投资项目“大埔新诚基矿山扩
界项目”，并将相关募集资金及存放利息净额合计 9,945.68 万元（其中：募集
资金 9,878.70 万元、存放利息净额 66.98 万元）用途变更为永久性补充公司流
动资金。
（四）募集资金结余的金额及形成原因
截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，余额为
零。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见
附表 2：《前次募集资金投资项目实现效益情况表》。
四、结论
董事会认为，本公司按非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案及附表
中前次募集资金使用情况使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和
进展情况均如实按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）履行了披露义务。本公司全体董事承诺本报告不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十九日
4
107
附件 1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：广晟有色金属股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额（非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额）： 133,360.05 已累计使用募集资金总额： 133,360.05
各年度使用募集资金总额： 133,360.05
变更用途的募集资金总额： 25,191.88 2016 年： 101,982.63
2017 年： 19,961.28
2018 年： 11,274.94
变更用途的募集资金总额比例： 18.89%
2019 年： 141.20
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
定可使用状
实际投资金
态日期（或
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后
截止日项目
号 项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金
完工程度）
额的差额
1 偿还银行贷款 偿还银行贷款 100,000.00 115,313.18 115,313.18 100,000.00 115,313.18 115,313.18 0.00 —
大埔新诚基矿山扩界项 大埔新诚基矿山扩界项
2 15,309.52 5,430.82 5,430.82 15,309.52 5,430.82 5,430.82 0.00 100%
目 目
3 补充公司流动资金 补充公司流动资金 9,878.70 9,878.70 9,878.70 9,878.70 0.00 —
4 红岭矿业探矿项目 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35 2,737.35 2,737.35 2,737.35 2,737.35 0.00 100%
5 公司研发基地建设项目 公司研发基地建设项目 15,313.18 0.00 0.00 15,313.18 0.00 0.00 0.00 —
合计 133,360.05 133,360.05 133,360.05 133,360.05 133,360.05 133,360.05 0.00
5
108
附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况表
编制单位：广晟有色金属股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目累 截止日累计实 是否达到预
承诺效益
计产能利用率 现效益 期效益
序号 项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 偿还银行贷款 — — — — — — —
2 大埔新诚基矿山扩界项目 — — — — — — —
3 补充公司流动资金 — — — — — — —
4 红岭矿业探矿项目 — — — — — — —
5 公司研发基地建设项目 — — — — — — —
6
109
关于广晟有色金属股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
中喜专审字【2021】第 XXXXX 号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
邮编：100062
电话：010-67085873
传真：010-67084147
邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net
1
110
关于广晟有色金属股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
报告文号：中喜专审字【2021】第 XXXXX 号
报备编码：
广晟有色金属股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟
有色”）董事会编制的截至 2020 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报
告》。
一、董事会的责任
广晟有色董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制截
至 2020 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对广晟有色董事会编制的《募集资
金使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业
务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证
工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对《前次募集
资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必
要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发
表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，广晟有色董事会编制的截至 2020 年 12 月 31 日止的《前次募集
资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
2
111
（证监发行字[2007]500 号）的要求，在所有重大方面如实反映了广晟有色截至
2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
四、报告使用范围说明
本专项报告仅供广晟有色发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本鉴证报告作为广晟有色申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件
一起上报。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国北京 中国注册会计师：
二〇二一年四月二十九日
3
112
广晟有色金属股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
广晟有色金属股份有限公司（以下或简称“本公司”、“公司”、“广晟有
色”）董事会根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）的要求，编制了截至 2020 年 12 月 31 日止的《前次募集资
金使用情况报告》。本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额、资金到账以及存放情况
（一）前次募集资金的数额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，本公司向五家特定投资者非公
开发行人民币普通股（A 股）不超过 39,679,645 股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价为人民币 34.15 元，实际发行人民币普通股 39,679,645.00 股，募集资
金总额人民币 1,355,059,967.85 元，扣除承销费及保荐费共人民币 19,000,000.00
元后，实际到位资金为人民币 1,336,059,967.85 元，扣除非公开发行的上网发行
费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用合计人民币
2,459,517.85 元后，募集资金净额为人民币 1,333,600,450.00 元。其中新增注册
资本（股本）人民币 39,679,645.00 元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税
额 1,181,603.78 元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币 1,295,102,408.78
元。
2016 年 10 月 28 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就特定投资者以现
金方式认购公司非公开发行 A 股股票事宜进行了验证，并出具了中喜验字[2016]
第 0407 号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
4
113
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，经公司第六届董事
会 2016 年第九次会议审议通过，董事会同意公司在下列银行开立募集资金专用账
户。截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币万元
转入其他募集资金
截止日
开户行 账号 初始存放金额 专项账户金额 备注
余额
（转出以-号列示）
中信银行广州花城支行 8110901012800330937 133,606.00 -118,046.87 0.00 已销户
平安银行广州中石化大厦支行 11017719746666 100,000.00 0.00 已销户
广州银行广州连新路支行 800252149812017 15,309.52 0.00 已销户
光大银行广州分行 38610188000570316 2,737.35 0.00 已销户
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013
年修订），公司于 2016 年 11 月 4 日与国泰君安证券股份有限公司、中信银行股
份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于 2016 年 11
月 8 日与国泰君安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州中石化大厦支
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于 2017 年 1 月 13 日与国泰君安
证券股份有限公司、广州银行股份有限公司连新路支行、大埔广晟稀土矿业有限
公司（以下简称“大埔稀土”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于
2016 年 12 月 29 日与国泰君安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广
州分行、翁源红岭矿业有限责任公司（以下简称“翁源红岭”）签订了《募集资
金专户存储四方监管协议》。
公司于 2018 年 3 月 28 日召开第七届董事会 2018 年第一次会议，审议通过
了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意变更大埔新诚基矿山扩界项目的
募集资金专用账户，将原在广州银行股份有限公司广州连新路支行开立的募集资
金专用账户的募集资金全部转出，转存至交通银行股份有限公司广州天河北支行
开立的募集资金专用账户。公司于 2018 年 5 月 16 日与国泰君安证券股份有限公
司、交通银行股份有限公司广州天河北支行、大埔广晟稀土矿业有限公司签订了
《募集资金专户存储四方监管协议》。
5
114
公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储多方
监管协议履行情况良好。
二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金使用情况详见附表 1：《前次
募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016 年 11 月 10 日，公司第六届董事会 2016 年第十一次会议审议通过以募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，决定以募集资金置换预先投入募
投项目（偿还银行贷款）的自筹资金 660,500,000.00 元。中喜会计师对上述事项
进行了专项审核，并于 2016 年 11 月 10 日出具了中喜专审字[2016]第 1165 号《广
晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的
鉴证报告》。
2016 年 12 月 13 日，公司第七届董事会 2016 年第二次会议审议通过以募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，决定以募集资金置换预先投入大埔新
诚基矿山扩界项目的自筹资金 11,219,152.89 元，置换预先投入红岭矿业探矿项
目的自筹资金 8,607,097.08 元。中喜会计师对上述事项进行了专项审核，并于 2016
年 12 月 13 日出具了中喜专审字[2016]第 1341 号《广晟有色金属股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017 年 10 月 30 日公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于
拟变更募集资金用途的议案》，同意终止募集资金投资项目“公司研发基地建设
项目”，其项目募集资金及存放利息净额合计 15,447.2036 万元（其中：募集资
金 15,313.18 万元、存放利息净额 134.0236 万元）用途变更为偿还银行贷款，其
中平安银行贷款 10,000.00 万元、浙商银行贷款 2,447.2036 万元、华润银行贷款
6
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3,000.00 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已使用上述募集资金及存放利息净
额合计 15,447.2036 万元偿还平安银行、浙商银行、华润银行的贷款。
2018 年 11 月 22 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议并通过《关于
变更募集资金用途的议案》，同意终止募集资金投资项目“大埔新诚基矿山扩界
项目”，并将相关募集资金及存放利息净额合计 9,945.68 万元（其中：募集资金
9,878.70 万元、存放利息净额 66.98 万元）用途变更为永久性补充公司流动资金。
（四）募集资金结余的金额及形成原因
2019 年公司使用募集资金 242.15 万元（其中募集资金余额 141.20 万元，累
计收到的募集资金存放利息收入扣除银行手续费等的净额 100.95 万元），其中用
于红岭探矿项目 178 万元，剩余 64.15 万元节余资金全部用于补充公司流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附
表 2：《前次募集资金投资项目实现效益情况表》。
四、结论
董事会认为，本公司按非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案及附表
中前次募集资金使用情况使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和
进展情况均如实按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）履行了披露义务。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十九日
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附件 1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：广晟有色金属股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额（非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额）： 133,360.05 已累计使用募集资金总额： 133,360.05
各年度使用募集资金总额： 133,360.05
变更用途的募集资金总额： 25,191.88 2016 年： 101,982.63
2017 年： 19,961.28
2018 年： 11,274.94
变更用途的募集资金总额比例： 18.89%
2019 年： 141.20
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
定可使用状
实际投资金
态日期（或
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后
截止日项目
号 项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金
完工程度）
额的差额
1 偿还银行贷款 偿还银行贷款 100,000.00 115,313.18 115,313.18 100,000.00 115,313.18 115,313.18 0.00 不适用
大埔新诚基矿山扩界项 大埔新诚基矿山扩界项
2 15,309.52 5,430.82 5,430.82 15,309.52 5,430.82 5,430.82 0.00
目 目
3 补充公司流动资金 补充公司流动资金 9,878.70 9,878.70 9,878.70 9,878.70 0.00 不适用
4 红岭矿业探矿项目 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35 2,737.35 2,737.35 2,737.35 2,737.35 0.00
5 公司研发基地建设项目 公司研发基地建设项目 15,313.18 0.00 0.00 15,313.18 0.00 0.00 0.00 不适用
合计 133,360.05 133,360.05 133,360.05 133,360.05 133,360.05 133,360.05 0.00
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附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况表
编制单位：广晟有色金属股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目累 截止日累计实 是否达到预
承诺效益
计产能利用率 现效益 期效益
序号 项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 偿还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2 大埔新诚基矿山扩界项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
3 补充公司流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
4 红岭矿业探矿项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
5 公司研发基地建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
9
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案八：
关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理
的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》以及《广晟有色金属股份有限公司章程》等相
关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础
上，编制了《广晟有色金属股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》（具体内容见附件）。
以上议案，请予以审议。
附件：《广晟有色金属股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》
广晟有色金属股份有限公司
二〇二一年五月三十一日
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广晟有色金属股份有限公司
未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身快
速发展的同时，积极履行公众公司的社会责任，高度重视股东的合理
投资回报。现依据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《公司章程》
的相关规定，公司董事会制定了未来三年（2021-2023 年）股东回报
规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、综合考虑因素
经综合考虑公司的盈利状况、重大项目投资、现金流量、股东合
理回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，平衡股东的短期利
益和长期利益的基础上，以有效保证利润分配政策的持续性和稳定
性。
二、原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是
现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分
1
120
红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事
和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回
购股份。
三、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）
（一）利润分配方式
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配利润，
公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
投资项目除外）。
（三）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长
相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
2
121
（四）利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。在公司
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，合理制定利润分配方
案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润，应当不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据中国
证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（五）利润分配需履行的决策和监督程序
1、如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；
2、在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用资金；
3、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要
调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决
议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决
议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会
应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3
122
四、其他
（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未
发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的
股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划；
（二）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水
平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布
新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整
分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并
严格履行决策程序。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
广晟有色金属股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
4
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案九：
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规以及《广晟有色金属股份有限公司章程》（以
下简称：“公司章程”）相关规定，为了保障公司非公开发行 A 股股票
的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
一、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决
议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在
本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起
止日期、发行方式、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事
项；
二、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，
除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发
行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事
宜；
三、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、
签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不
限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金
投资项目运作过程中的重大合同等；
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广晟有色金属股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
四、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关
的协议；
五、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报
材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
六、根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工
商变更登记；
七、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市和锁定等相
关事宜；
八、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
九、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请予以审议。
广晟有色金属股份有限公司
二〇二一年五月三十一日
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