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北京市康达（广州）律师事务所
关于广晟有色金属股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广晟有色金属股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广晟有色金属股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2021 年第三次
临时股东大会（以下简称“本次会议”）
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）《上市公司股东大会网络投票实施细则》《广晟有色金属股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开
程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法律意见书
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以
前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司董事会决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《广晟有色金属股份有限公司关于召开 2021
年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式
通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事
项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2021 年 5 月 31 日 15 时在广州市天河区林和西路保
利中汇广场 A 栋 32 楼公司会议室召开，由公司董事长吴泽林主持。
本次会议的网络投票时间为 2021 年 5 月 31 日至 2021 年 5 月 31 日，其中，
通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，其中，通过交易系统投票平台
的 具 体 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间
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法律意见书
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 166 名，代表公司有表决权的股份共
计 15,720,088 股，占公司有表决权股份总数的 9.1168%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次
会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会
议的股东及股东代理人共计 1 名，代表公司有表决权的股份共计 0 股，占公司有
表决权股份总数的 0%。
上述股份的所有人均为截至 2021 年 5 月 24 日（股权登记日）收市后在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共
计 166 名，代表公司有表决权的股份共计 15,720,088 股，占公司有表决权股份总
数的 9.1168%。
上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级
管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合
法有效。
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法律意见书
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名
投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以
及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公
司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，公司将两项结果进
行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,357,888 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.6120％；反对 3,360,200 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.3751％；弃权 2,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0129％。
中小股东总表决情况：
同意 12,357,888 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.6120％；反对
3,360,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.3751％；弃权 2,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份 0.0129％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
2、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,352,888 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.5802％；反对 3,365,300 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.4076％；弃权 1,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0122％。
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法律意见书
中小股东总表决情况：
同意 12,352,888 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.5802％；反对
3,365,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.4076％；弃权 1,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0122％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
2.02 发行方式及发行时间
表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,356,688 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.6044％；反对 3,361,500 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.3834％；弃权 1,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0122％。
中小股东总表决情况：
同意 12,356,688 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.6044％；反对
3,361,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.3834％；弃权 1,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0122％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
2.03 发行对象及认购方式
表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,356,688 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.6044％；反对 3,361,500 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.3834％；弃权 1,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0122％。
中小股东总表决情况：
同意 12,356,688 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.6044％；反对
3,361,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.3834％；弃权 1,900 股（其中，
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法律意见书
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0122％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,357,788 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.6114％；反对 3,362,300 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.3886％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 12,357,788 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.6114％；反对
3,362,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.3886％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
2.05 发行数量
表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,356,688 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.6044％；反对 3,361,500 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.3834％；弃权 1,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0122％。
中小股东总表决情况：
同意 12,356,688 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.6044％；反对
3,361,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.3834％；弃权 1,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0122％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
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法律意见书
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
2.06 限售期
表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,356,688 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.6044％；反对 3,361,500 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.3834％；弃权 1,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0122％。
中小股东总表决情况：
同意 12,356,688 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.6044％；反对
3,361,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.3834％；弃权 1,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0122％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
2.07 募集资金金额及用途
表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,356,688 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.6044％；反对 3,360,400 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.3764％；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0192％。
中小股东总表决情况：
同意 12,356,688 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.6044％；反对
3,360,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.3764％；弃权 3,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0192％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
2.08 本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
表决情况：
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法律意见书
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,356,688 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.6044％；反对 3,363,400 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.3956％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 12,356,688 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.6044％；反对
3,363,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.3956％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
2.09 上市地点
表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,361,888 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.6375％；反对 3,356,300 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.3503％；弃权 1,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0122％。
中小股东总表决情况：
同意 12,361,888 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.6375％；反对
3,356,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.3503％；弃权 1,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0122％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
2.10 决议有效期
表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,361,888 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.6375％；反对 3,356,300 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.3503％；弃权 1,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
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法律意见书
所有股东所持股份的 0.0122％。
中小股东总表决情况：
同意 12,361,888 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.6375％；反对
3,356,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.3503％；弃权 1,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0122％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
3 、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,356,488 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.6031％；反对 3,331,200 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.1907％；弃权 32,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.2062％。
中小股东总表决情况：
同意 12,356,488 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.6031％；反对
3,331,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.1907％；弃权 32,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2062％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
4 、 关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,357,888 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.6120％；反对 3,329,800 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.1818％；弃权 32,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.2062％。
中小股东总表决情况：
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法律意见书
同意 12,357,888 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.6120％；反对
3,329,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 21.1818％；弃权 32,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2062％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
5 、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发
行涉及关联交易的议案》
表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,352,888 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.5802％；反对 3,334,800 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.2136％；弃权 32,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.2062％。
中小股东总表决情况：
同意 12,352,888 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.5802％；反对
3,334,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.2136％；弃权 32,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2062％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
6 、 关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主
体承诺的议案》
表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,358,088 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.6133％；反对 3,329,600 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.1805％；弃权 32,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.2062％。
中小股东总表决情况：
同意 12,358,088 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.6133％；反对
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法律意见书
3,329,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.1805％；弃权 32,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2062％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
7 、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决情况：
项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,364,488 股，占出席会议
所有股东所持股份的 78.6540％；反对 3,323,200 股，占出席会议所有股东所持股
份的 21.1398％；弃权 32,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.2062％。
中小股东总表决情况：
同意 12,364,488 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.6540％；反对
3,323,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.1398％；弃权 32,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2062％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
8 、《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,366,288 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.6655％；反对 3,321,400 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.1283％；弃权 32,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.2062％。
中小股东总表决情况：
同意 12,366,288 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.6655％；反对
3,321,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.1283％；弃权 32,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2062％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
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法律意见书
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
9 、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》
表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 15,720,088 股。同意 12,358,988 股，占出席会
议所有股东所持股份的 78.6190％；反对 3,328,700 股，占出席会议所有股东所持
股份的 21.1748％；弃权 32,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.2062％。
中小股东总表决情况：
同意 12,358,988 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.6190％；反对
3,328,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.1748％；弃权 32,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2062％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 129,372,517 股。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表
决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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