广晟有色金属股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会




广晟有色金属股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会
         会议资料




会议时间：二Ｏ二一年七月十二日下午 15:00
会议地点：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场

          A 栋 32 楼公司会议室
                                 广晟有色金属股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会



                                目录
                      （二〇二一年七月十二日）


序号                          会议内容                                   页码

       议案 1：《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的
 1                                                                         1
       议案》

 2     议案 2：《关于增加 2021 年日常关联交易预计的议案》                  3
                             广晟有色金属股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会



 议案一：


 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案


各位股东、股东代表：
    截止至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表未分配
利润为-64,622.05 万元，实收股本为 301,802,291.00 元，未弥补亏
损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》
的相关规定，该事项需提交股东大会审议。
    一、亏损原因
    1、公司 2009 年借壳上市前，原上市公司资产已存在大额未弥补
亏损，2008 年末原上市公司资产未弥补亏损已达到-48,661.74 万元。
    2、公司借壳上市后，公司盈利情况逐渐改善，未弥补亏损逐年
下降，但 2015 年和 2018 年因稀土产品价格处于低谷导致公司分别产
生 3 亿元左右的亏损，从而导致公司当前存在的未弥补亏损较大。
    二、应对措施
    公司自新的领导班子成员上任以来，对公司内部管理做了卓有成
效的改革，制定了“三步走”的发展战略。抓住市场机遇，公司盈利
能力持续提升，经营业绩持续向好。2019 年实现归属于上市公司股
东的净利润为 4,410.52 万元，2020 年归属于上市公司股东的净利润
为 5,079.05 万元，2021 年第一季度归属于上市公司股东的净利润为
4,063.56 万。
    1、持续强化改革，完善内控体系建设，提高化解风险能力和抵
御风险能力。公司将进一步规范运作，健全和完善公司内部控制体系，
对子公司进行一体化管控，提高经营管理效率并降低企业运营成本，

                               1


                                   1
                             广晟有色金属股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会



为公司可持续的发展、有质量的发展提供有力保障。
    2、聚焦主业，强化战略引领作用。紧紧抓住产业链的两端，加
快产业布局，择优选择标的，在上游产业链加大对矿山资源的收购，
提升公司资源的掌控力，同时加快下游应用端企业的自建和并购，完
善稀土产业链，提高公司效益，并努力拓展融资渠道，为未来的项目
建设提供充足的资金支持。
    3、发挥技术品牌优势，紧抓市场机遇，提高产能及产量规模。
公司作为六大稀土集团之一广东稀土集团下属控股上市公司，技术优
势明显，公司具备稀土 15 种元素全分离能力，稀土企业的冶炼分离
技术属国内一流。加快分离企业智能化改造进度，提升工艺水平，提
高产能利用率，持续提高稀土资源的开发利用水平。在下游新能源汽
车、工业自动化、家电等行业近年来对稀土需求量持续增大背景下，
公司将加大市场拓展力度，加速新丰稀土矿项目的建设工作，提高稀
土矿产品产量，真正将资源优势转化为企业效益。
    4、紧抓政策机遇，加快重大项目落地，依托大项目实现大发展。
今年 1 月工信部公布了《稀土管理条例（征求意见稿）》，将稀土行
业发展提高到前所未有的战略高度，全国上下，稀土产业发展热潮涌
动，广东省政府下决心全力振兴广东稀土产业。加快资本运营步伐，
加快自建磁材项目、石人嶂非金属矿项目推进，保质的前提下统筹协
调，抓住前所未有的政策机遇，加快提速，尽快实现项目的投产，早
日实现预期收益。
    以上议案，请予以审议。


                                        广晟有色金属股份有限公司
                                             二〇二一年七月十二日

                               2


                                   2
                                        广晟有色金属股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会



议案二：



       关于增加 2021 年日常关联交易预计的议案


各位股东、股东代表:
    根据公司业务发展需要，2021 年公司拟新增日常关联交易总额
度 50,500 万元。具体如下：
    一、2021 年日常关联交易的预计
    公司第八届董事会 2021 年第三次会议审议通过了《关于公司
2020 年度日常关联交易执行情况及预计 2021 年度日常关联交易的议
案》，预计 2021 年度购销关联交易总额为 81,300 万元（不含税，下
同），其中向关联方采购额度为 66,525 万元，向关联方销售额度为
14,775 万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过 5 亿元；
关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过 12 亿元。
    二、2021 年度新增关联交易的预计
    根据市场变化及业务发展需要，2021 年，公司及子公司拟新增
日常关联交易总额度为 50,500 万元，全部为关联交易采购额度。具
体如下表：
                                                                              单位：万元
 关联交易类   按产品或劳务
                                              关联方                    拟增加额度
     别       等进一步划分

 向关联人购
              铜矿、硫铁矿          广东省大宝山矿业有限公司               40,000
   买产品
 向关联人购   稀土、仓储、
                               广东广晟有色金属集团有限公司                5,000
   买产品       租赁等
 向关联人购
               稀土、磁材       广东省稀土产业集团有限公司                 3,000
   买产品
              锌锭、锌焙砂、
 向关联人购                  深圳市中金岭南有色金属股份有限
              粗锌、混合碳                                                 2,500
   买产品                                公司
                  酸盐

                             合计                                          50,500


                                          1

                                               3
                             广晟有色金属股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会



    三、关联方基本情况
    1、广东省大宝山矿业有限公司（以下简称“大宝山公司”）
    住所：韶关市曲江区沙溪镇
    法定代表人：巫建平
    注册资本：人民币 14919.1 万元
    企业类型：其他有限责任公司
    经营范围：露天开采：铜矿、铁矿、硫铁矿、铅矿、锌矿（在许
可证许可范围及有效期内经营）；销售：有色金属矿、铁矿石、石料；
矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧毒品除外及须许可证许可经营
的除外）；环保机械加工及安装，工业设备安装；工业工程勘察设计、
矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经
营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤油、润
滑油。
    本公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称
“广晟集团”）持有大宝山公司 60%股份，系其第一大股东，大宝山
公司与本公司构成关联关系。
    2、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）
    住所：广东省广州市黄埔大道中 199 号 19 楼
    法定代表人：刘瑞弟
    注册资本：人民币 7959.88 万元
    经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加
工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质
证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽
车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物
流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程
及设计，以及相关产品的生产经营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯
等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，
从事相关产品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资管理服务；
货物进出口、技术进出口。
                               2

                                   4
                             广晟有色金属股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会



    有色集团系公司间接控股股东广晟集团的全资子公司，与本公司
构成关联关系。
    3、广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）
    住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50 楼东
面楼层
    法定代表人：吴泽林
    注册资本：人民币 100000 万元
    经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料
及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子
交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特
色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资
和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。
    稀土集团系公司控股股东，与本公司构成关联关系。
    4、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭
南”）
    住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号深
业进元大厦塔楼 2 座 303C
    法定代表人：余刚
    注册资本：人民币 356968.5327 万元
    经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制
项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制
造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品
(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含
钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业
执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、
地测勘探、科研设计；从事境外期货业务；成品油零售、过磅；房屋
出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测；
质检技术服务。
                               3

                                   5
                             广晟有色金属股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会



    中金岭南系公司间接控股股东广晟集团的控股子公司，与本公司
构成关联关系。
    四、交易定价政策及依据
    上述公司与关联企业新增的关联交易，属于正常经营往来，符合
公司业务发展需要。交易双方按照自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则进行交易，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严
格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易
无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    五、关联交易协议签署情况
    本次拟发生的关联交易，已于第八届董事会 2021 年第六次会议
审议通过，已与各关联方单位签署《产品购销框架协议》，具体品种、
数量、单价及交货时间以每笔购销合同的约定为准。
    六、关联交易对公司的影响
    本次关联交易能充分利用关联方各自拥有的资源和优势为生产
经营提供服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要，有利
于公司的发展。
    上述议案涉及关联交易，按规定，关联股东须回避表决。
    请予审议。




                                   广晟有色金属股份有限公司
                                        二○二一年七月十二日




                               4

                                    6