广东红棉律师事务所
关于广晟有色金属股份有限公司
2021年第四次临时股东大会的



        法律意见书
               法律意见书——广晟有色金属股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会



                               广东红棉律师事务所

                        关于广晟有色金属股份有限公司
                 2021年第四次临时股东大会的法律意见书



致：广晟有色金属股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，广东红棉律师事务所（以下简称“本所”）接受广晟有色
金属股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2021年第四次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大
会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了
必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开的程序




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    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2021 年 6 月 25日，公司召开第八届董
事会 2021年第六次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的
议案》；召集本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2021年 6月26日通过巨潮资
讯网、上海证券交易所官方网站及《中国证券报》进行了公告。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    2021 年 7月 12日 15:00，本次股东大会于广州市天河区林和西路保利中汇广
场 A 栋 32楼公司会议室召开，由公司董事长吴泽林先生主持本次股东大会。

    本次股东大会网络投票时间为：2021年7月12日—2021年7月12日。通过上海
证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为2021年7月12日9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及
召开程序符合相关法律、行政法规和《广晟有色金属股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《广晟有色金属股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会
的通知，本次股东大会出席对象为：

    1.于股权登记日2021年7月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

    2.公司董事、监事和高级管理人员。

    3.本所律师。

    （二）会议出席情况
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     本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共8人，代表股份合计
 140,413,825股，占公司总股本的46.5251%。具体情况如下：


     1.现场出席情况

     经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
 东和股东代表共1人，所代表股份共计129,372,517股，占上市公司总股份的
 42.8667%。


   经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东
代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

     2.网络出席情况

     根据公司公告通过网络出席的股东7人，代表股份11,014,308股，占上市公
 司总股份的3.6495%。

     3.中小股东出席情况

      通过现场和网络出席本次会议的中小股东和股东代表共计7人，代表股份
   11,014,308股，占上市公司总股份的3.6495 %。其中现场出席0人，代表股份
   0股；通过网络投票7人，代表股份11,014,308股。


     本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理
 人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》等的规定，有权
 对本次股东大会的议案进行审议、表决。

     三、本次股东大会的审议事项、表决程序及表决结果

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
 并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现
 场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。本次股东大会采取现场投票及网络投
 票相结合的方式进行，现场投票和网络投票的表决票数合并统计，本次股东大会审议
 的议案和具体的表决结果如下：

     1.审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》


     总表决情况：
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   同意 140,003,725股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7079％；反对
410,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.2921％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。

     中小股东总表决情况：

     同意10,631,208股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 96.2857％；反对
 410,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 3.7143％；弃权 0 股
 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的
 0％。
      表决结果：通过

     2.审议通过《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》

     同意10,631,208股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 96.2857％；反对
 410,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.7143％；弃权 0 股（其
 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的
 0％。

     中小股东总表决情况：

     同意 10,631,208股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的96.2857％；反对
 410,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 3.7143％；弃权 0 股
 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的
 0％。
     关联股东广东省稀土产业集团有限公司回避表决。
     表决结果：通过

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
 《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召
 集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

     本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

     （以下无正文，接签字页）



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