股票简称：广晟有色 股票代码：600259
广晟有色金属股份有限公司
与
安信证券股份有限公司
关于
《广晟有色金属股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件的
反馈意见回复》
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
2021 年 6 月 29 日，贵会就《广晟有色金属股份有限公司上市公司非公开发
行股票（A 股上交所主板和深交所主板、B 股）核准》下发了《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（211488 号）（以下简称“反馈意见”）。
根据反馈意见的要求，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“发
行人”或“公司”），已会同安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或
“保荐机构”）、北京市康达律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
等相关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真补充调查和核实，并就贵会
的反馈意见进行了逐项回复说明、发表明确意见。
说明：
一、如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《安信证券股份有
限公司关于广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调
查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中的相同。
二、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019
年度和 2020 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2021 年第一季度的财务报表未经
审计。本反馈意见回复引用的公司 2018 年至 2020 年财务数据，非经特别说明，
均引自经审计的财务报表。
三、本回复中楷体加粗部分系对《尽调报告》的补充披露。
四、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是四舍五入造成。
5-1-2
目录
问题 1：.......................................................................................................................... 4
问题 2：........................................................................................................................ 23
问题 3：........................................................................................................................ 25
问题 4：........................................................................................................................ 28
问题 5：........................................................................................................................ 36
问题 6：........................................................................................................................ 42
问题 7：........................................................................................................................ 73
问题 8：........................................................................................................................ 83
问题 9：........................................................................................................................ 83
问题 10： ...................................................................................................................... 99
问题 11： .....................................................................................................................106
问题 12： .....................................................................................................................113
问题 13： .....................................................................................................................125
问题 14： .....................................................................................................................133
问题 15： .....................................................................................................................135
问题 16： .....................................................................................................................142
5-1-3
问题 1：请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项
核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合
国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否需履行
主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求
以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评
价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价
批复；（4）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（5）本次募投项目生产的产品是否
属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环
境风险产品；（6）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（7）发行人最
近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或
者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）募投项目“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及本次募投项目相关可行性
研究报告，本次募投项目“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”生产的钕铁硼
永磁材料，属于鼓励类“第九项、有色金属”之“5、交通运输、高端制造及其
他领域有色金属新材料”，不属于淘汰类、限制类产业；同时，对比《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》中载明的“第三类 淘汰类”之“一、落后生产工
艺装备”和“二、落后产品”，该募投项目不属于落后产能。
截至本反馈意见回复出具之日，该募投项目已取得河源市发展和改革局出具
的《河源市发展和改革局关于广东晟源永磁材料有限责任公司 8000t/a 高性能钕
5-1-4
铁硼永磁材料项目核准的批复》和河源市生态环境局出具的《关于 8000t/a 高性
能钕铁硼永磁材料项目环境影响报告表的批复》，符合国家产业政策。
（二）募投项目“富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升
级改造项目”
“富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”是
年处理 5,000 吨中钇富铕稀土矿分离项目，经对比《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中载明的“第三类 淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”和“二、落
后产品”，该募投项目不属于淘汰类、限制类产业，亦不属于落后产能。
截至本反馈意见回复出具之日，该募投项目已取得梅州市工业和信息化局出
具的《关于广东富远稀土新材料股份有限公司年处理 5000 吨中钇富铕稀土矿分
离生产线异地搬迁升级改造项目核准的批复》和广东省生态环境厅出具的《广东
省生态环境厅关于广东富远稀土新材料股份有限公司年处理 5000 吨中钇富铕稀
土矿分离生产线异地搬迁升级改造项目环境影响报告书的批复》，符合国家产业
政策。
（三）募投项目“补充流动资金”
募投项目“补充流动资金”可以满足发行人未来经营规模持续增长带来的营
运资金需求，优化财务结构，增加整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力。
募投项目“补充流动资金”所募集资金均将用于满足发行人日常运营的流动
性需求，并用于各项生产经营用途，不涉及投资淘汰类、限制类产业，不涉及用
于落后产能，不违反国家产业政策。上述补充流动资金未来亦不会用于或变相用
于淘汰类、限制类产业、落后产能以及违反国家产业政策的用途。
综上所述，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
广东省发展改革委于 2021 年 7 月 2 日发布了《广东省 2021 年能耗双控工作
方案》，规定了广东省各城市 2021 年能耗双控目标任务。本次募投项目“8,000t/a
高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿
5-1-5
异地搬迁升级改造项目”的实施地点分别在广东省河源市和广东省梅州市，两市
的能耗双控指标为河源市单位 GDP 能耗下降 3.2%，能耗增量折合 18 万吨标准
煤；梅州市单位 GDP 能耗下降 3.2%，能耗增量折合 34 万吨标准煤。本次募投
项目主要消耗能源包括电、水、天然气等，不存在燃煤耗煤情形。公司严格按照
当地政府关于能耗双控的要求实施本次募投项目，募投项目的实施满足项目所在
地的能源消费双控要求，具体情况如下：
1、8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目
本项目消耗的主要能源种类有电、水、氩气、氮气。项目年综合能源消费量
当量折标煤 13,138.14tce，等价折标煤 24,884.85tce。年耗电量 5,902.68 万 Kwh，
年耗水量 43.77 万 m，年耗氩气量 268.90 万 Nm（折合液氩 4,800t/a），年用
氮气量 1,216.00 万 Nm3（约折合液氮 15,200t/a）。
为满足项目所在地的能源消费双控要求，本项目采取了如下措施：本项目不
采用有关规定命令禁止或淘汰的落后工艺、设备，工艺设备具有先进性；同时，
本项目总平面布局合理、紧凑，功能分区明确，总平面布置和生产工艺相结合，
降低生产、运输成本。项目工艺工序中耗能最大的属于熔制、成型工序，所以围
绕“熔制、成型工序”，设备均采用变频设备集中控制，可以降低单位电耗。项
目耗能设备选型合理，设备利用率高，节能高效，设备布局合理，方便维修检查，
减少用电线路，降低线路损耗。本项目能效指标满足有关要求，达到国内领先水
平。
2、富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目
本项目综合能耗为 5,473.35tce/a，主要能源、耗能工质的品种及年需要量和
折合标煤计算情况具体如下：
能源及耗能工质 全年需要量
消耗比例
序号 单位 折合标煤
名称 来源 实物量 （%）
（t/a）
1 单项能耗
3
1.1 一次能源 天然气 外供 万 Nm 308.75 3,749.17 68.50
1.2 二次能源 电力 外供 k-kWh 13,782.5 1,693.87 30.95
1.3 耗能工质 新水 外供 万 m 35.37 30.31 0.55
2 综合能耗 5,473.35 100.00
注：天然气折标煤系数为 1.2143kgce/Nm3，电力折标煤系数为 0.1229kgce/kWh（当量
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值），新水折标煤系数为 0.0857kgce/t。
为满足项目所在地的能源消费双控要求，本项目设计中采取了如下节能措
施：
（1）采用先进、可靠、原辅材料利用率高的工艺流程和设备，降低生产单
位产品的物耗和能耗。
（2）合理进行总图及工艺布置，按工艺流程布置工艺设备，理顺物流，缩
短物料输送或搬运距离，减少不必要的能耗浪费。
（3）建筑设计中考虑屋顶天窗，用于通风与采光，尽量利用自然光和通风，
减少照明和风机换气能耗。
（4）10kV 变电所靠近负荷中心，布置于用电量最大的萃取车间外侧，以减
少电缆损耗。
（5）选用节能型变压器，变压器均选用 SCB11 型、Dyn11 接线、低损耗、
低噪声节能干式变压器。
（6）功率因数的补偿采用集中补偿的方式，配电变压器低压侧设置功率集
中补偿装置，补偿后的功率因数为 0.97。
（7）照明光源采用发光效率高、使用寿命长的金属卤化物灯、高效节能荧
光灯等节能光源，大面积采用气体放电灯时采用电容补偿，以提高功率因数。配
电室和控制室选用高效节能型荧光。
（8）选用节能低耗的电气设备。
（9）采用自动化程度较高的电控系统，提高生产机械运行效率，降低能源
损耗。
（10）充分利用计算机控制与管理系统，有助于提高生产管理水平，综合节
能降耗。
（11）对有调速要求的设备，采用变频调速装置进行调速，以实现调速与节
能的双重功效。
（12）加强蒸汽管网以及反应罐的绝热保温，减少热损失。
（13）浴室热水采用太阳能。
（14）强化能源计量器具配备，提高计量精确率，对能源实行合理、有效的
监督和考核，为降低能耗、提高效益提供可靠的保证。
综上所述，本次募投项目“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远
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公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”主要消耗天然
气、电力、新水、氩气、氮气等，未使用煤炭，均满足项目所在地的能源消费双
控要求。本次募投项目“补充流动资金”项目为满足发行人日常运营的流动性需
求，并用于各项生产经营用途，不涉及能源消耗。
（二）本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关法律法规规定，
建设单位应在开工建设之前取得固定资产投资项目节能审查意见；截至本反馈意
见回复出具之日，本次募投项目“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富
远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”尚未开工建
设，正在依法编制相关项目的节能报告，并将在依法取得固定资产投资项目节能
审查意见后开工建设。
本次募投项目“补充流动资金”项目为满足发行人日常运营的流动性需求，
并用于各项生产经营用途，不涉及固定资产投资项目节能审查事项。
综上所述，发行人本次募投项目符合当地政府能源消费双控要求；补充流动
资金项目不涉及固定资产投资项目节能审查事项，“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁
材料项目”和“富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造
项目”将依照规定在通过节能审查后开工建设。
三、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环
境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
1、本次募投项目需履行主管部门备案程序
根据国务院发布的《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国
国务院令第 673 号）第三条规定，“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、
战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准
机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。……对前款规定以外的项目，
实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，
5-1-8
备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。条例所称
企业投资项目是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。”
根据《国务院关于发布<政府核准的投资项目目录（2016 年本）>的通知》
（国发[2016]72 号），企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定
报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。
此外，根据《广东省发展改革委关于企业投资项目核准和备案管理的实施细
则（试行）》《广东省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》，《广东省政
府核准的投资项目目录（2017 年本）》由广东省发展改革部门会同有关部门，
根据国务院《政府核准的投资项目目录》及本省经济运行情况和宏观调控需要提
出，报省人民政府批准实施的指导目录。
本次募投项目“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理
5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”属固定资产投资项目，但
不属于《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》《广东省政府核准的投资项
目目录（2017 年本）》内的项目，因此仅需履行备案程序；“补充流动资金”
项目主要为满足发行人日常运营的流动性需求，并用于各项生产经营用途，非固
定资产投资项目，无需履行政府核准及备案程序。
2、本次募投项目由项目所在地的县（市、区）政府投资主管部门备案
根据《广东省发展改革委关于印发企业投资项目核准和备案管理实施细则
（试行）的通知》（粤发改规〔2019〕1 号），除国务院和省人民政府另有规定
外，项目备案按照属地原则由县（市、区）发展改革部门办理，跨行政区域项目
由上一级发展改革部门办理。
“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理 5,000 吨中钇
富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”的实施地均在广东省，因此，前述项目
由项目所在地的县（市、区）政府主管部门负责备案。根据梅州市工业和信息化
局和梅州市发展和改革局的机构职能分工，“富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕
混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”由梅州市工业和信息化局予以备案。具体情
况如下：
序号 项目名称 备案部门 备案号
1 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目 河源市发展和改革局 河发改核准〔2021〕2 号
富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混
2 梅州市工业和信息化局 梅市工信〔2020〕105 号
合稀土矿异地搬迁升级改造项目
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综上所述，本次募投建设类项目已根据相关法律法规的要求履行了主管部门
备案等程序。
（二）是否按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管
理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1、本次募投项目应编制环境影响报告书或环境影响报告表
根据《环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，
对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目
的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
之“二十九、有色金属冶炼和压延加工业 32”之“64 有色金属压延加工 325”
和“二十九、有色金属冶炼和压延加工业 32”之“64 稀有稀土金属冶炼 323”，
本次募投项目“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理 5,000
吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”应分别编制环境影响报告表和环
境影响报告书。
2、本次募投项目环境影响评价批复的相应级别生态环境主管部门
根据生态环境部颁布的《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录
（2019 年本）》，发行人募投项目“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富
远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”不属于由生
态环境部审批环评文件的建设项目，应由省级生态环境部门确定审批权限。
根据广东省人民政府发布的《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办
法（2019 年 1 月修订）》，省级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境
影响报告书、环境影响报告表（按规定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：
“（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目；地级以上市
生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省级生态环境主管部门审批以外
的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”
本次募投项目之“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”属于地级以上市生
态环境主管部门审批环评文件的建设项目，而“富远公司年处理 5,000 吨中钇富
铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”构成“可能在重点区域、重点流域造成重
5-1-10
大环境影响的建设项目”，属于省级生态环境主管部门审批环评文件的建设项目。
发行人“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”已编制环境影响报告表，“富
远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”已编制环境
影响报告书，并均已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。具体情况如
下：
序号 项目名称 批复部门 批复文号
1 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目 河源市生态环境局 河东环建〔2021〕10 号
富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混
2 广东省生态环境厅 粤环审〔2021〕130 号
合稀土矿异地搬迁升级改造项目
本次募投项目之“补充流动资金”项目在实施过程中不涉及环境污染，未列
入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，因此无需取得环保部门审批或备案。
综上所述，本次募投建设类项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项
目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
四、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，
请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投两个建设类项目需取得排污许可证，预计后续取得不存在
法律障碍
公司本次募投两个建设类项目“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富
远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”涉及具体生
产环节，会产生相应的排污需求，根据《排污许可管理条例》等相关要求，公司
上述两个募投建设类项目需取得排污许可证；“补充流动资金”项目不涉及生产
环节，无需取得排污许可证。
截至本反馈意见回复出具之日，本次募投两个建设类项目尚未开始建设，未
产生实际排污，尚未取得排污许可证，亦未受到当地环保部门的处罚。
此外，“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理 5,000
吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”已分别取得河源市生态环境局出
具的《关于 8000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目环境影响报告表的批复》（河东
环建〔2021〕10 号）和广东省生态环境厅出具的《广东省生态环境厅关于广东
富远稀土新材料股份有限公司年处理 5000 吨中钇富铕稀土矿分离生产线异地搬
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迁升级改造项目环境影响报告书的批复》（粤环审〔2021〕130 号），预计后续
取得排污许可证不存在法律障碍。
（二）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物”。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人本次募投项目尚未开始建设，未产生
实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上所述，发行人两个募投建设类项目需取得排污许可证，“补充流动资金”
项目无需排污许可证。发行人后续将按照相关规定及时向环境保护主管部门申请
《排污许可证》，并按照规定排放污染物，预计后续取得排污许可证不存在法律
障碍；发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
五、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
（一）8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目
本项目产品为钕铁硼永磁材料，经对比核查《“高污染、高环境风险”产品
目录（2017 年版）》相关内容，该产品均不属于《“高污染、高环境风险”产
品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（二）富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目
本项目为萃取、分离生产稀土氧化物，经对比核查《“高污染、高环境风险”
产品目录（2017 年版）》相关内容，该产品属于《“高污染、高环境风险”产
品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
本次募投项目在生产过程中采取了大气污染防治措施、废水污染防治措施、
地下水污染防治措施、噪声污染防治措施、固废处理处置措施和环境风险防范措
施，通过上述措施可有效控制萃取、分离生产稀土氧化物的环境风险性，确保环
5-1-12
境安全。
六、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
1、8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目
本项目涉及主要污染物、产生的具体环节及排放量情况，具体如下：
（1）废气污染源排放
项目涉及环境污染的具体环节 污染物名 治理措施
排放量 t/a
装置 污染源 称 工艺 效率
布袋除尘
生产车间一抛丸机 抛丸机粉尘 PM10 0.144 95
器
熔炼炉开炉粉 布袋除尘
生产车间一熔炼炉 PM10 1.152 95
尘 器
熔炼炉抽真空
生产车间一熔炼炉 PM10 0.1536 - -
排气
烧结炉和热处
生产车间一烧结炉和
理炉抽真空排 PM10 0.108 - -
热处理炉
气
氢碎炉抽真空
生产车间二氢碎炉 PM10 0.0504 - -
排气
布袋除尘
生产车间三抛丸机 抛丸机粉尘 PM10 0.144 95
器
熔炼炉开炉粉 布袋除尘
生产车间三熔炼炉 PM10 1.152 95
尘 器
熔炼炉抽真空
生产车间三熔炼炉 PM10 0.1536 - -
排气
烧结炉和热处
生产车间三烧结炉和
理炉抽真空排 PM10 0.108 - -
热处理炉
气
氢碎炉抽真空
生产车间三氢碎炉 PM10 0.0504 - -
排气
（2）废水污染源排放
项目涉及环境污染的具体环节 废水排放 治理措施
污染物项目
生产线 污染源 量 kg/h 工艺 效率
COD 0.283
循环水排污水、软化 BOD5 0.057
钕铁硼磁体生产线 - -
装置排水 NH3 -N 0.142
SS 0.709
酸碱中
钕铁硼磁体生产线 分析化验废水 pH 0 -
和
COD 0.123 80
办公生活（前期未 工作人员生活污水 化粪池+
BOD5 0.074 80
5-1-13
接通市政污水管网 NH3 -N 0.009 地埋式 80
时） 污水处
SS 0.111 70
理站
COD 0.111 化粪池+ 82
办公生活（后期项 BOD5 0.025 地埋式 93.3
目区域接通市政污 工作人员生活污水 NH3 -N 0.009 80
污水处
水管网后） SS 0.074 理站 80
（3）主要噪声源
项目涉及环境污染的具体环节 治理前声压 治理后声压级
治理措施
位置 设备名称 设备台数 级 dB（A） dB（A）
室内安装、基
钢筋切断机 4 93 68
础减震
室内安装、基
金属抛丸机 4 91 66
础减震
室内安装、基
砂轮机 4 96 71
础减震
真空感应熔炼速凝炉 6 96 室内安装 71
真空感应双室熔炼炉 2 96 室内安装 71
二拖十二真空烧结炉 2 94 室内安装 69
八室连续真空烧结炉 4 94 室内安装 69
热处理炉 4 94 室内安装 69
生产车
八室连续热处理炉 2 94 室内安装 69
间一和
三 室内安装、基
无芯磨床 30 88 63
础减震
室内安装、基
电火花线切割机 200 93 68
础减震
室内安装、基
双面磨片机 60 95 70
础减震
室内安装、基
车床 2 83 58
础减震
室内安装、基
刨床 2 88 63
础减震
室内安装、基
平面磨床 20 88 63
础减震
万能回转头铣床 2 88 室内安装 63
室内安装、基
氢碎炉 14 96 71
础减震
生产车
室内安装、基
间二和 流化床气流磨 6 91 66
础减震
四
室内安装、基
冷等静压机 6 91 66
础减震
生产给水泵 2（1 用 1 备） 88 室内安装 63
循环水 循环热水泵 6（4 用 2 备） 88 室内安装 63
泵房 逆流式玻璃钢冷却塔 2 78 78
立式多级离心泵 2（1 用 1 备） 88 室内安装 63
5-1-14
生产给水泵 2（1 用 1 备） 88 室内安装 63
综合给
循环热水泵 6（4 用 2 备） 88 室内安装 63
水泵房
逆流式玻璃钢冷却塔 2 78 78
（4）固废产生量及排放
固废主要组 排放量
序号 固废来源 固废名称 类型 处理方法
分 （t/a）
S1 抛丸机 抛丸砂及铁锈 金属氧化物 8 一般固废 外卖回收利用
S2 熔炼炉 废坩埚 Al2 O3 30 一般固废 厂家回收
熔炼坩埚上残留金
S3 熔炼炉 钕铁硼 290 一般固废 外卖回收利用
属
S4 机加工 切削废料 钕铁硼 2,593.17 一般固废 外卖回收利用
一般固废小计 2,921.17 外卖或厂家回收利用
塑料袋、油
废包装塑料袋、废油 危险废物（类
S5 等静压 桶、抹布、矿 20 外委处置
桶、油污抹布 别 HW08）
物油
工业固体废物合计 2,941.17 回收利用或外委处置
S6 职工生活 生活垃圾 生活垃圾 174 生活垃圾 环卫部门清运
2、富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目
本项目涉及主要污染物、产生的具体环节及排放量情况，具体如下：
（1）项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
分类 位置 编号 污染源名称 污染物名称
酸溶车间 G1 酸溶废气 HCl
盐酸储罐 G2 盐酸储罐废气 HCl
萃取车间 G3 萃取槽废气 HCl、非甲烷总烃
废气
沉淀车间 G4 沉淀废气 HCl
灼烧车间 G5 灼烧废气 SO2 、NOx、烟尘
锅炉房 G6 锅炉废气 SO2 、NOx、烟尘
COD、Cl-、石油类、SS、
W11 钙皂废水
少量重金属
COD、Cl-、石油类、SS、
W12 钙皂萃余废水
少量重金属
COD、Cl-、石油类、SS、
W13 钠皂废水
少量重金属
萃取工序
Cl- 、石油类、少量重金属
W14 钠皂萃余废水
废水 离子及放射性
Cl- 、石油类、少量重金属
W15 N235 除铁废水
离子及放射性
盐酸净化离子交换柱
W2 Cl-、石油类、SS
再生洗水
W31 草沉母液 COD、Cl-、石油类、SS
沉淀工序 W32 碳沉母液 COD、Cl-、石油类、SS
W33 草沉洗水 COD、Cl-、石油类、SS
5-1-15
分类 位置 编号 污染源名称 污染物名称
W34 碳沉洗水 SS
中心化验室 W4 分析化验污水 石油类、SS
车间地面冲洗废水、
W5 SS
一般生产废水 锅炉废水
W6 原水净化废水 SS
COD、BOD5 、SS、氨氮、
生活污水 W7 冲厕及生活污水
动植物油
酸溶车间 S1 酸溶渣 低放射性固体废物
S2 沉淀渣 低放射性固体废物
萃取车间
S3 三相物（含隔油渣） 危险废物
污水处理站 S4 中和渣 一般工业固体废物
废气处理系统 S5 废活性炭 危险废物
灼烧车间 S6 废坩埚 一般工业固体废物
固体废物
原辅料 S7 废包装物 一般工业固体废物
全厂 S8 废矿物油 危险废物
盐酸交换柱 S9 废有机树脂 危险废物
地埋式生活污水一
S10 生活污泥 /
体化处理设施
全厂 S11 生活垃圾 /
输送泵 噪声
酸溶车间 N1
引风机 噪声
输送泵 噪声
萃取车间 N2 搅拌电机 噪声
引风机 噪声
真空泵 噪声
沉淀车间 N4 引风机 噪声
噪声 输送泵 噪声
振动筛 噪声
灼烧车间 N6 空压机 噪声
单机收尘器 噪声
输送泵 噪声
钙皂车间 N3
搅拌电机 噪声
鼓风机 噪声
锅炉房 N5
给水泵 噪声
（2）搬迁后全厂污染物产生及排放量
污染物分类 污染物 产生量（t/a） 削减量（t/a） 排放量（t/a）
氯化氢 28.97 27.52 1.45
二氧化硫 0.38 0 0.38
废气 有组织废气
氮氧化物 3.32 0 3.32
颗粒物 0.27 0 0.27
5-1-16
污染物分类 污染物 产生量（t/a） 削减量（t/a） 排放量（t/a）
非甲烷总烃 5.70 4.28 1.43
氯化氢 0.16 0 0.16
无组织废气
非甲烷总烃 0.30 0 0.30
氯化氢 29.13 27.52 1.61
二氧化硫 0.38 0 0.38
合计 氮氧化物 3.32 0 3.32
颗粒物 0.27 0 0.27
非甲烷总烃 6.00 4.28 1.73
CODcr 259.51 239.48 20.03
生产废水
氨氮 8.13 2.20 5.93
CODcr 2.52 1.68 0.84
生活污水
废水 氨氮 0.25 0.08 0.17
清净下水 CODcr 0.99 0 0.99
CODcr 263.02 241.16 21.86
合计
氨氮 8.38 2.29 6.10
一般工业固废 998.00 998.00 0
放射性固体废
202.00 202.00 0
固体废物 物
危险废物 28.41 28.41 0
生活垃圾 30.00 30.00 0
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、募投项目拟采取的环保措施
（1）8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目
废气：本项目生产过程中产生的废气均经不低于 15m 高的排气筒排放，颗
粒物排放浓度均＜50mg/m3 ，排放速率与排放浓度均满足《大气污染物综合排放
标准》（GB16297-1996）中新污染源二级标准要求。
废水：本工程废水产生量为 418m3 /d，其中：生产废水 355m3 /d，生活污水
63m3 /d。生产废水均为循环水排污水，无工艺废水产生，直接排入园区市政污水
管道。机加工过程的切削液含少量金属粉尘，经设在磁体车间外收集池收集沉降
后，清液返回机加工工序循环使用，回收金属粉尘随机加工废料一起外卖回收处
理。生活污水经化粪池处理后，排至厂外园区市政污水管道，最终进园区污水处
理站处理。
固体废物：本工程废渣主要为熔炼坩埚上残留金属、气流磨产出的超细粉以
及机加工过程中切削废料，总量为 2,410t/a，直接外卖并回收利用。熔炼过程废
坩埚约 200 只/a（约 30t/a），定期返回坩埚生产厂家。机加工过程产生废塑料油
5-1-17
桶、废含油棉纱，约 20t/a，送危废仓库临时堆存并集中外运委托有资质的单位
处理。
噪声：设备整体密封，操作室门窗密闭隔音，加强设备基础的减振处理，改
善润滑系统等。通过上述降噪、隔声措施，厂界环境噪声可以达到《工业企业厂
界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的要求。
（2）富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目
废气：利用混合稀土原料进行萃取、分离生产单一氯化稀土，工艺废气主要
污染物 HCl、非甲烷总烃、SO2、NO2、颗粒物，各类工艺废气经碱液喷淋，或
碱液喷淋+活性炭吸附等处理后，其中氯化氢、SO2、NO2、颗粒物满足《稀土
工业污染物排放标准》（GB26451-2011）及其修改单（环境保护部公告 2013 年
第 79 号）大气污染物特别排放限值，非甲烷总烃排放标准执行广东省《大气污
染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准。天然气锅炉废气执行广东
省《锅炉大气污染物排放标准》（DB44/765-2019）新建燃气锅炉污染物排放限
值。
废水：本项目生产废水、生活污水均在厂内分别进行预处理达标后，排入园
区污水处理厂集中处理。根据初步设计方案，本项目污水处理站设计最大处理规
模为 1,300m3 /d，与项目实施后所产生的污染相匹配。生产废水含 COD、氯化盐
浓度较高，全部进入厂区的废水收集池，然后进入污水处理站，各类生产废水分
类处理，处理工艺包括隔油、除油、除放、除重、沉淀、过滤、中和、硫化、催
化氧化等，出水符合《稀土工业污染物排放标准》（GB26451-2011）。间接排
放标准、园区污水处理厂进水水质要求较严值后排入广州南沙（平远）产业转移
工业园污水处理厂。根据初步设计方案，本项目生活污水处理站设计最大处理规
模为 24m3 /d，与项目实施后所产生的污染相匹配。生活污水经化粪池预处理、
地埋式一元化处理设备（缺氧+好氧生物接触氧化法）处理，达到广东省《水污
染物排放限值》（DB44/26-2001）中的第二时段三级标准后进入广州南沙（平远）
产业转移工业园污水处理厂。
地下水：通过采取有效的水污染防治措施、大气污染防治措施、固体废物污
染防治措施等，可有效防治地下水污染。此外，采取防渗、隔离措施，最大限度
地把污染物与地下水隔离，是保护地下水环境的重要途径。项目严格按照“源头
控制”、“分区防控”、“污染监控”、“应急响应”的要求来保护地下水环境。
5-1-18
项目对区域地下水影响不大，污染防治措施可行。
噪声：本项目主要噪声污染源有泵、风机、压滤机、混料机、压缩机等噪声，
噪声防治措施主要包括基础减振、隔声处理、加设消声器以及厂房隔声，项目采
取的噪声防治措施可行。
固废处理：本项目产生的固体废物主要有：酸溶车间产生的酸溶渣、萃取车
间产生的三相物（含隔油渣）、污水处理站除重除放产生的沉淀渣、废水中和产
生的中和渣、废气处理系统产生的废活性炭，以及生产生活过程中产生的其他一
般工业固废、生活污泥、生活垃圾等。其中，酸溶渣、沉淀渣含重金属及放射性
元素，属于低放射性固体废物，送厂区渣库存放，或交由具备填埋处置低放射性
固体废物条件的填埋场处置；废活性炭、三相物（含隔油渣）、废矿物油、废有
机树脂等属于危险废物，定期交有资质单位处理；其它一般工业固废均进行综合
利用或妥善处理处置；生活垃圾交市政环卫部门统一清运。可见，项目固废均得
到妥善处置，不会产生二次污染。
环境风险：本项目将规范化设置和管理危险废物、废渣等存储场所；加强安
全生产教育和培训，完善厂区消防系统；对环保处理装置定时检修维护；设置应
急设施；加强有毒有害原辅料管理制度，建立应急预案，并认真落实评价提出的
各项风险防范措施。通过采取各项风险防范及应急救援措施，可降低各种事故发
生的概率及对周围环境的影响，环境风险防范措施可行。此外，本评价还提出分
区管理、设置更衣室及洗浴间、设置事故池等措施，最大限度控制项目可能对周
围环境产生的影响。
经过上述对废水、废气、固体废弃物及噪声的处理措施，募投项目主要污染
物排放量可得到有效控制。
2、主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
为处理生产经营以及募投项目实施过程中所产生的废气、废水、噪音、固体
废物等污染，发行人按照环评批复要求建设和采购废气处理、废水处理等环保设
施，主要环保设施主要包括酸雾吸收塔、排气筒、生活污水一体化处理装置等，
预计环保投入合计 4,498.5 万元，该等资金均来源于本次募集资金。
根据两个募投项目的环境影响报告表和环境影响报告书，募投项目环保工程
系充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生量进行设计并建设的，处理能力
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。前述两个募投项目环境影响报告表
5-1-19
和环境影响报告书已经分别取得了河源市生态环境局和广东省生态环境厅的批
复。
因此，发行人募投项目主要环保处理设施及处理能力，能够与募投项目实施
后所产生的污染相匹配。
七、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大
违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为
根据发行人声明及发行人及其控股子公司的环保主管机关出具的《情况说
明》，2018 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司未
受过环保行政处罚。
此外，经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及相
关环保主管部门的网站，发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的
情况，不存在构成重大违法行为的情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社
会公共利益的违法行为。
八、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅《上市公司行业分类指引》，以核查发行人主营业务所属行业类别；
2、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等相关文件，获取发行人
本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书、环境影响报告表等文件，并
进行比对核查，并获得发行人关于本次补充流动资金用途的说明；
3、查阅发行人本次募投项目所在地能源消费双控要求、固定资产投资项目
节能审查管理等相关政策文件，核查发行人本次募投项目是否符合相关规定；
4、查阅发行人本次募投项目的环境影响报告书、环境影响报告表、批复文
件， 查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《环境影响评价法》《建设项
目环境影响评价分类管理目录》等相关政策文件；
5、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书、环境影响
报告表等文件，核查本次募投建设项目的能耗及节能措施；
6、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书、环境影响
5-1-20
报告表等资料，对项目建设地点进行核查；
7、查阅《排污许可管理条例》等文件规定，核查本次募投项目建设进度；
8、查阅《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》文件，对发行
人产品是否属于该目录内容进行核查；
9、获取本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书和环境影响报告表，
对污染物情况、环保措施等情况进行核查；
10、取得发行人关于最近 36 个月未受到环保行政处罚的承诺函和环保主管
部门出具的《情况说明》，并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国以及发
行人所在地环保等政府主管部门的网站信息，核实公司受到的行政处罚或监管措
施情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、发行人本次募投项目符合当地政府能源消费双控要求；补充流动资金项
目不涉及固定资产投资项目节能审查事项，“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项
目”和“富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”
将依照规定在通过节能审查后开工建设；
3、本次募投建设类项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
4、发行人两个募投建设类项目需取得排污许可证，“补充流动资金”项目
无需排污许可证。发行人后续将按照相关规定及时向环境保护主管部门申请《排
污许可证》，并按照规定排放污染物，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍；
发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
5、本次募投项目在生产过程中采取了大气污染防治措施、废水污染防治措
施、地下水污染防治措施、噪声污染防治措施、固废处理处置措施和环境风险防
范措施，通过上述措施可有效控制萃取、分离生产稀土氧化物的环境风险性，确
保环境安全；
6、本次募投项目均已采用了合理有效的环保措施，相应的资金均来源于本
5-1-21
次募集资金；主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染匹配；
7、发行人最近 36 个月不存在收到环保领域行政处罚的情况，不存在构成重
大违法行为的情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行
为。
5-1-22
问题 2：请保荐机构和律师核查说明控股股东本次认购股份锁定期是否符合
规定。
回复：
一、间接控股股东本次认购股份不具有收购目的
在发行 人本 次非 公开 股票 前，广 晟集 团通 过广 东稀 土集 团持有 发行人
129,372,517 股股份，占总股本的 42.87%，广晟集团为发行人的间接控股股东。
2021 年 4 月 29 日，广晟集团与发行人签署附生效条件的《股份认购协议》，承
诺认购数量不 低于发行 人本次非 公开发行股 票的 20%，且认购 金额不低于
32,960.00 万元（含本数）。
广晟集团认购发行人本次非公开发行的股份，不具有收购目的，具体目的如
下：（一）广晟集团参与非公开发行认购，将向市场传递间接控股股东积极看好
发行人未来发展前景的正面信息，将更有利于提高本次非公开发行的吸引力，降
低发行难度；（二）可以保持广晟集团对发行人的控制力，避免股权过度分散，
对发行人未来继续实施再融资等资本运作奠定基础；（三）稀土作为国家战略资
源，相关产业受到国家产业政策高度支持。广晟集团参与认购将对公司股价形成
强有力支撑，也确保国有股权保值增值。
二、间接控股股东本次认购股份锁定期符合规定，承诺锁定 36 个月
根据《非公开发行实施细则》第七条第二款规定，“上市公司董事会决议提
前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公
开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的
股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人；”广晟集团在前述《股份认购协议》中约定其认购的
股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，故广晟集团本次认购股份的锁
定期，符合《非公开发行实施细则》的规定。
为了提升投资者对发行人的信心，以利于本次发行的顺利完成，广晟集团于
2021 年 7 月 12 日出具《关于延长本次认购股份锁定期的承诺函》，承诺“本公
司认购发行人本次发行的股份锁定三年，自发行结束之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。本公司所持股票在上述锁定
期满后减持的，将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的
5-1-23
相关规定执行；本公司将严格遵守关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承
诺，在锁定期内，不出售本次认购的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票，
将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。”
综上所述，间接控股股东广晟集团本次认购股份的锁定期符合有关规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、取得了广晟集团与发行人签署的附生效条件《股份认购协议》；
2、取得了广晟集团出具的《关于延长本次认购股份锁定期的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
间接控股股东广晟集团本次认购股份的锁定期符合有关规定。
5-1-24
问题 3：请发行人补充披露控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形；请披露在询价失败无法产生发行价格的情况下，控股
股东是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定。请保荐机构和律师
进行核查。
回复：
一、控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
发行人本次发行的认购对象之一为间接控股股东广晟集团。广晟集团作为广
东省属国有独资重点企业，经过 21 年的改革发展，已成长为以矿产资源、电子
信息为主业，环保、工程地产、金融协同发展的大型跨国企业集团。截至 2020
年底，广晟集团资产总额 1,389 亿元，货币资金 113.6 亿元；2020 年全年实现营
业总收入 746.4 亿元，利润总额 37.3 亿元，净利润 29.5 亿元，主要经济指标位
居省属企业前列。广晟集团货币资金余额充足，具有认购发行人股份的充足资金
实力。
2021 年 7 月 12 日，广晟集团出具《关于认购资金来源的承诺函》，作出如
下承诺：“1、本公司用于认购广晟有色本次非公开发行股票的资金全部来源于
自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的
处分权；2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用广
晟有色及其关联方资金用于本次认购的情形；3、本公司参与本次非公开发行股
票不存在接受广晟有色或利益相关方提供财务资助或补偿的情形；4、本公司所
认购广晟有色本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资
受托持股、信托持股及其他代持情形。”
综上所述，广晟集团具备认购本次非公开发行股票的资金实力，本次认购资
金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。发行人间接控股股东本次
认购的资金来源已在尽职调查报告“第一节 关于本次非公开发行的相关调查”
之“三、本次非公开发行实质条件的核查”之“（一）发行对象及认购方式”中
进行补充披露。
5-1-25
二、请披露在询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参与认
购，如参与，说明发行价格如何确定
根据发行人与广晟集团于 2021 年 4 月 29 日签署《股份认购协议》，第 1.3.4
条约定“发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总量）（即“发行底价”）。乙方不参与本次发行定价的市
场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述
市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续
认购公司本次发行的股票，同时认购数量不低于本次非公开发行股票的 20%，且
认购金额不低于 32,960.00 万元（含本数）。”
综上所述，在询价失败无法产生发行价格的情况下，广晟集团将以本次发行
的发行底价继续认购发行人本次发行的股票，暨发行价格为定价基准日（即发行
期首日）前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。
发行人间接控股股东本次认购股份的定价事项已在尽职调查报告“第一节 关于
本次非公开发行的相关调查”之“二、本次非公开发行方案”之“（三）发行价
格及定价原则”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了广晟集团与发行人签署的附生效条件《股份认购协议》；
2、查阅了广晟集团提供的《2020 年年度报告》；
3、查阅了广晟集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》；
4、查阅了发行人《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》等与本次非公开发
行相关的信息披露文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、广晟集团具备认购本次非公开发行股票的资金实力，本次认购资金来源
为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
5-1-26
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、在询价失败无法产生发行价格的情况下，广晟集团将以本次发行的发行
底价继续认购发行人本次发行的股票，发行价格为定价基准日（即发行期首日）
前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。
5-1-27
问题 4：请保荐机构和律师核查说明发行人控股股东、实际控制人及其控制
的企业与发行人是否存在相同或相似业务，以及关于避免同业竞争相关承诺履
行情况，并核查是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的
情形。
回复：
一、本次非公开发行申请前，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与
发行人存在相同或相似业务的情况
本次非公开发行申请前，共有四家发行人间接控股股东、实际控制人及其控
制的企业与广晟有色存在相同或相似业务的情况，具体情形如下：
（一）江苏广晟健发再生资源股份有限公司
发行人控股股东广东稀土集团控制的江苏广晟健发再生资源股份有限公司
主营业务为稀土资源综合回收利用，与公司存在相同或相似业务的情形。江苏广
晟健发再生资源股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 江苏广晟健发再生资源股份有限公司
成立日期 2012 年 6 月 13 日
控股股东/持股情况 广东省稀土产业集团有限公司持有 35.00%的股权
法定代表人 王成坚
注册地址 江苏省连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道 64 号
注册资本 23,183.1366 万元人民币
统一社会信用代码 91320707596999862H
稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加
经营范围
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）广东韶关瑶岭矿业有限公司
发行人控股股东广东稀土集团通过新余鹰越投资合伙企业（有限合伙）间接
控制的广东韶关瑶岭矿业有限公司主营业务为钨矿开采，与广晟有色存在相同或
相似业务的情形，公司已与稀土集团签署了关于瑶岭公司的《股权委托管理协
议》，由广晟有色决策其生产经营事项。广东韶关瑶岭矿业有限公司的基本情况
如下：
公司名称 广东韶关瑶岭矿业有限公司
成立日期 2003 年 3 月 12 日
新余鹰越投资合伙企业（有限合伙）持有 81.00%的股权，广晟有色
控股股东/持股情况
持有 19.00%的股权
法定代表人 刘广云
注册地址 广东省韶关市瑶岭
注册资本 1,038 万元人民币
5-1-28
统一社会信用代码 91440200748015587Q
钨矿开采、加工、销售；水力发电销售；销售：有色、黑金属（贵金
属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品除外）、建筑材料、化工产品
经营范围
（危险、剧毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（三）连平县珠江矿业有限公司
发行人间接控股股东广晟集团通过其全资子公司广东省广晟矿产资源投资
发展有限公司间接控制的连平县珠江矿业有限公司主营业务为地下钨矿开采，与
广晟有色存在相同或相似业务的情形。该公司自 2014 年起一直托管给广晟有色，
由广晟有色决策其生产经营事项。连平县珠江矿业有限公司的基本情况如下：
公司名称 连平县珠江矿业有限公司
成立日期 2003 年 10 月 15 日
控股股东/持股情况 广东省广晟矿产资源投资发展有限公司持有 60.00%的股权
法定代表人 王兰根
注册地址 连平县城滨河南路 1 号
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91441623754544741Y
地下钨矿、锡矿开采（由分支机构经营）；洗、选矿；销售矿产品（不
经营范围 含国家专营专控产品）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（四）河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司
广晟集团通过其全资子公司广东省广晟有色金属集团有限公司间接控制河
源市华达集团东源古云矿产开采有限公司，该公司已停产多年，但经营范围中存
在“轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、销售”的内容，与广
晟有色存在相同或相似业务的情形。河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司
的基本情况如下：
公司名称 河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司
成立日期 2001 年 7 月 19 日
控股股东/持股情况 广东广晟有色金属集团有限公司持有 80.00%的股份
法定代表人 赵耀
注册地址 河源市建设大道东 3 号华达凯旋广场
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91441625799346888U
轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、销售，煤炭销
经营范围
售。
5-1-29
除上述四家公司外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在其
他与广晟有色相同或相似业务的情况。
二、本次非公开发行股票事项不会新增发行人控股股东、实际控制人及其控制
的企业与发行人存在相同或相似业务的情况
本次募投项目之一“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”，与发行人控股
股东广东稀土集团原控制的深圳福义乐的生产经营范围及产品种类相同或相似。
广东稀土集团原持有 62.60%股权的深圳福义乐成立于 1997 年 9 月 10 日，注册
资本 2,787.0731 万元，主要经营范围为磁性材料、永磁元件、磁器件的加工和销
售，目前年生产中端钕铁硼磁材 600 吨左右。
2021 年 4 月 29 日，广东稀土集团出具了《关于深圳福义乐股权转让事项的
备忘录》。2021 年 6 月 8 日，广晟有色与广东稀土集团签署了《深圳福义乐股
权转让协议》。2021 年 6 月 9 日，广晟有色支付了收购深圳福义乐 51%股权的
全部价款。至此，广东稀土集团已按照《公司法》和深圳市工商部门的规定履行
股权转让的相应程序，股权转让不存在（潜在）争议或程序瑕疵，广晟有色实质
上取得了深圳福义乐 51%股权，深圳福义乐成为广晟有色的控股子公司。
截至本反馈意见回复出具之日，深圳福义乐已就上述股权转让事项完成工商
变更登记。
综上所述，本次非公开发行股票事项不会新增发行人控股股东、实际控制人
及其控制的企业与发行人存在相同或相似业务的情况。
三、广晟集团关于避免同业竞争相关承诺履行情况
（一）广晟集团与 2016 年非公开发行股票相关的承诺
2016 年 1 月，为了保护广晟有色的合法利益，保障广大中小投资者的合法
权益，针对 2016 年非公开发行股票事项，广晟集团特就避免同业竞争有关事项
做出承诺。广晟集团承诺的具体内容与履行情况如下：
1、江苏广晟健发再生资源股份有限公司
（1）此前承诺的内容
广晟集团于 2016 年承诺，“自本承诺函出具之日起三年内，督促稀土集团、
广晟健发加快解决将广晟健发注入上市公司所面临的相关实质性障碍，待条件成
熟后，再向广晟有色提议收购稀土集团所持有的广晟健发 35%股权。如有关股权
5-1-30
转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无
法消除，或广晟健发其他股东仍未放弃行使优先购买权，则广晟集团将促使稀土
集团至迟于其后一年内启动将其所持广晟健发 35%股权转让给无关联第三方（含
广晟健发其他股东）的程序。”
（2）承诺的履行情况
① 广晟健发持续盈利能力较弱，根据广晟健发的审计报告，该公司 2017 年、
2018 年分别盈利 5,245 万元、4,240 万元，2019 年亏损 2.7 亿元，2020 年仅盈利
390 万元。
② 2017 年、2018 年和 2019 年，广晟健发被查封、扣押、冻结或被抵押、
质押的资产分别达 1.99 亿元、1.43 亿元、3.07 亿元，且该公司董监高人员变动
较为频繁，公司治理和内部控制存在问题，导致无法正常收购或对外转让。
③ 将广晟健发向第三方转让的核心问题是价格问题，如强制将其转让，有
可能造成国有资产流失问题，存在不能获得国资监管部门批准的可能。
④ 因广晟健发出现经营业绩不佳，以及治理、内部控制存在问题等，导致
股权转让的相关障碍在 3 年内无法解决。广晟集团当时承诺出现前述情况后一年
内，启动将其所持广晟健发 35%股权转让给无关联第三方（含广晟健发其他股东）
的程序，其目的是不再控股广晟健发。自 2016 年承诺以来，广东稀土集团积极
谋划对外转让广晟健发股权事宜。2020 年 9 月，广东稀土集团与中稀（江苏）
稀土有限公司签署了《投资合作意向书》，双方拟同意以股权评估等增资方式将
广东稀土集团持有的广晟健发 35%股份对中稀公司进行增资，增资后广东稀土集
团成为中稀公司股东，中稀公司成为广晟健发股东，交易完成后广晟健发不再是
广东稀土集团控股子公司，因双方需要履行各自决策流程，时间较长。目前双方
仍在努力推进项目合作，广东稀土集团拟通过股权置换方式使其不再控股广晟健
发，以解决同业竞争问题，本质上并不违反当时承诺的目的。
2、广东韶关瑶岭矿业有限公司
（1）此前承诺的内容
广晟集团于 2016 年承诺：“广晟集团将不会并且将要求、督促广晟集团控
制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接（包括但不限
于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与广晟有色
及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。”
5-1-31
（2）承诺的履行情况
瑶岭公司原为广晟有色全资子公司。2016 年，钨矿产品价格多年持续低迷，
且广晟有色部分钨矿企业历经多年开采，开采成本逐步上升且品位低下，导致企
业连年亏损。因此，广晟有色决定逐步退出对低效劣质的钨矿企业的生产经营，
转让瑶岭钨矿控股权。
2020 年，由于市场上砂石骨料价格飞涨，且瑶岭公司经过勘探发现了丰富
的花岗岩等非金属矿，能够为广东稀土集团带来较好的经济收益，因此，公司控
股股东广东稀土集团通过受让新余鹰越投资合伙企业（有限合伙）股份，间接控
制了瑶岭钨矿 81%股权。截至目前，公司已与稀土集团签署了关于瑶岭公司的《股
权委托管理协议》，由广晟有色决策其生产经营事项。2021 年以来瑶岭公司没
有钨矿生产，产生的收入均为砂石销售收入，仅在营业范围内存在重叠，与公司
并不存在实质性同业竞争。
3、连平县珠江矿业有限公司
（1）此前承诺的内容
广晟集团于 2016 年承诺：“自本承诺函出具之日起三年内且条件成熟时，
向广晟有色提议收购其所持有的珠江矿业公司 60%股权。如有关股权转让的提议
未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，则
广晟集团亦将促使广晟矿投至迟于其后一年内启动将其所持珠江矿业公司 60%
股权转让给无关联第三方的程序。”
（2）承诺的履行情况
① 2017 年，珠江矿业发生了坍塌事故，造成三人死亡，到 2019 年通过多
年整改才重新拿到安全生产许可证，在这期间内，珠江矿业无法满足生产条件，
一直处于停产状态。
② 2019 年至今，珠江矿业一直与连平县政府协商解决采矿权证问题。目前
该公司不再拥有采矿权证。
③ 近几年珠江矿业生产经营困难，未能达到注入上市公司所需条件。
④ 针对珠江矿业迟迟难以转让给第三方的问题，广晟矿投已和广晟有色签
署《股权托管协议》，将其持有的珠江矿业的股权和经营权委托广晟有色管理。
（二）广晟集团与 2021 年非公开发行股票相关的承诺
5-1-32
发行人间接控股股东广晟集团于 2021 年 4 月 29 日出具承诺函，就已有的同
业竞争问题解决事项及避免与发行人及其控股子公司之间产生同业竞争事宜而
作出承诺，主要内容如下：
1、针对广晟健发，广晟集团承诺，自承诺函出具之日起三年内，促使广东
稀土集团将其所持广晟健发 35%股份转让给无关联第三方（含广晟健发其他股
东）。
2、针对瑶岭公司，广晟集团承诺，自承诺函出具之日起三年内，督促下属
企业将其所持瑶岭公司的股权转让给无关联第三方或彻底停止同业竞争业务经
营的程序。
3、针对珠江矿业，广晟矿投已和广晟有色签署《股权托管协议》，将其持
有的珠江矿业的股权和经营权委托广晟有色管理。广晟集团承诺，自承诺函出具
之日起三年内，督促下属企业加快解决将珠江矿业注入广晟有色所面临的相关实
质性障碍，再向广晟有色提议收购珠江矿业的股权。如有关股权转让的提议未能
获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，则广晟
集团将促使下属企业至迟于其后一年内完成将其所持珠江矿业的股权转让给无
关联第三方或彻底停止同业竞争业务经营的程序。
4、针对东源矿产，该公司已停产多年，地处东江水源地，没有开采轻稀土
矿、重稀土矿。广晟集团承诺，自承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改
东源矿产的经营范围，同时承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或相似业
务。
截至目前，广晟集团正在督促下属各子公司切实履行广晟集团的相关承诺。
四、发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款规定：“上市公司存在下
列情形之一的，不得非公开发行股票：（二）上市公司的权益被控股股东或实际
控制人严重损害且尚未消除。”
截至本反馈意见回复出具之日，共有四家发行人间接控股股东、实际控制人
及其控制的企业与广晟有色存在相同或相似业务的情况，但相关企业均存在相关
主体停产停业多年、未达到解决条件、生产经营极其困难等客观原因。如通过发
行人收购强行解决，则可能影响上市公司内控治理和正常生产经营，损害上市公
5-1-33
司和中小股东利益；如通过强行转让给第三方解决，则可能造成国有资产流失等
问题，存在不能获得国资监管部门批准的可能。针对上述四家公司，发行人间接
控股股东广晟集团已于 2021 年 4 月 29 日出具承诺函，并谋划了具体解决方案，
具体情形如下：
针对广晟健发，广东稀土集团正在积极与中稀公司协商后续收购的具体事
项，广晟有色将密切跟进相关情况，并协助广东稀土集团尽早将广晟健发 35%
股份在广东联合产权交易中心挂牌，以推进相关同业竞争问题彻底解决。
针对瑶岭公司，公司已与广东稀土集团签署了关于瑶岭公司《股权委托管理
协议》，由广晟有色决策其生产经营事项。未来，广晟集团将严格履行有关同业
竞争的承诺，全力推进相关同业竞争问题彻底解决。
针对珠江矿业，该公司自 2014 年起一直托管给广晟有色，由广晟有色决策
其生产经营事项。该公司目前已不再拥有采矿权证，已不再和广晟有色构成实质
性同业竞争，仅在营业范围内存在重叠。未来，广晟集团将严格履行有关同业竞
争的承诺，全力推进相关同业竞争问题彻底解决。
针对东源矿产，该公司的采矿权证已到期且停产多年，与公司不存在实质性
同业竞争。目前广晟有色正在与该公司的小股东积极沟通，推进该公司的营业范
围变更工作。未来，广晟集团将严格履行有关同业竞争的承诺，督促该公司不再
从事与广晟有色相同或相似业务。
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在相同或相似
业务的情形，但不存在实质性违反同业竞争承诺的情形，不存在上市公司的权益
被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在构成《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第二款的情形。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了控股股东和间接控股股东分别出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》；
2、查阅相关企业财务报表、审计报告等文件；
3、核查有关主体的营业执照、登录国家企业信用信息公示系统核查有关企
5-1-34
业的工商登记信息；
4、取得有关主体签订的《股权托管协议》《股权委托管理协议》等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次非公开发行申请前，共有四家发行人间接控股股东、实际控制人及
其控制的企业与广晟有色存在相同或相似业务的情况，本次非公开发行股票事项
不会新增同业发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人存在相同或
相似业务的情况。
2、针对 2016 年非公开发行股票事项作出的避免同业竞争承诺，广晟集团存
在尚未履行完毕的情形，但不存在实质性违反同业竞争承诺的情形。针对 2021
年非公开发行股票事项作出的解决同业竞争承诺，截至目前，广晟集团正在督促
下属各子公司切实履行广晟集团的相关承诺。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在相同或相似业务的
情形，但相关主体均存在停产停业多年、未达到解决条件、生产经营极其困难等
客观原因。如通过发行人收购强行解决，则可能影响上市公司内控治理和正常生
产经营，损害上市公司和中小股东利益；如通过强行转让给第三方解决，则可能
造成国有资产流失等问题，存在不能获得国资监管部门批准的可能。发行人不存
在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在
构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的情形。
5-1-35
问题 5：请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务请保
荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及其控股、参股公司/企业经营范围及收入情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及控股、参股子公司经营范围如下：
序 是否从事房
名称 经营范围
号 地产业务
发行人
有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选
项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶
炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延
加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输
广晟有色金属股
1 仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、 否
份有限公司
机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设
计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危
险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投
资。
分公司
广晟有色金属股
2 份有限公司广州 联系总公司业务 否
分公司
有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选
项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶
炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延
加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输
广晟有色金属股 仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、
3 份有限公司始兴 机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设 否
金烔矿业分公司 计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危
险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投
资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
平远县华企稀土 矿产资源开采；销售：混合稀土、化工原燃材料（不
4 实业有限公司黄 含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部 否
畲稀土矿 门批准后方可开展经营活动）
平远县华企稀土 矿产资源开采（露天开采轻稀土矿）；销售混合稀土、
5 实业有限公司仁 化工原燃材料（不含危险化学品）。（依法须经批准 否
居稀土矿 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股子公司
货物进出口、技术进出口；经营转口贸易（以上法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
广东广晟有色金
目须取得许可后方可经营）；销售：金属、金属矿、
6 属进出口有限公 否
非金属矿及其制品，化工材料及产品（不含危险化学
司
品），煤炭及其制品，石油制品，建筑材料，机械设
备，黄金、白银，贵金属；自有物业租赁；融资租赁；
5-1-36
仓储物流及相关装卸运输服务，供应链管理及相关配
套服务；商业保理。
钨矿开采、附属产品的选料加工、销售，机械加工。
韶关石人嶂矿业
7 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 否
有限责任公司
经营活动）
生产、销售：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、
钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列
稀土产品，草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、
铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品，稀
德庆兴邦稀土新
8 土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）； 否
材料有限公司
销售：稀土金属矿、荧光材料、化工产品（不含危险
化学品）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；货物进
出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，法律、
广东晟源永磁材 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售：
9 否
料有限责任公司 稀土氧化物（不含危险化学品）、金属制品、合金制
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
广晟有色（香港）
10 进出口贸易及境外转口贸易 否
贸易有限公司
稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀
土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业
广东富远稀土新 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
11 材料股份有限公 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按［2003］ 否
司 粤外经贸发登私字第 292 号资格证书经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
稀土矿产品开采（限分支机构经营）；稀土矿产品收
大埔县新诚基工 购、销售;矿产品、稀土矿原辅材料、农副产品（木
12 否
贸有限公司 柴、鲁草、毛竹等）收购、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
钨矿开采；钨矿及副产矿产品销售；矿山机械维修；
翁源红岭矿业有 加工、销售：钾长石、钠长石、石英砂石、陶瓷砖及
13 否
限责任公司 尾矿砂综合利用产品。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
开采混合稀土（仅限于属下黄畲稀土矿及仁居稀土矿
在许可有效期内经营）；销售混合稀土及其它矿产品
（凭有效批准文书经营）、化工原燃材料（不含危险
平远县华企稀土
14 化学品）；稀土氧化物和稀土产品的加工（以上项目 否
实业有限公司
凭指令性生产计划指标经营，未取得计划指标不得经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
稀土矿筛选、稀土金属、材料及相关产品销售（法律、
河源市广晟稀土
法规、规章禁止的不得经营，需审批的项目，取得审
15 高新材料有限公 否
批后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
司
门批准后方可开展经营活动）
清远市嘉禾稀有 生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀
16 否
金属有限公司 土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑
5-1-37
等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。
销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化
学品、监控化学品）、机械设备及零配件；经营本企
业自产产品及技术的出口务和本企业新需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限
定或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新丰广晟稀土开 稀土矿产品加工、销售。（依法须经批准的项目，经
17 否
发有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售：钕铁硼合金稀土磁性材料、有色金属合
金产品；收购、销售：稀土分离产品、稀土合金、矿
产品（不含国家专营专控产品）、矿产品生产用原辅
广东广晟智威稀 材料、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机
18 土新材料有限公 械设备；有色金属矿冶炼的科研和设计；提供有色金 否
司 属经营企业的管理和信息咨询服务；项目投资；货物
和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：开展稀土矿产品、稀土氧化物的储
备及贸易；稀有金属、有色金属贸易；手机、有线或
无线通信终端及配件、电子产品的批发、零售；经营
广东省南方稀土
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
19 储备供应链管理 否
目外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济贸
有限公司
易信息咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
稀土化合物、稀土金属及其材料、化工、建材、五金
龙南市和利稀土 交电加工及销售（国家有专项规定的凭许可证生产经
20 否
冶炼有限公司 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般经营项目是：磁性材料、电子元器件的销售、技
深圳市福义乐磁 术咨询和技术维护；稀土氧化物、稀土金属合金销售；
21 否
性材料有限公司 经营进出口业务；有色金属及矿产品、钢材、废钢材、
金属材料销售。许可经营项目是：普通货运。
加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件、永磁电
机及控制系统；货物进出口（国家法律、法规禁止的
项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许
惠州市福益乐永
22 可后方可经营）；销售：稀土氧化物（不含危险化学 否
磁科技有限公司
品）、金属制品、合金制品；永磁微特电机系统和磁
电产品的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
参股公司
加工、销售：黑色金属矿、有色金属矿、稀有金属矿、
稀土金属矿；货物进出口业务（法律、行政法规禁止
茂名市金晟矿业
23 经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取 否
有限公司
得许可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
露天开采：铜矿、铁矿、硫铁矿、铅矿、锌矿（在许
广东省大宝山矿
24 可证许可范围及有效期内经营）；销售：有色金属矿、 否
业有限公司
铁矿石、石料；矿山设备制造，无机酸制造（危险、
5-1-38
剧毒品除外及须许可证许可经营的除外）；环保机械
加工及安装，工业设备安装；工业工程勘察设计、矿
山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下
属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；
零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无 一般经营项目：经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
包头市新源稀土 术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；碳酸
25 高新材料有限公 稀土、稀土氧化物、稀土氯化物、稀土化合物、稀土 否
司 盐类、稀土金属材料、发光材料、催化材料、抛光料、
永磁材料、氯化铵的生产与销售；稀土化合物的生产
与销售（危化品除外）；硝酸稀土的生产与销售；氟
化稀土的生产与销售；稀土新材料资源的研发；稀土
产品、塑料制品、化工产品（不含危险品）的销售
钕铁硼磁性材料的生产、加工、销售，稀土氧化物、
广东东电化广晟 金属及磁材合金购销；钕铁硼合金、钕铁硼磁铁合金、
26 稀土高新材料有 钕铁及稀土铁合金的购销（以上项目不涉及外商投资 否
限公司 准入特别管理措施）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
广西贺州金广稀 稀土产品、化工产品、永磁材料、有色金属加工、销
27 土新材料有限公 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 否
司 开展经营活动。）
稀土氧化物的生产与销售；荧光粉、背光源粉等发光
材料的生产与销售；灯具生产与销售；稀土发光材料
和光源器具技术的研发；货物及技术进出口业务；节
江西铨通稀土新
能环保项目的技术研发、转让服务；市政工程设计与
28 技术有限责任公 否
与施工；城市亮化工程设计与施工；陶瓷金卤灯和半
司
透明陶瓷氧化铝管等光源材料的研发、生产与销售；
节能环保设备的制造与销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
稀土产品加工；矿产品经营；永磁电机研发、制造和
江西森阳科技股
29 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 否
份有限公司
可开展经营活动）
经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；产品设计；
软件开发；仓储服务；会议服务；销售稀土。（市场
北京汇稀智鼎咨 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
30 否
询有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
稀土发光材料、稀土永磁材料、稀土氧化物、稀土金
属加工及其废料回收、贸易；废旧锂电池回收；碳酸
锂、氧化锂、碳酸钴、氧化钴、碳酸镍、碳酸锰、磷
赣州齐畅新材料 酸铁、磷酸锂、钼酸加工及贸易；稀土产品代加工、
31 否
有限公司 灼烧；稀土金属矿、钨矿、锡矿产品、机械设备、化
工原料（不含危险化学品）贸易；稀土原矿进口；稀
土分离产品、其他货物及技术进口经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5-1-39
钨矿开采、加工、销售；水力发电销售；销售：有色、
黑金属（贵金属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品
广东韶关瑶岭矿
32 除外）、建筑材料、化工产品（危险、剧毒品除外）。 否
业有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主营：钨矿、铋矿、钼矿地下开采；兼营：有色金属
韶关棉土窝矿业
33 矿产品、毛石、机制砂石。（依法须经批准的项目， 否
有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造；
稀有稀土金属压延加工；金属及金属矿批发（国家专
营专控类除外）；工业盐、盐卤及盐化工产品销售（监
控化学品、危险化学品除外）；通用机械设备销售 2
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；稀
土氧化物批发（法律法规禁止类以及国家专营专控类
除外）；通用机械设备零售；机械配件零售；化工产
广东珠江稀土有
34 品零售（危险化学品除外）；稀土氧化物零售（法律 否
限公司
法规禁止类以及国家专营专控类除外）；化工产品检
测服务；分离技术开发、技术服务；技术服务（不含
许可审批项目）；办公设备租赁服务；装卸搬运设备
租赁；自有设备租赁（不含许可审批项目）；自有房
地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；
其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危
险品仓储）
如上表所示，截至本反馈意见回复出具之日，除了发行人参股子公司广东珠
江稀土有限公司（下称“珠江稀土”）的经营范围含有“自有房地产经营活动”
外，发行人及其他控股子公司和参股子公司经营范围中均未从事房地产业务。
截至本反馈意见回复出具之日，珠江稀土由中国有色金属建设股份有限公司
（即国务院国有资产监督管理委员会实际控制的 A 股上市公司）所控股，发行
人仅持股 3%，对珠江稀土的经营活动不具有重大影响的能力。虽然珠江稀土的
经营范围含有“自有房地产经营活动”，但该公司实际上系以自有物业对外出租，
并未从事房地产业务。
发行人已出具承诺，截至该承诺出具之日，发行人及控股子公司、参股公司
自设立以来，未曾实际从事房地产业务，本次募集的资金不会投向房地产业务。
报告期内，发行人营业收入构成如下：
单位：万元，%
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
267,925.68 100.00 1,018,578.14 100.00 445,507.09 98.80 241,071.91 100.00
收入
其他业务
- - - - 5,411.00 1.20 - -
收入
合计 267,925.68 100.00 1,018,578.14 100.00 450,918.09 100.00 241,071.91 100.00
5-1-40
报告期内，公司主营业务可分为稀土及相关产品和其他产品两大业务板块。
公司 2019 年其他业务收入为公司当年对外出售投资性房地产，不属于房地产开
发业务收入。
综上所述，报告期至今，发行人及其控股子公司、参股公司均未从事房地产
开发业务。
二、中介结构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股或参股子公司的工商资料、公司章程、营业执照等
文件；
2、通过国家企业信用信息网查询发行人及其控股或参股子公司的经营范围，
获取上述公司企业信用报告，并核查确认是否存在房地产开发业务；
3、取得发行人关于投资企业相关情况的书面文件，访谈了发行人管理层于
控股及参股子公司的实际经营情况；
4、查阅发行人报告期内的定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议
公告等文件；
5、访谈发行人，了解发行人及控股子公司、参股子公司持有名下房产的目
的，是否有来自房产开发业务情形以及是否存在对自有的房地产对外处置计划的
情形；
6、发行人出具《不从事房地产业务的承诺函》，承诺发行人及控股子公司、
参股子公司自设立以来，未曾实际从事房地产业务，本次募集的资金不会投向房
地产业务等；
7、查阅发行人报告期内的审计报告和最新财务报表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地
产业务的情形。
5-1-41
问题 6：申请人本次非公开发行股票拟募集资金 16.48 亿元，用于 8000t/a
高性能钕铁硼永磁材料等三个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计
使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规
模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依
据、测算过程，效益测算是否谨慎;（5）购买中合公司持有的机器设备、土地使
用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施等全部资产的定价依据、过程，
定价是否公允。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行募集资金总额将不超过 164,800.00 万元（含本数，未扣除发
行费用），拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目 125,204.00 125,204.00
富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土
2 19,652.63 19,596.00
矿异地搬迁升级改造项目
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 164,856.63 164,800.00
（一）8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目
1、投资数额的测算依据和测算过程
本项目建设规模为年产 8,000 吨高性能钕铁硼永磁材料，分两期工程实施，
一、二期建设规模分别为年产 4,000 吨高性能钕铁硼永磁材料。项目一、二期估
算总投资为 125,204 万元，其中建设投资 99,610 万元，铺底流动资金 25,594 万
元，具体情况如下：
单位：万元
工程和费用 占建设投资 募集资金 是否资本性
序号 总投资金额
名称 比例 使用金额 支出
5-1-42
一 工程费用 84,692 85.02% 84,692 是
二 其它费用 12,016 12.50% 12,016 是
三 预备费用 2,901 2.91% 2,901 是
四 建设投资 99,610 100.00% 99,610 -
五 铺底流动资金 25,594 - 25,594 否
六 总投资额 125,204 - 125,204 -
（1）工程费用
该项目的工程费用投资主要包括建筑工程 17,277 万元，设备投资 56,131
万元，安装工程 11,284 万元。工程费用中，建筑工程及安装工程的测算基于同
类项目结算造价指标的基础上，依据现行行业、地方定额以及当地人工、材料
现时价格水平进行相应的调整。设备投资的价款参考近期相同设备订货价格或
厂家询价；通用标准设备价格采用《2020 机电产品价格信息》价；非标设备采
用有色金属工业非标设备估价办法（2013 年）进行估价。工程费用为资本性支
出。
该项目的工程费用明细如下：
价值（万元） 占建设
序 工程或费
工器 其他 投资比
号 用名称 建筑工程 设备投资 安装工程 合计
具费 费用 例（%）
总图竖向
1 839 65 - - - 904 0.91
及布置
主生产车
2 5,838 37,341 5,320 - - 48,499 48.69
间一
主生产车
3 3,437 11,457 3,245 - - 18,139 18.21
间二
4 气瓶间 13 3 2 - - 18 0.02
5 综合仓库 379 155 15 - - 550 0.55
6 产品库 398 602 49 - - 1,049 1.05
7 危废仓库 42 - - - - 42 0.04
综合给水
8 715 1,016 355 - - 2,086 2.09
泵房
生活污水
9 18 21 6 - - 45 0.05
处理站
10 事故水池 190 10 3 - - 202 0.20
11 办公楼 2,126 1,061 178 - - 3,365 3.38
12 宿舍 571 42 70 - - 683 0.69
围墙及大
13 209 3 1 - - 213 0.21
门
14 综合管网 500 - 1,493 - - 1,993 2.00
15 电信工程 - 557 168 - - 724 0.73
16 智能工厂 - 3,800 380 - - 4,180 4.20
17 地基处理 2,000 - - - - 2,000 2.01
5-1-43
小计 17,277 56,131 11,284 - - 84,692 85.02
（2）其他费用
该项目的其他费用主要包括土地使用费 3,271 万元、建设管理费 2,539 万
元、基本设计费 1,347 万元等，合计 12,016 万元。其他费用依据有色金属工业
工程建设定额站 2019 年 11 月颁发的《有色金属工业建安工程费用定额工程建
设其它费用定额》（2020 年 1 月 1 日开始执行）结合市场因素调整计算。其他
费用为资本性支出。
该项目的其他费用明细如下：
价值（万元） 占建设投
工程或费用名
序号 建筑 设备 安装 工器 资比例
称 其他费用 合计
工程 投资 工程 具费 （%）
1 土地使用费 - - - - - - -
（1） 征地及拆迁 - - - - 3,271 3,271 3.28
水土保 持补偿
2 - - - - 8 8 0.01
费
3 建设管理费 - - - - - - -
建设单 位管理
3.1 - - - - - - -
费
建设单 位开办
（1） - - - - 423 423 0.42
费
（2） 建设单位经费 - - - - 1,524 1,524 1.53
3.2 工程监理费 - - - - 592 592 0.59
4 项目后评价费 - - - - 130 130 0.13
5 可行性研究费 - - - - 130 130 0.13
环境影 响评价
6 - - - - - - -
及检测费
环境影 响评价
（1） - - - - 151 151 0.15
费
环境监 测服务
（2） - - - - 16 16 0.02
费
安全评 价与职
7 业病危 害评价 - - - - - - -
费
（1） 安全评价费 - - - - 68 68 0.07
职业病 危害评
（2） - - - - 85 85 0.09
价费
8 节能评估费 - - - - 12 12 0.01
地址灾 害危险
9 - - - - 8 8 0.01
评估费
水土保 持咨询
10 - - - - 48 48 0.05
服务费
5-1-44
11 工程勘察费 - - - - 254 254 0.25
12 基本设计费 - - - - 1,347 1,347 1.35
工程竣 工图编
13 - - - - 108 108 0.11
制费
施工图 设计文
14 - - - - 57 57 0.06
件审查费
招标代 理服务
15 - - - - 94 94 0.09
费
工程造 价咨询
16 - - - - 501 501 0.50
服务费
建设单 位临时
17 - - - - 254 254 0.25
设施费
18 工程保险费 - - - - 296 296 0.30
19 联合试运转费 - - - - - - -
无负荷 联合试
（1） - - - - 397 397 0.40
运转费
有负荷 联合试
（2） - - - - 476 476 0.48
运转费
监督检 查检测
20 - - - - 169 169 0.17
费
人员培 训费及
21 - - - - - - -
提前进厂费
生产人 员提前
（1） - - - - 800 800 0.80
进厂及培训费
办公与 生活家
（2） - - - 280 - 280 0.28
具购置费
工器具 及生产
（3） - - - 517 - 517 0.52
家具购置费
小计 - - - 797 11,220 12,016 12.06
（3）预备费用
本次募集资金投资项目的预备费用是指考虑建设期可能发生的风险因素而
导致的建设费用增加部分，在其实际支出时予以资本化。《高性能钕铁硼永磁
材料项目可研报告》的出具时点为全球疫情期间，未来随着疫情的缓解全球经
济将逐步复苏，在全球通胀和大宗商品价格上行的趋势下，设备购置价格、建
设工程投入等亦将随之上涨。鉴于未来建设费用可能较大幅度增加的情况下，
本项目的预备费用计提依然十分谨慎，仅按照基本预备费=建设投资额×2.91%
计算，由此公司拟以自有资金弥补未来使用募集资金投入的建设投资额不足情
况下的资金缺口。因此，本项目预备费用为资本性支出。
（4）铺底流动资金
该项目的铺底流动资金基于公司的实际情况，参照国家发展改革委建设部
5-1-45
发布的《建设项目经济评价方法与参数》，按本项目达产前所需流动资金合计
数的 30%计算铺底流动资金，所需铺底流动资金为 25,594 万元，该铺底流动资
金为非资本性支出。
2、各项投资资本性支出及募集资金投入情况说明
本项目总投资额为 125,204 万元，其中，资本性支出项目为建设投资，合
计 99,610 万元，占项目投资总额的 79.56%；非资本性支出项目为铺底流动资金，
合计 25,594 万元，占项目投资总额的 20.44%。本项目募集资金拟投入与总投资
一致，资本性支出项目占项目募集资金总额的 79.56%，非资本性支出项目占项
目投资总额的 20.44%。
（二）富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目
1、投资数额的测算依据和测算过程
本建设工程为年产 5,000 吨稀土分离生产线项目，拟先收购在建同类型同规
模项目的已建成固定资产，并在收购资产的原有厂房和设备基础上进行续建。项
目总投资 19,652.63 万元，其中工程费用为 17,646.49 万元（资产收购费用 7,700
万元，续建工程费用 9,946.49 万元），建设期贷款利息为 146.69 万元，流动资
金为 1,859.46 万元。具体情况如下：
单位：万元
序 总投资 占投资总额 募集资金使用 是否资本性
工程或费用名称
号 金额 比例 金额 支出
一 建设投资 17,646.49 89.79% 17,646.49 是
1.1 收购资产 7,700.00 39.18% 7,700.00 是
1.2 工程费用 7,720.12 39.28% 7,720.12 是
1.3 其它费用 1,160.67 5.91% 1,160.67 是
1.4 预备费 1,065.70 5.42% 1,065.70 是
二 建设期利息 146.69 0.75% 146.69 否
三 铺底流动资金 1,859.46 9.46% 1,802.82 否
四 总投资额 19,652.63 100.00% 19,596.00 -
（1）建设投资
① 收购资产
本项目为广东富远稀土新材料股份有限公司异地升级改造项目，项目拟采用
5-1-46
收购在建同类企业的方式进行，收购对象为广东中合稀有金属再生科技有限责任
公司，拟收购的企业主体厂房和主要设备已建设安装完成。根据第三方资产评估
公司国融兴华出具的国融兴华评报字［2020］第 620069 号《广东富远稀土新材
料股份有限公司拟收购资产所涉及的广东中合稀有金属再生科技有限责任公司
持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施评估项目
资产评估报告》，拟收购资产评估净值为 7,770.66 万元（评估基准日为 2020 年
8 月 31 日）。根据《中钇富铕混合稀土矿异地搬迁项目可研报告》，拟收购资
产 7,700.00 万元全部计入建设投资。本次收购事项完成资产过户登记时间为 2021
年 6 月 1 日，晚于本次再融资董事会召开之日 2021 年 4 月 29 日，故而募集资
金可视为收购资产所用。
② 工程费用
该 项 目 的工 程 费用 投 资主 要 包括 建 筑工 程 1,998.59 万 元， 设 备投 资
4,979.31 万元，安装工程 742.22 万元。其中，建筑工程基于当地建筑材料信息
价和当地单位建筑面积造价测算；设备投资的价款参考生产厂家的询价、报价
或同类工程项目的成交价等；安装工程基于设备的价格按 10~12%的比例测算；
工程费用为资本性支出。
该项目的工程费用明细如下：
估算价值（万元）
序 占总值
工程及费用名称 建筑 设备 安装
号 总值 （%）
工程 投资 工程
主要生产及直属
1 275 3,351.89 466.26 4,093.15 41.15
生产工程
1.1 储罐区 - 22.3 2.62 24.92 0.25
1.2 酸溶车间 20 21.71 4.16 45.87 0.46
1.3 萃取车间 20 640.56 77.87 738.43 7.42
1.4 沉淀车间 30.6 179.43 17.87 227.9 2.29
1.5 灼烧车间 10 2,340.12 314.36 2,664.49 26.79
1.6 钙皂车间 194.4 147.77 49.38 391.55 3.94
辅助生产及公用
2 658.54 1,619.93 246.06 2,524.52 25.38
系统工程
2.1 机修车间 - 9.1 10.76 19.86 0.2
2.2 渣库 121.5 - - 121.5 1.22
2.3 10 千伏变配电站 33.75 108.87 42.18 184.8 1.86
2.4 通信工程 - 310.94 29.06 340 3.42
2.5 锅炉房 - 26.75 6.25 33 0.33
2.6 生产消防水泵房 73.6 68.16 9.87 151.63 1.52
2.7 纯水制备 20 480.86 52.94 553.8 5.57
5-1-47
2.8 生活污水处理站 4 16.69 2.56 23.25 0.23
2.9 初期雨水池 72.9 0.96 0.59 74.45 0.75
2.1 污水处理站 51.05 401.74 73.55 526.34 5.29
2.11 厂区管网 - 131.65 12.3 143.96 1.45
2.12 总图运输 281.74 64.2 6 351.94 3.54
3 行政服务设施 1,065.05 7.49 29.91 1,102.45 11.08
3.1 办公楼 962.6 7.49 29.91 1,000.00 10.05
3.2 食堂浴室 97.2 - - 97.2 0.98
3.3 公共卫生间 5.25 - - 5.25 0.05
合计 1,998.59 4,979.31 742.22 7,720.12 77.62
③ 其他费用
该项目的其他费用主要包括建设单位管理费 208.44 万元、工程设计费
240.36 万元、生产准备及开办费 189.75 万元等，合计 1,160.67 万元。其他费
用依据《有色金属工业其他费用定额》的标准和定额测算。其他费用为资本性
支出。
该项目的其他费用明细如下：
估算价值（万元）
占总值
编号 工程及费用名称 建筑 设备 安装
其他 总值 （%）
工程 投资 工程
1 建设单位管理费 - - - 208.44 208.44 2.10
2 工程监理费 - - - 59.75 59.75 0.60
3 工程审计咨询服务费 - - - 50.00 50.00 0.50
4 建设工程质量检测费 - - - 20.00 20.00 0.20
5 可行性研究费 - - - 39.00 39.00 0.39
6 环境影响评价费 - - - 80.00 80.00 0.80
7 环保验收费 - - - 50.00 50.00 0.50
8 节能评估费 - - - 15.00 15.00 0.15
9 职业危害预评价费 - - - 15.00 15.00 0.15
10 安全预评价费 - - - 15.00 15.00 0.15
11 工程设计费 - - - 240.36 240.36 2.42
12 施工图预算编制费 - - - 24.04 24.04 0.24
13 竣工图编制费 - - - 19.23 19.23 0.19
14 招标代理服务费 - - - 27.02 27.02 0.27
15 工程保险费 - - - 23.16 23.16 0.23
16 联合试运转费 - - - 84.92 84.92 0.85
17 生产准备及开办费 - - - 189.75 189.75 1.91
人员培训及提前进厂
17.1 - - - 100.00 100.00 1.00
费
5-1-48
办公与生活家具购置
17.2 - - - 30.00 30.00 0.30
费
工器具与生产家具购
17.3 - - - 59.75 59.75 0.60
置费
合计 - - - 1,160.67 1,160.67 11.67
④ 预备费用
本次募集资金投资项目的预备费用是指考虑建设期可能发生的风险因素而
导致的建设费用增加部分，在其实际支出时予以资本化。本项目的预备费用为
1,065.70 万元，报告出具时出于谨慎性原则按照基本预备费=建设投资额×6%
计算。未来随着疫情的缓解全球经济将逐步复苏，在全球通胀和大宗商品价格
上行的趋势下，设备购置价格、建设工程投入等亦将随之上涨，由此公司拟以
自有资金弥补未来使用募集资金投入的建设投资额不足情况下的资金缺口。因
此，本项目预备费用为资本性支出。
（2）铺底流动资金
该项目的铺底流动资金基于公司的实际情况，参照国家发展改革委建设部
发布的《建设项目经济评价方法与参数》，按本项目按照达产前所需流动资金
合计数的 30%计算铺底流动资金，所需铺底流动资金为 1,859.46 万元，该铺底
流动资产为非资本性支出。
2、各项投资资本性支出及募集资金投入情况说明
本项目总投资额为 19,652.63 万元，其中，资本性支出项目为建设投资，
合计 17,646.49 万元，占项目投资总额的 89.79%；非资本性支出项目包括建设
期利息、铺底流动资金，合计 2,006.15 万元，占项目投资总额的 10.21%。本项
目募集资金投入 19,596.00 万元，其中资本性支出项目拟投入 17,646.49 万元，
占项目募集资金总额的 90.05%，非资本性支出项目拟投入 1,949.51 万元，占项
目投资总额的 9.95%。
（三）补充流动资金
本次募集资金拟将 20,000.00 万元用于补充公司的流动资金，以满足未来经
营规模持续增长带来的营运资金需求，优化财务结构，增加整体抗风险能力，进
一步提升整体盈利能力。公司本次补充流动资金不属于资本性支出。具体测算依
据及过程如下：
5-1-49
1、分析过程
公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较
大变化的情况下，各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系，
因此公司根据销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关流动资产及流动负
债的变化，进而测算流动资金缺口。为更真实准确地反映流动资金需求与营业收
入的对应关系，测算时仅选取经营性资产及经营性负债，即剔除其他应收款、其
他应付款等项目的影响。
2、具体测算
（1）营业收入及增长率预计
2016 年至 2020 年公司营业收入复合增长率为 25.08%。因此，预计 2021 年
至 2023 年的营业收入增长率为 25.08%。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货作为经营性流动
资产测算指标，选取应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬和应交税费
作为经营性流动负债测算指标。
在发行人主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发
生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债
与销售收入应保持较稳定的比例关系。
选取 2020 年为基期，公司 2021 至 2023 年各年末的经营性流动资产、经营
性流动负债=各年预测营业收入×2020 年各项经营性流动资产、经营性流动负债
/2020 年营业收入。
（3）流动资金占用的测算依据
公司 2021 至 2023 年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性
流动负债。
（4）新增流动资金需求的测算依据
2021 至 2023 年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资
金占用额-上年底流动资金占用额。
（5）补充流动资金的确定依据
本次补充流动资金规模即以 2021 至 2023 年三年新增流动资金需求（即流动
5-1-50
资金缺口）之和为依据确定。
根据上述假设前提及测算依据，基于销售百分比法，公司未来三年需要补充
的流动资金测算如下：
单位：万元
2021 年/ 2022 年/ 2023/
占营业收
项目 2020 年 2021 年末 2022 年末 2023 年末
入比例
（E） （E） （E）
营业收入 1,018,578.14 100.00% 1,273,997.45 1,593,465.85 1,993,044.36
应收票据 1,427.91 0.14% 1,785.97 2,233.82 2,793.98
应收账款 16,906.90 1.66% 21,146.48 26,449.19 33,081.61
应收款项融资 1,557.96 0.15% 1,948.63 2,437.27 3,048.45
预付款项 17,269.29 1.70% 21,599.75 27,016.11 33,790.69
存货 169,226.20 16.61% 211,661.47 264,737.84 331,123.67
经营性流动资
206,388.26 20.26% 258,142.31 322,874.24 403,838.39
产合计
应付票据 31,909.98 3.13% 39,911.75 49,920.04 62,438.02
应付账款 4,872.24 0.48% 6,094.01 7,622.14 9,533.48
合同负债 29,025.79 2.85% 36,304.31 45,408.00 56,794.54
应付职工薪酬 2,865.86 0.28% 3,584.51 4,483.36 5,607.61
应交税费 1,754.87 0.17% 2,194.92 2,745.32 3,433.74
经营性流动负
70,428.74 6.91% 88,089.49 110,178.87 137,807.39
债合计
流动资金占用
额（经营性流
135,959.52 13.35% 170,052.82 212,695.37 266,031.00
动资产-经营
性流动负债）
当年新增流动
- - 34,093.30 42,642.55 53,335.63
资金需求
根据测算，公司 2021 至 2023 年的新增流动资金需求分别为 34,093.30 万元、
42,642.55 万元和 53,335.63 万元，合计 130,071.48 万元。综合上述因素，公司拟
以本次募集资金补充流动资金 20,000.00 万元，剩余部分通过银行借款及增加经
营性负债等方式加以解决，以支持主营业务的快速发展，同时改善财务结构，防
范财务风险，并降低财务费用，增加经营利润，提升中小股东投资回报。
（四）本次募投项目非资本性支出的说明
本次募投项目非资本性支出具体情况如下：
单位：万元
非资本性支出
序 募集资金投 其中非资本性
项目名称 占总募集资金
号 资总额 支出金额
投资总额比例
8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项
1 125,204 25,594 15.53%
目
5-1-51
1.1 工程费用 84,692 0.00 0.00%
1.2 其它费用 12,016 0.00 0.00%
1.3 预备费用 2,901 0.00 0.00%
1.4 铺底流动资金 25,594 25,594 15.53%
富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混
2 19,596.00 1,949.51 1.18%
合稀土矿异地搬迁升级改造项目
2.1 建设投资 17,646.49 0.00 0.00%
2.2 建设期利息 146.69 146.69 0.09%
2.3 铺底流动资金 1,802.82 1,802.82 1.09%
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 12.14%
合计 164,800.00 47,543.51 28.85%
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（2020 年修订版）：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象
的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和
偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不
得超过募集资金总额的 30%。”本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例
为 28.85%,未超过募集总额的 30%，符合相关规定。
发行人关于募集资金的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入的说明已在尽
职调查报告“第九节 发行人募集资金运用调查”之“二、关于本次募集资金使
用情况的调查”中进行补充披露。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否
存在置换董事会前投入的情形
（一）8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目
1、募投项目当前建设进展
本项目建设规模为年产 8,000 吨高性能钕铁硼永磁材料，分两期实施。本项
目的总实施工期安排为 30 个月，一期年产 4,000 吨高性能钕铁硼永磁材料，生
产设施及项目辅助设施从项目报建批准后到建成投产的合理建设周期约 18 个
月，其中建设期约 12 个月。二期年产 4,000 吨高性能钕铁硼永磁材料生产设施
在第一期年产 4,000 吨投料试车即启动建设。本项目的实施进度规划如下所示：
序号 月份
1 2 3 4 5 6 7 8-14 15 16 17 18
项目内容
1 初步设计
2 施工图设计
5-1-52
3 一期土建施工
4 一期设备安装
5 一期设备调试试生产
月份
序号 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
项目内容
6 二期土建施工
7 二期设备安装
8 二期设备调试试生产
目前，该项目正在进行土地平整和工程地质勘查工作，完成地址勘察工作
后立即启动项目的初步设计。
2、募集资金使用进度安排
本项目总投资 125,204 万元，建设期 30 个月，具体资金使用安排如下所示：
单位：万元
第一月-第六 第七月-第十 第十三月-第 第十九月-第 第二十五月
序号 项目 合计
月 二月 十八月 二十四月 -第三十月
1 总投资 125,204 11,612 46,447 52,331 12,484 2,330
建设投资 99,610 11,612 46,447 41,551 - -
流动资金 25,594 - - 10,780 12,484 2,330
2 资金筹措 125,204 11,612 46,447 52,331 12,484 2,330
2.1 项目资本金 125,204 11,612 46,447 52,331 12,484 2,330
用于建设投资 99,610 11,612 46,447 41,551 - -
用于流动资金 25,594 - - 10,780 12,484 2,330
3、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投入资金
截至本次发行相关事宜董事会决议日，公司不存在对本募投项目的资金投
入。本次募集资金不存在置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。
（二）富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目
1、募投项目当前建设进展
本项目实施计划所采取的措施及原则是：整个工程一步建设到位，各项工作
实行平行交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完成项目的实施进
度计划为所有前期合规性文件完成之后，正式实施投资建设开始半年内完工。
本项目建设期的实施进度规划如下所示：
月份
1 2 3 4 5 6
项目内容
续建部分土建施工
续建部分设备制作及安装
利旧设备搬迁及萃取槽充槽
5-1-53
目前，公司已在筹划施工的招投标手续，预计于 2021 年 8 月启动部分土建
的施工。
2、募集资金使用进度安排
本项目总投资 19,652.63 万元，建设期 6 个月，具体资金使用安排如下所
示：
单位：万元
建设期
序号 项目名称
6 个月
1 项目总投资 17,793.17
1.1 建设投资 17,646.49
1.2 建设期利息 146.69
1.3 铺底流动资金 1,859.45
2 资金筹措 17,793.17
2.1 项目资本金 5,440.63
建设投资 5,293.95
建设期利息 146.69
铺底流动资金 1,859.45
2.2 债务资金 12,352.54
建设投资 12,352.54
3、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投入资金
截至本次发行相关事宜董事会决议日，公司不存在对本募投项目的资金投
入。本次募集资金不存在置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。
（三）补充流动资金
本项目不涉及固定资产投资项目建设，公司将严格按照相关规定规范，合理
使用该部分资金。
发行人关于本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进
度，是否存在置换董事会前投入的情形已在尽职调查报告“第九节 发行人募集
资金运用调查”之“二、关于本次募集资金使用情况的调查”中进行补充披露。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）募投项目新增产能规模合理性
本次募投项目中，8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目的投产将为公司新
增 8,000 吨高性能钕铁硼的产能。
5-1-54
永磁材料作为整个稀土领域发展最快、全球稀土消费占比最高、产业规模最
完整的应用板块，是国防工业稀土不可替代和不可或缺的关键材料，也是稀土
消耗量最大的板块。稀土永磁材料被广泛应用于汽车、消费电子、风力发电、
航空航天等领域。其中，高性能钕铁硼永磁材料作为重要的稀土功能材料,《十
四五规划和 2035 年远景目标纲要》将高端稀土功能材料作为高端新材料之一，
列入“十四五”制造业核心竞争力提升目录。随着“碳达峰、碳中和”国家发
展战略的推行，下游新能源产业持续发展、节能降耗及环保标准提升等大趋势
下，高性能钕铁硼永磁材料行业呈现出较好的发展态势。
目前，中国钕铁硼永磁材料上市公司均在现有产能情况下，不断利用自有资
金或上市公司平台在二级市场募集资金进行产能的扩增，在建项目情况如下：
主体 项目名称
智能制造工厂升级改造项目（赣州）在建产能 1,500 吨/年，预计
2022 年底投产
高性能稀土永磁材料基地项目（包头厂区工程）在建产能 8,000 吨
/年，预计 2022 年底投产
金力永磁（300748）
年产 3,000 吨新能源汽车及 3C 领域高端磁材项目（赣州）在建产
能 3,000 吨/年，预计 2023 年底投产
年产 3,000 吨高端磁材项目（宁波）在建产能 3,000 吨/年，预计
2024 年底投产
宁波韵升（600366） 在建产能 7,000 吨/年，预计 2022 年底达产
年产 1,500 吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目
大地熊（688077）
年产 5,000 吨高端制造高性能稀土永磁材料及器件项目
东西厂区在建产能 2,000 吨/年，计划 2021 年底前建成达产
福海基地在建产能 6,000 吨/年，计划 2022 年底前建成达产
正海磁材（300224）
南通基地在建产能 18,000 吨/年，计划 2021 年 6 月 28 日前开工建
设，并于 2028 年底前全部建成达产
结合同行业上市公司的相关产品，同行业上市公司近年的产能变动及产量
情况如下：
2019 年 2020 年 2021 年
公司 产品 2020 年产量
产能 新增产能 在建产能
金力永磁（300748） 钕铁硼磁钢 10,000 吨 5,000 吨 15,500 吨 9,612.91 吨
宁波韵升（600366） 钕铁硼成品 10,000 吨 4,000 吨 7,000 吨 4,556.00 吨
大地熊（688077） 烧结钕铁硼 -（注） 4,000 吨以上 6,500 吨 1,521.65 吨
正海磁材（300224） 钕铁硼永磁材料 8,000 吨（注） 2,000 吨 26,800 吨 6,671.00 吨
注：数据均来自上市公司年报。大地熊为 2020 年上市，未披露 2019 年产能数据。根
据海正磁材 2020 年年报，该公司 2,000 吨产能于 2020 年第四季度正式投产，故推断 2019
年产能为 8,000 吨。
由于 2020 年新增产能需要一定时间进行市场消化，因此通过比较 2020 年产
5-1-55
量与 2019 年产能得到的产能利用率可知，同行业公司金力永磁和海正磁材的产
能利用率均超过 80%。钕铁硼永磁材料产品需求上升推动市场容量的增长。同时，
同行业增长式的产能扩展反映了该行业巨大的市场需求量。因此，广晟有色本
次募投项目计划新增 8,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料具备市场需求和规模合
理性。
（二）新增产能消化措施
1、借助集团及上市品牌扩大知名度及影响力
广晟有色作为六大稀土集团之一广东稀土集团下唯一的稀土上市平台，具
备稀土采选冶、深加工及稀土研发完整的产业链。公司依托丰富的稀土资源，
集团的号召力，上市公司的影响力，把稀土新材料列为重点发展产业，积极将
资源优势转化为产业优势，扩大企业效益。同时，公司积极开展稀土上下游业
务合作，拓宽客户渠道，从而消化新增产能。
2、新能源和节能环保领域对高性能钕铁硼磁材料需求巨大
高性能钕铁硼广泛应用于新能源和节能环保等领域，在多个领域目前尚无
替代材料。全球高性能钕铁硼需求主要集中在汽车领域，包括新能源汽车中的
永磁电机、传统汽车中的电动助力转向系统和微电机；其次是风电领域，受益
于碳中和政策驱动，中长期需求有望持续保持较高增长；此外还有节能电梯、
变频空调、消费电子、工业应用等领域。公司将通过本次募投项目实施抓住高
性能钕铁硼磁材料市场高速增长的战略机会，延伸现有产业链。
3、提升研发能力，提高产品质量
公司及其子公司目前拥有 6 家工程技术研究开发中心、4 家省级企业技术中
心、1 个院士（专家）工作站及 1 个申报中的省重点实验室。同时，公司具备稀
土 15 种元素全分离能力。公司计划通过不断扩大自有研发能力，持续研发超高
性能磁体，不断做实做强稀土产业链，提升产品的市场竞争力，从而实现新增
产能的消化。
4、利用区域优势，拓宽销售渠道
广东省是中国经济发展最快的省份之一，其电子信息、家电制造、汽车制
5-1-56
造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列，这些领域均离不开各种
类型的稀土磁性材料，是国内最大的稀土磁性材料应用市场。该特性使得广东
省孕育一大批国内领先的稀土深加工应用优势企业，这为公司的发展提供了广
阔的发展空间，也为公司提供众多高端钕铁硼产品潜在客户。公司将利用该地
域优势，积极拓宽销售渠道，消化新增产能。
5、培育新人才，壮大销售团队
公司与世界公认的技术领先的三大钕铁硼磁材制造企业之一的日本 TDK 公
司合资成立东电化公司，通过多年的人才输送交流，积累了钕铁硼领域的人才
储备。同时，公司通过收购从事永磁材料领域二十余年的深圳福义乐的控股权，
壮大了销售团队和人才储备。公司将通过员工培训深造，持续引入人才等方式，
培育新人才，壮大销售团队，推动新增产能消化。
发行人关于本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施已在尽
职调查报告“第九节 发行人募集资金运用调查”之“二、关于本次募集资金使
用情况的调查”中进行补充披露。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨
慎
本募投项目中，8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目和富远公司年处理
5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目涉及效益测算。
（一）募投项目效益测算过程、测算依据
1、8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目
本项目建成达产后，预计年销售收入为 246,848.67 万元，年均利润总额为
33,474.90 万元，年均税后净利润为 25,106.17 万元，内部收益率（税后）为
24.15%，投资回收期为 6.50 年（税后含建设期 1.5 年）。上述经济效益的测算
依据、测算过程如下：
（1）营业收入
本募投项目建成达产后，第一期年产永磁材料 4,000 吨，第一、二期合计
年产永磁材料 8,000 吨，产品价格结合近几年永磁材料行业形式和市场情况确
定。营业收入中产品价格按照不含税价格计，项目建成达产的产品产量和营业
5-1-57
收入估算如下：
产量 含 税价 不 含税价 营 业收入
序号 产 品名称
（ 吨 /年） （ 元 /吨） （ 元 /吨） （万元/年）
1 N54 2 , 000 2 7 8,850 2 4 6,770 4 9 ,353.98
2 N45 1 , 000 2 1 9,000 1 9 3,805 1 9 ,380.53
3 52M 1 , 500 3 2 5,800 2 8 8,319 4 3 ,247.79
4 52H 1 , 500 3 7 0,000 3 2 7,434 4 9 ,115.04
5 5 2 SH 600 4 7 3,100 4 1 8,673 2 5 ,120.35
6 3 8 SH 600 3 5 1,500 3 1 1,062 1 8 ,663.72
7 4 5 UH 400 5 6 6,200 5 0 1,062 2 0 ,042.48
8 3 5 UH 400 4 0 8,500 3 6 1,504 1 4 ,460.18
9 废料 2 , 410 3 5 ,000 3 0 ,973 7 , 464.60
合计 - - - 2 4 6,848.67
（2）成本及费用测算
原料费：生产用各种原料的消耗量根据工艺条件确定，原料价格根据市场
价格并参考公司相关原材料产品销售情况进行计取，具体估算情况如下：
含 税价 不 含税价 用量 费用
序号 项 目名称
（ 元 /吨） （ 元 /吨） （ 吨） （ 万元/年）
1 镨 钕合金 4 1 5,000.00 3 6 7,256.64 3 , 268.00 1 2 0,019.47
2 纯铁 5 , 850.00 5 , 177.00 6 , 507.00 3 , 368.70
3 硼铁 5 1 ,000.00 4 5 ,132.74 4 9 0.00 2 , 211.50
4 镝 铁合金 1 ,620,000.00 1 , 433,628.30 3 6 7.00 5 2 ,614.16
5 铝 1 8 ,500.00 1 6 ,371.70 4 4 .00 7 2 .04
6 金 属钴 2 9 0,000.00 2 5 6,637.20 2 1 8.00 5 , 594.69
合计 - - - 1 8 3,880.53
辅助材料和动力费：生产中的各类消耗采用本次的设计指标，辅助材料和
动力价格根据公司日常经营情况并参考近期市场价计。
职工薪酬：按每人每年平均 100,000 元（含各项保险和住房公积金），第
一期在册职工 380 人，年人工薪酬总额为 3,800 万元；第一、二期合计在册职
工 580 人，年人工薪酬总额为 5,800 万元。
折旧费用：采用分类折旧计算，建构筑物折旧年限按 20 年计，机器设备按
12 年计。固定资产残值率均按 5%考虑。运营期间适当考虑设备更新。
修理费：建构筑物按固定资产原值的 1%计，机器设备按固定资产原值的 3.5%
计。
摊销费：土地使用费按照 18 年摊销，其他无形及递延资产按 10 年摊销。
其他费用：包括营业费用、管理费用和其他制造费用，相关费用按照同类
型的项目情况进行估算。
5-1-58
外委加工费：电镀工序外委其他单位，加工费按照 8 元/千克永磁材料计。
（3）营业税金及附加
本项目原料与产品增值税税率为 13%。税金及附加包括城市维护建设税、教
育费附加、房产税、土地使用税及印花税等。按照当地税收政策，该项目城市
维护建设税按增值税的 7%计，教育费附加（含地方教育费附加）按增值税的 5%
计，其他按地方税费规定缴纳。第一期达产年平均实缴增值税额为 2,915.82 万
元，达产年平均税金及附加为 541.00 万元；第一、二期合计达产年平均实缴增
值税额为 6,302.49 万元，达产年平均税金及附加为 1,065.76 万元。
（4）效益
经计算，本项目建成达产后预计年销售收入为 246,848.67 万元，年均利润
总额为 33,474.90 万元，年均税后净利润为 25,106.17 万元，内部收益率（税
后）为 24.15%，投资回收期为 6.50 年（税后含建设期 1.5 年）。
2、富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目
本项目建成达产后，预计年销售收入为 87,186.32 万元，年均利润总额为
4,633.66 万元，年均税后净利润为 3,475.25 万元，内部收益率（税后）为 13.00%，
投资回收期 7.86 年（含建设期 0.5 年）。上述经济效益的测算依据、测算过程
如下：
（1）营业收入
项目建成达产后，可实现年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿。相关产品
销售价格结合近几年行业形式和市场情况确定，项目建成达产的产品产量和营
业收入估算如下：
运 营期 达 产年
序号 项目 单位
第 一年 第 二年 第 三年 第四年-第十五年 平均
生产负荷 % 7 5 .00 1 0 0.00 1 0 0.00 1 0 0.00 1 0 0.00
1 营业收入 万元 65,389.74 87,186.32 87,186.32 8 7 ,186.32 87,186.32
氧 化镧 万元 1 , 051.80 1 , 402.40 1 , 402.40 1 , 402.40 1 , 402.40
1.1 产量 吨 9 1 4.26 1 , 219.01 1 , 219.01 1 , 219.01 1 , 219.01
销售价格 万元/吨 1 . 15 1 . 15 1 . 15 1 . 15 1 . 15
氧 化铈 万元 1 7 1.86 2 2 9.15 2 2 9.15 2 2 9.15 2 2 9.15
1.2 产量 吨 1 3 2.20 1 7 6.27 1 7 6.27 1 7 6.27 1 7 6.27
销售价格 万元/吨 1 . 30 1 . 30 1 . 30 1 . 30 1 . 30
5-1-59
氧 化镨 万元 7 , 041.49 9 , 388.66 9 , 388.66 9 , 388.66 9 , 388.66
1.3 产量 吨 2 0 4.02 2 7 2.03 2 7 2.03 2 7 2.03 2 7 2.03
销售价格 万元/吨 3 4 .51 3 4 .51 3 4 .51 3 4 .51 3 4 .51
氧 化钕 万元 20,482.94 27,310.59 27,310.59 2 7 ,310.59 27,310.59
1.4 产量 吨 7 4 6.64 9 9 5.52 9 9 5.52 9 9 5.52 9 9 5.52
销售价格 万元/吨 2 7 .43 2 7 .43 2 7 .43 2 7 .43 2 7 .43
氧 化钐 万元 1 9 7.88 2 6 3.85 2 6 3.85 2 6 3.85 2 6 3.85
1.5 产量 吨 1 7 2.01 2 2 9.34 2 2 9.34 2 2 9.34 2 2 9.34
销售价格 万元/吨 1 . 15 1 . 15 1 . 15 1 . 15 1 . 15
氧 化铕 万元 3 9 3.20 5 2 4.27 5 2 4.27 5 2 4.27 5 2 4.27
1.6 产量 吨 1 7 .77 2 3 .70 2 3 .70 2 3 .70 2 3 .70
销售价格 万元/吨 2 2 .12 2 2 .12 2 2 .12 2 2 .12 2 2 .12
氧 化钆 万元 2 , 632.47 3 , 509.96 3 , 509.96 3 , 509.96 3 , 509.96
1.7 产量 吨 1 7 8.13 2 3 7.50 2 3 7.50 2 3 7.50 2 3 7.50
销售价格 万元/吨 1 4 .78 1 4 .78 1 4 .78 1 4 .78 1 4 .78
氧 化铽 万元 7 , 366.99 9 , 822.65 9 , 822.65 9 , 822.65 9 , 822.65
1.8 产量 吨 2 4 .92 3 3 .23 3 3 .23 3 3 .23 3 3 .23
销售价格 万元/吨 2 9 5.58 2 9 5.58 2 9 5.58 2 9 5.58 2 9 5.58
氧 化镝 万元 19,603.78 26,138.37 26,138.37 2 6 ,138.37 26,138.37
1.9 产量 吨 1 4 5.74 1 9 4.32 1 9 4.32 1 9 4.32 1 9 4.32
销售价格 万元/吨 1 3 4.51 1 3 4.51 1 3 4.51 1 3 4.51 1 3 4.51
氧 化钬 万元 7 5 2.48 1 , 003.31 1 , 003.31 1 , 003.31 1 , 003.31
1.10 产量 吨 2 7 .88 3 7 .17 3 7 .17 3 7 .17 3 7 .17
销售价格 万元/吨 2 6 .99 2 6 .99 2 6 .99 2 6 .99 2 6 .99
氧 化铒 万元 8 7 7.07 1 , 169.43 1 , 169.43 1 , 169.43 1 , 169.43
1.11 产量 吨 6 2 .73 8 3 .64 8 3 .64 8 3 .64 8 3 .64
销售价格 万元/吨 1 3 .98 1 3 .98 1 3 .98 1 3 .98 1 3 .98
氧 化铥 万元 1 4 6.49 1 9 5.32 1 9 5.32 1 9 5.32 1 9 5.32
1.12 产量 吨 8 . 71 1 1 .62 1 1 .62 1 1 .62 1 1 .62
销售价格 万元/吨 1 6 .81 1 6 .81 1 6 .81 1 6 .81 1 6 .81
氧 化镱 万元 4 1 6.33 5 5 5.11 5 5 5.11 5 5 5.11 5 5 5.11
1.13 产量 吨 4 7 .05 6 2 .73 6 2 .73 6 2 .73 6 2 .73
销售价格 万元/吨 8 . 85 8 . 85 8 . 85 8 . 85 8 . 85
氧 化镥 万元 2 , 564.36 3 , 419.15 3 , 419.15 3 , 419.15 3 , 419.15
1.14 产量 吨 6 . 82 9 . 09 9 . 09 9 . 09 9 . 09
销售价格 万元/吨 3 7 6.11 3 7 6.11 3 7 6.11 3 7 6.11 3 7 6.11
氧 化钇 万元 1 , 690.59 2 , 254.12 2 , 254.12 2 , 254.12 2 , 254.12
1.15 产量 吨 9 0 9.70 1 , 212.93 1 , 212.93 1 , 212.93 1 , 212.93
销售价格 万元/吨 1 . 86 1 . 86 1 . 86 1 . 86 1 . 86
（2）成本及费用测算
原辅材料、燃料及动力价格：原料价格按市场供需状况进行预测。辅助材
料、燃料价格依据公司生产经营实际情况，并参照市场价格（近期《上海生产
5-1-60
资料商情》等）进行拟定。
折旧摊销：固定资产按资产类别分项计算固定资产折旧（建筑物按 20 年,
主要工艺设备按 10 年），残值率为 5%。无形资产摊销年限 10 年，其他资产摊
销年限为 5 年。
修理费：固定资产修理费费率，建构筑物按 1%，机器设备按 5%考虑。
制造费用：制造费用由车间技术管理人员职工薪酬、固定资产折旧费、修
理费、劳保费和其它制造费用组成。其它制造费用包括办公费、差旅费、小车
费、装卸费、水电费、降温费等。相关费用参考同类型项目进行估算。
期间费用：包括管理费用、财务费用、营业费用三项。相关费用参考同类
型项目进行估算。
（3）营业税金及附加
本项目增值税率产品为 13%，原、辅助材料为 13%，天然气、水为 9%。税金
及附加包括城市维护建设税、教育费附加、环保税、房产税等，城市维护建设
费按增值税的 5%计，教育费附加按增值税的 5%计。所得税率为 25%。
本项目相关税款的情况如下：
运营期 达产年
序号 项目 单位
第一年 第二年 第三年 第四年-第十五年 平均
1 税金及附加 万元/年 31.38 108.42 166.20 166.20 162.08
1.1 城市维护建设税 万元/年 - 33.29 62.18 62.18 60.12
1.2 教育费附加 万元/年 - 33.29 62.18 62.18 60.12
1.3 环保税 万元/年 2.25 3.00 3.00 3.00 3.00
1.4 印花税 万元/年 7.37 9.83 9.83 9.83 9.83
1.5 土地使用税 万元/年 21.76 29.01 29.01 29.01 29.01
（4）效益
经计算，本项目建成达产后预计年销售收入为 87,186.32 万元，年均利润
总额为 4,633.66 万元，年均税后净利润为 3,475.25 万元，内部收益率（税后）
为 13.00%，投资回收期 7.86 年（含建设期 0.5 年）。
（二）效益测算谨慎性说明
1、8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目
（1）产品价格及成本的谨慎性说明
本次募投项目涉及的产品为高性能钕铁硼永磁材料，产品价格结合近几年
永磁材料行业形式和市场情况确定。同时，该募投项目的成本、费用测算已较
5-1-61
为充分的考虑了产品市场情况与公司实际情况。涉及产品价格及成本费用的具
体测算依据及过程可参见本题之“（一）募投项目效益测算过程、测算依据”
之“1、8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”的相关答复。因此，8,000t/a
高性能钕铁硼永磁材料项目的产品价格和成本计算具有合理性，且符合谨慎性
原则。
（2）毛利率的谨慎性及合理性
根据钕铁硼永磁材料上市公司 2020 年年报，钕铁硼永磁材料相关产品的毛
利率情况如下：
公司 产品 2020 年毛利率
宁波韵升（600366） 钕铁硼成品 22.66%
大地熊（688077） 烧结钕铁硼 19.83%
金力永磁（300748） 钕铁硼磁钢 24.24%
正海磁材（300224） 钕铁硼永磁材料及组件 21.94%
平均值 - 22.17%
8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目 高性能钕铁硼永磁材料 15.04%
根据《高性能钕铁硼永磁材料项目可研报告》，本次募投项目“8,000t/a
高性能钕铁硼永磁材料项目”建成达产后预计年销售收入为 246,848.67 万元，
年均利润总额为 33,474.90 万元，年均税后净利润为 25,106.17 万元，毛利率
约为 15.04%，毛利率水平低于钕铁硼相关上市公司的平均水平，主要原因包括：
① 中国恩菲工程技术有限公司编制《高性能钕铁硼永磁材料项目可研报告》时，
镨钕合金、铁、铝等原材料均较 2020 年全年成交均价有一定幅度的增长，且预
计未来在一段时间内还将保持上升通道，因此测算采用的原材料成本较高；②
公司布局产业链下游市场，虽已在人才储备及技术储备上做好准备，但高性能
钕铁硼产品议价能力的提升及高端客户业务的合作需要一定时间实现，因此出
于谨慎性原则，与同行业较为成熟的企业相比，本次募投项目在测算销售价格
方面较为谨慎。综上所述，公司本次募投项目测算合理谨慎。
2、富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目
（1）产品价格及成本的谨慎性说明
本次募投项目为年处理能力达 5,000 吨中钇富铕稀土氧化物的全分离生产
线，分离提纯 15 种单一高纯稀土氧化物或稀土富集物。相关产品销售价格结合
近几年行业形式和市场情况确定。同时，该募投项目的的成本、费用测算在参
5-1-62
照相关估算法规的同时，较为充分的考虑了产品市场情况、同类型项目情况和
公司实际情况。涉及产品价格及成本费用的具体测算依据及过程可参见本题之
“（一）募投项目效益测算过程、测算依据”之“2、5,000 吨中钇富铕混合稀
土矿异地搬迁升级改造项目”的相关答复。因此，5,000 吨中钇富铕混合稀土矿
异地搬迁升级改造项目，且符合谨慎性原则。
（2）毛利率的谨慎性及合理性
富远公司 2002 年成立，为广晟有色旗下从事稀土冶炼分离的重点企业，是
广晟有色、广东稀土集团落实国家稀土产业大集团战略重要载体。经过十多年
来行业技术进步与产品市场需求向高纯化方向的发展变化，以及新工艺、新技
术、新材料、新装备在行业的不断应用，富远公司开始在生产工艺、生产周期、
产品纯度及收率、生产成本等方面与标杆企业出现差距，设备老化直接影响产
量和质量。同时，生产线自动化装备和信息化管理水平低降低生产效率。2020
年，富远公司的毛利率仅为 6.13%。在国家对环保要求日益提高的环境下以及当
地政府对于“一城两区”战略布局和“工厂入园”规定下，富远公司将对原有
废气、废水、废渣处理工艺和设备进行全面系统的升级改造，同时提升生产线
自动化装备和信息化管理水平，从而实现降本增效的成果。
根据《中钇富铕混合稀土矿异地搬迁项目可研报告》，本次募投项目“5,000
吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”建成达产后，预计年销售收入
为 87,186.32 万元，年均利润总额为 4,633.66 万元，年均税后净利润为 3,475.25
万元，毛利率约为 8.01%。冶炼分离行业属于毛利较低的行业，且受国家管控，
故而无上市公司专注从事稀土分离的业务。根据同行业上市公司年报，相关产
品毛利率情况如下：
公司 产品 2020 年毛利率
盛和资源（600392） 稀土氧化物 19.50%
五矿稀土（000831） 稀土氧化物 19.57%
平均值 - 19.54%
5,000 吨中钇富铕混合稀土矿
钇富铕混合稀土矿的分离 8.01%
异地搬迁升级改造项目
注：数据来源于上市公司 2020 年年报。
稀土氧化物的形成包括矿山开采、冶炼分离等工序。上述可比同行业上市公
司的年报中仅披露了稀土氧化物产品的毛利率，未单独就稀土冶炼分离产品的
毛利率进行披露，因此不直接具备可比性。
5-1-63
稀土冶炼分离仅为形成稀土氧化物其中的一个环节，且毛利率水平主要受到
稀土原材料价格的影响。本次募投项目在测算毛利率水平时，对原材料采购价
格和产品销售价格的选取秉持了谨慎性原则，且结合稀土冶炼分离工序作为稀
土的产业链中重要环节，该募投项目的实施有助于富远公司环保状况的改善及
毛利率的提升，因此项目实施符合公司的发展规划，毛利率的测算相对谨慎合
理。
发行人关于本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测
算是否谨慎的说明已在尽职调查报告“第九节 发行人募集资金运用调查”之
“二、关于本次募集资金使用情况的调查”中进行补充披露。
五、购买中合公司持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及
其附属设施等全部资产的定价依据、过程，定价是否公允
（一）资产定价依据
2021 年 5 月 14 日，富远公司与中合公司签署《资产购买协议》，拟收购中
合公司所合法持有的下列资产，包括但不限于位于广东省梅州市平远县大柘镇
三期工业园区的国有土地使用权（平府国用[2012]第 261040022 号）、建筑物
及构筑物（包括车间、道路、附属工程等）与其他辅助设施、机器设备等。
对于本次非公开发行募投项目涉及富远公司购买中合公司持有的机器设
备、土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施等全部资产，公司聘
请的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）已出具了
国融兴华评报字［2020］第 620069 号《广东富远稀土新材料股份有限公司拟收
购资产所涉及的广东中合稀有金属再生科技有限责任公司持有的机器设备、土
地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施评估项目资产评估报告》，
评估基准日为 2020 年 8 月 31 日。
截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，富远公司拟购买的资产账面价值
7,768.32 万元，评估价值 7,770.66 万元，其中房屋建筑物评估价值为 2,857.41
万元、构筑物及其附属设施评估价值为 1,832.82 万元、机器设备评估价值为
1,701.76 万元、土地使用权评估价值为 1,378.67 万元，整体评估增值为 2.34
万元，评估增值率为 0.03%。
5-1-64
（二）资产定价过程
本次相关资产定价依据《广东富远稀土新材料股份有限公司拟收购资产所
涉及的广东中合稀有金属再生科技有限责任公司持有的机器设备、土地使用权
及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施评估项目资产评估报告》，具体定价
过程如下：
1、评估方法的选择及理由
本次评估选用成本法对房屋建筑物、构筑物及其附属设施、机器设备进行
评估；选用市场法和成本逼近法对土地使用权进行评估。评估方法选择理由如
下：
对于纳入评估范围内的房屋建筑物、构筑物及其附属设施，因该区域无法
取得相似物业的交易案例，故无法采用市场法对其进行评估；因纳入评估范围
内的房屋建筑物、构筑物及其附属设施主要为厂房、道路、基础等，且无法获
得该区域租金市场的出租案例，故无法釆用收益法进行评估；房屋建筑物、构
筑物及其附属设施的重置成本资料较易获得，且成新率易于测算，故可采用成
本法对其进行评估；
对于纳入评估范围内的机器设备，因无法取得相似设备的成交案例，故无
法采用市场法对其进行评估；因单台设备无独立的收益能力，故无法采用收益
法对其进行评估；因重置成本及成新率可以获得，故可采用成本法对其进行评
估；
对于纳入评估范围内的土地使用权，因委估土地无现实收益，周边地租水
平无法取得，难以测算其潜在收益情况，故不宜采用收益还原法对该地块进行
评估;因估价对象均为工业用地，广东中合稀有金属再生科技有限责任公司无投
资开发或再开发潜力，故纳入评估范围内的土地使用权不宜采用剩余法对该地
块进行评估；成本逼近法一般适用于新开发的土地或土地市场欠发育、交易案
例少的地区的土地价格评估，委估宗地易收集与估价有关的成本费用、利息、
利润等资料，故可釆用成本逼近法对该地块进行评估；因评估对象所处区域政
府未公布基准地价且不具有完备的基准地价修正体系的，故不宜釆用基准地价
法对该地块进行评估；近几年周边有一定数量的成交案例，能査询到周边相似
的交易案例的，故可釆用市场法对该地块进行评估。
5-1-65
2、资产评估测算过程
（1）房屋建筑物、构筑物及其附属设施
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于
本次评估范围内的房屋采用重置成本法进行评估。重置成本法计算公式如下：
评估值=重置全价*综合成新率
① 重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
A、建安综合造价
评估工作中，评估人员可通过査勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调
查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建
（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况釆用重编
预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法
来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的
建安工程综合造价。
对于一般建（构）筑物，根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建
筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其
综合造价;计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋进行分析，找
出其与典型房屋的差异因素，进行调整，从而计算出与典型工程类似的房屋的
综合造价。
评估人员按结构类型、使用功能，对评估范围内建筑物进行系统的分类，
将相同或相近的建筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基
础上确定其基准单方造价，该单方造价的确定主要参考了类似工程建安综合造
价的房产单方造价的水平，当地各类房屋建筑物的单方造价水平及评估师掌握
的价格信息资料及估值经验。评估师根据建筑物的个性（如不同的楼层、层高、
跨度、装修差异、安装工程差异）和现场勘察的情况，进行合理的调整，最终
确定出实际的单方造价标准，该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及
所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上，
考虑前期费用、其他费用和资金成本，计算重置单价。
B、前期费用和其他费用
5-1-66
根据国家的现行规定，前期及其他费用的规定取费，标准情况如下：
序号 费用名称 费用标准 计算公式 取价依据
1 建设单位管理费 0.0072 建安工程费*计费费率 财建字[2016]504 号
2 工程监理费 0.0189 建安工程费*计费费率 发改价格(2007)670 号
计委环保总局计价格
3 环境评价费 0.0004 建安工程费*计费费率
(2002)125 号
项目建议书费及可行性
4 0.002 建安工程费*计费费率 计委计价格(1999)1283 号
研究费
计委建设部计价(2002)10
5 勘察费设计费 0.0239 建安工程费*计费费率
号
6 招投标代理费 0.0005 建安工程费*计费费率 计价格(2002)1980 号
7 施工图审査费 0.002 建安工程费*计费费率 建设部令第 134 号
省物价局、财政厅粤价
8 城市基础设施配套费 0.04 建安工程费*计费费率
[2003]160 号
- 小计 0.0949 - -
注：随着《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发改价格
[2015]299 号)文件的出台，全面放开政府指导价管理的建设项目专业服务价格，实行市场
调节价。虽然计价格[2002]10 号、计价格[2002]125 号等文件已废止，但本次评估根据发
改价格[2015]299 号文件同时参考上述文件收费标准。
C、资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率
按基准日贷款市场报价利率计算，工期按建设正常情况建设周期计算，并按均
匀投入考虑。2020 年 8 月 31 日贷款市场报价利率标准如下：
期限 贷款市场报价利率(％) 说明
一年期 3.85 适用于建设期小于等于 5 年
五年期以上 4.65 适用于建设期大于 5 年
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）*建设工期*贷款利率*50%
② 成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，釆用现场勘察成新率和理论成新率两
种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率 5:5 的比例算术平
均数计算综合成新率，其中：
勘察成新率 N1：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）
筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、
吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布
的《房屋完损等级评定标准》《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成
5-1-67
新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评
定得出各建筑物的现场勘察成新率。
理论成新率 N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率 N2=（经济使用年限-己使用年限）/经济使用年限*100%。
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率 N=勘察成新率 N1*50%+理论成新率 N2*50%
（2）机器设备
本次评估中根据评估目的，按照持续使用原则，以评估基准日市价为依据，
采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价*综合成新率
① 重置全价的确定
A、对于不需要安装的设备：
重置全价=设备购置价格+运杂费
B、对于需要安装的国产设备：
重置全价由设备购置费、安装调试费、工程建设其它费用（由管理费用及
资金成本等部分构成）。
具体设备评估时，根据不同情况选取组成重置全价项目计算重置全价。设
备购置费采用询价的方式确定。难于从市场获得设备价格时采用：在审核该设
备合同金额真实可靠的基础上，采用该行业价格指数对合同金额进行调整，推
算出重置全价。
② 成新率的确定
A、对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故
障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新
率权重为 50%，理论成新率权重 50%。
综合成新率=理论成新率*50%+现场勘査成新率*50%
（3）土地使用权
根据本次评估目的，本次评估釆用市场法和成本逼近法对该委估土地使用
权进行评估。
市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地使用权进行比
较，对这些类似宗地的已知价格做适当的修正，以此估算估价对象的价格或价
5-1-68
值的方法。
公式：P=PI*A*B*C*D
式中：
P：被估价土地使用权估价价格
PI：可比交易案例价格
A：交易情况修正系数
B：交易日期修正系数
C：区域因素修正系数
D：个别因素修正系数
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再
加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价
方法。
成本逼近法计算公式：
地价=无限年期成本地价*土地使用年期修正*其它因素修正=（土地取得费+
相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）*土地使用年期修正
*其它因素修正
3、评估结论
截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，广东富远稀土新材料股份有限公司拟
收购资产评估价值 7,770.66 万元，其中房屋建筑物评估价值为 2,857.41 万元；
构筑物及其附属设施评估价值为 1,832.82 万元；机器设备评估价值为 1,701.76
万元；土地使用权评估价值为 1,378.67 万元，详见下表：
单位：万元
账 面价值 评 估价值 增 减值 增 值率％
序号 项 目名称
A B C = B-A D = C/A*100%
1 房 屋建筑物 2 , 555.69 2 , 857.41 3 0 1.72 1 1 .81
2 构 筑物及其附属设施 2 , 248.56 1 , 832.82 - 4 15.74 - 1 8.49
3 机 器设备 2 , 141.55 1 , 701.76 - 4 39.79 - 2 0.54
4 土 地使用权 8 2 2.53 1 , 378.67 5 5 6.14 6 7 .61
合计 7 , 768.32 7 , 770.66 2 . 34 0 . 03
评估结果与账面价值比较，增值 2.34 万元，增值率 0.03%。与账面价值比
较，其中：
（1）房屋建筑物：评估价值为 2,857.41 万元，与账面价值比较增值 301.72
万元，增值率为 11.81%。主要原因是评估基准日时人工、机械及材料价格较工
5-1-69
程建设时点有一定幅度的上涨，使得建设成本增加，形成了评估价值的增值。
（2）构筑物及其附属设施：评估价值为 1,832.82 万元，较账面值减值 415.74
万元，减值率为 18.49%。减值的主要原因是：由于企业计提折旧年限与构筑物
经济寿命年限有差异，且构筑物中部分与房屋建筑物合并评估，评估值为 0,故
构筑物评估价值出现减值。
（3）机器设备：评估价值为 1,701.76 万元，与账面价值比较减值 439.79
万元，减值率为 20.54%。其减值的主要原因是：由于企业计提折旧年限与机器
设备经济寿命年限有差异，且部分设备评估基准日重置全价低于账面原值，故
评估价值出现减值。
（4）无形资产：评估价值为 1,378.67 万元，与账面价值比较增值 556.14
万元，增值率 67.61%的主要原因是土地自取得以来，当地工业发展水平提高，
工业用地地价水平随之提升。
（三）定价公允性的说明
本次富远公司购买中合公司持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑
物、构筑物及其附属设施等全部资产已经国融兴华评估并出具国融兴华评报字
［2020］第 620069 号《广东富远稀土新材料股份有限公司拟收购资产所涉及的
广东中合稀有金属再生科技有限责任公司持有的机器设备、土地使用权及地上
房屋建筑物、构筑物及其附属设施评估项目资产评估报告》。评估报告中涉及
的评估方法选取合理，评估参数符合规定，定价公允。
发行人关于购买中合公司相关资产的定价依据、过程，及定价公允性已在尽
职调查报告“第九节 发行人募集资金运用调查”之“二、关于本次募集资金使
用情况的调查”之“（六）富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬
迁升级改造项目”之“6、购买资产的情况介绍”中进行补充披露。
六、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查募投项目的投资数额安排
明细及投资数额的测算依据和测算过程；
5-1-70
2、查看了本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排和公司董事会审议
本次非公开发行股票相关议案的决议，确认了董事会事前投入情况；
3、查阅公开市场资料、公司竞争对手公开资料等，了解相关产品市场情况、
竞争对手、新增产能消化预期和后续市场开拓计划等新增产能消化措施；
4、查阅了本次募投项目的效益测算过程和测算依据，对本次募投项目测算
的产品效益与公司现有业务情况以及同行业可比公司情况进行了对比，分析了本
次募投项目效益测算的谨慎性；
5、查阅了本次募投收购中合公司的评估报告，分析了资产定价的依据、过
程和定价公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，募投项目的资本
性支出与非资本性支出符合有关规定；
2、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排按照项目进度进行，拟投入
募集资金不存在董事会前投入的情形，不存在置换董事会前投入的情形；
3、稀土永磁材料是稀土领域发展最快、全球稀土消费占比最高、产业规模
最完整的应用板块，具有广阔的市场空间。本次募投项目生产的钕铁硼永磁材料
作为永磁材料中的应用最为广泛的材料，行业呈现出良好的发展态势。同时，公
司将借助广晟集团及上市品牌扩大知名度及影响力、提升研发能力、提高产品质
量、利用区域优势、拓宽销售渠道、培育新人才、壮大销售团队等方式，推动新
增产能的消化。
4、募投项目效益测算过程、测算依据合理，本次募投项目的效益测算综合
考虑公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况，并结合产品行业特性
进行计算，效益测算具有谨慎性及合理性；
5、富远公司根据国融兴华出具的国融兴华评报字［2020］第 620069 号《广
东富远稀土新材料股份有限公司拟收购资产所涉及的广东中合稀有金属再生科
技有限责任公司持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附
属设施评估项目资产评估报告》，确定收购中合公司持有的机器设备、土地使用
权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施等全部资产的价款。本次评估选用成
5-1-71
本法对房屋建筑物、构筑物及其附属设施、机器设备进行评估；选用市场法和成
本逼近法对土地使用权进行评估。定价过程合理，收购定价具有公允性。
5-1-72
问题 7：申请人其他应收款余额较大，存在较多往来借款和对非金融企业收
取资金占用费情形，也存在购买期货产品和委托他人投资或管理资产情形。请
申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构
发表核查意见。
回复：
一、有关财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题十五，财务性
投资指“（1）类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融
产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道
为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指
的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”问
题二十八，类金融指“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌
机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括
但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等…与公司主营业务发展密切相关，
符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，
暂不纳入类金融计算口径。”
根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规
定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。”
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相关
规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融
5-1-73
资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似
基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
二、报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况
（一）交易性金融资产（其他流动资产）
报告期至今，公司各期末的交易性金融资产或其他流动资产公司均为保本浮
动收益型银行理财产品，不属于财务性投资，各期期末余额情况如下：
单位：万元
项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
交易性金融资产 - - 7,000.00 -
其他流动资产 - - - 5,000.00
合计 - - 7,000.00 5,000.00
2018 年末，其他流动资产中银行理财产品主要是公司运用自有资金所购买
的银行短期保本型理财产品。2019 年末银行理财产品金额为 0.00 万元，主要系
公司自 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则，其他流动资产中的银行理
财产品中保本浮动收益型理财产品划分为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，并在交易性金融资产中列示。
报告期内，公司购买的浮动收益型银行理财产品情况如下：
委托理财 报酬
委托理 委托理财起 委托理财 资金 资金
受托人 金额（万 确定 实际收益率
财类型 始日 终止日期 来源 投向
元） 方式
广晟有色 银行 保本
银行 自有资
金属股份 5.000.00 2018/11/28 2019/1/2 理财资 浮动 3.80%
理财 金
有限公司 金池 收益
广东广晟
银行 保本
有色金属 银行 自有资
3.000.00 2019/12/11 2020/6/9 理财资 浮动 3.45%
进出口有 理财 金
金池 收益
限公司
广东广晟
银行 保本
有色金属 银行 自有资
3.000.00 2019/12/4 2020/6/2 理财资 浮动 3.45%
进出口有 理财 金
金池 收益
限公司
广东广晟
银行 保本
有色金属 银行 自有资
1.000.00 2019/6/14 2020/6/8 理财资 浮动 3.65%
进出口有 理财 金
金池 收益
限公司
5-1-74
综上所述，报告期至今，公司不存在属于财务性投资的交易性金融资产或其
他流动资产。
（二）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权资的余额情况如下所示：
单位：万元
被投资单位 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
一、合营企业
茂名市金晟矿业有限公司 81.33 82.02 86.21 91.06
二、联营企业
包头市新源稀土高新材料有限公司 1,118.42 1,157.44 1,159.92 1,171.83
广西贺州金广稀土新材料有限公司 1,378.47 1,332.24 1,300.52 1,260.38
赣州齐畅新材料有限公司 442.63 399.65 360.15 325.64
广东东电化广晟稀土高新材料有限公司 7,677.70 7,659.20 7,644.76 7,327.34
北京汇稀智鼎咨询有限公司 143.57 145.57 157.13 175.39
江西铨通稀土新技术有限责任公司 - - - -
江西森阳科技股份有限公司 7,304.32 7,240.20 7,526.30 6,738.60
广东省大宝山矿业有限公司 44,471.87 43,706.45 - -
合计 62,618.33 61,722.78 18,234.98 17,090.24
截至 2021 年 3 月 31 日，公司合营企业、联营企业的具体投资情况如下：
投资时间及 是否属
2021 年 3 月 31 日 投资背景、投资目的、投资期限、
序号 公司名称 目前持股比 于财务
账面价值 形成过程
例 性投资
茂名市金晟矿业有限公司，主要从
事稀土金属矿的生产与销售。2013
茂名市金晟矿业 2013 年 6
1 81.33 年 6 月，广晟有色为加强产业链上 否
有限公司 月；50.00%
下游技术和渠道，参股该公司，该
笔投资无固定期限。
包头市新源稀土高新材料有限公
司，主要从事稀土氧化物的生产与
包头市新源稀土
2002 年 9 销售。2002 年 9 月，广晟有色全
2 高新材料有限公 1,118.42 否
月；39.02% 资子公司进出口公司为加强产业
司
链上下游技术和渠道，投资该公
司，该笔投资无固定期限。
广西贺州金广稀土新材料有限公
司，主要从事稀土产品的生产与销
广西贺州金广稀
2007 年 10 售。2007 年 10 月，广晟有色全资
3 土新材料有限公 1,378.47 否
月；30.00% 子公司进出口公司为加强产业链
司
上下游技术和渠道，投资该公司，
该笔投资无固定期限。
赣州齐畅新材料有限公司，主要从
事稀土氧化物、稀土永磁材料生产
赣州齐畅新材料 2017 年 12
4 442.63 与销售。2017 年 12 月，广晟有色 否
有限公司 月；10.00%
全资子公司进出口公司为加强产
业链上下游技术和渠道，参股该公
5-1-75
司，该笔投资无固定期限。
广东东电化广晟稀土高新材料有
限公司，主要从事钕铁硼磁性材料
广东东电化广晟 的生产、加工、销售。2013 年 5
2013 年 5
5 稀土高新材料有 7,677.70 月，广晟有色为加强产业链上下游 否
月；37.00%
限公司 技术和渠道，与日本 TDK 株式会
社合资成立了这家公司，该笔投资
无固定期限。
北京汇稀智鼎咨询有限公司是国
家物资储备局牵头，与六大稀土集
北京汇稀智鼎咨 2014 年 7
6 143.57 团等共同成立的公司，主要从事稀 否
询有限公司 月；10.00%
土收储及相关资讯服务，该笔投资
无固定期限。
江西铨通稀土新技术有限责任公
江西铨通稀土新 司，主要从事稀土氧化物的生产与
2010 年 8
7 技术有限责任公 - 销售。2010 年 8 月，广晟有色为 否
月；29.00%
司 加强产业链上下游技术和渠道，参
股该公司，该笔投资无固定期限。
江西森阳科技股份有限公司原为
一家三板挂牌公司，主要从事稀土
产品加工和矿产品经营。2016 年
江西森阳科技股 2016 年 11
8 7,304.32 11 月，广晟有色为加强产业链上 否
份有限公司 月；16.88%
下游技术和渠道，通过受让该公司
原股东股权的方式取得该公司 675
万股股份，该笔投资无固定期限。
大宝山公司主要从事铜、硫矿等
资源的采选与销售，拥有华南地区
已探明的最大铜硫矿，铜硫资源储
量极为丰富，且伴生丰富的钼、钨
广东省大宝山矿 2020 年 12 等矿产资源，资源潜力大，采选工
9 44,471.87 否
业有限公司 月；40.00% 艺成熟，技术水平领先，广晟有色
于 2020 年收购该公司 40%股权，
实现公司对优质矿产资源的整合，
符合公司既定的资源控制战略，该
笔投资无固定期限。
综上，公司对合营企业、联营企业的投资，均与广晟有色主营业务相关，无
具体投资期限，系广晟有色围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资，不属于财务性投资。
（三）其他权益工具投资（可供出售的金融资产）
报告期至今，公司其他权益工具投资和可供出售金融资产主要系公司对参股
公司的投资。截至报告期内各期末，公司的其他权益工具投资和可供出售的金融
资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
5-1-76
其他权益工具投资 4,934.69 4,934.69 4,934.69 -
可供出售金融资产 - - - 5,302.60
合计 4,934.69 4,934.69 4,934.69 5,302.60
注：根据《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕
6 号）,自 2019 年度中期财务报表起，公司将原在可供出售金融资产核算的反映资产负债表
日公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入其他权益工具投
资。2018 年末，公司对参股公司的投资列示在可供出售金融资产科目，2019 年初起，公司
对参股公司的投资列示在其他权益工具投资科目。
报告期内，公司其他权益工具投资和可供出售金融资产的具体构成情况如下
所示：
单位：万元
被投资单位 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
广东珠江稀土有限公司 541.76 541.76 541.76 271.76
广东韶关瑶岭矿业有限公司 3,298.11 3,298.11 3,298.11 3,298.11
韶关棉土窝矿业有限公司 1,094.82 1,094.82 1,094.82 1,732.73
合计 4,934.69 4,934.69 4,934.69 5,302.60
报告期内，除对上述三家参股公司的投资，公司不存在新增其他权益工具投
资的情形。公司对上述三家公司的投资均与公司主营业务相关，无具体到资期限，
系广晟有色围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属
于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
投资时间及 是否属
2021 年 3 月 31 日 投资背景、投资目的、投资期限、
序号 公司名称 目前持股比 于财务
账面价值 形成过程
例 性投资
广东珠江稀土有限公司系中国有
色金属建设股份有限公司
（SZ.000758）的控股子公司，是
广东珠江稀土有 2001 年 11 一家主要从事稀土金属冶炼、延压
1 541.76 否
限公司 月；3.00% 加工的公司，与广晟有色主营业务
相关，无具体投资期限，为围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的的产业投资。
广东韶关瑶岭矿业有限公司原为
广晟有色的全资子公司，主营业务
为钨矿开采、加工、销售，与广晟
广东韶关瑶岭矿 2008 年 6
2 3,298.11 有色主营业务相关，无具体投资期 否
业有限公司 月；19.00%
限，为围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投
资。
韶关棉土窝矿业有限公司原为广
晟有色的控股子公司，主营业务为
韶关棉土窝矿业 2008 年 6
3 1,094.82 钨矿开采，与广晟有色主营业务相 否
有限公司 月；19.00%
关，无具体投资期限，为围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道
5-1-77
为目的的产业投资。
（四）借予他人款项（其他应收款）
报告期至今，公司存在借予他人款项，主要系为支持参股公司生产经营提供
的股东同比例借款和部分往来款转往来借款，均不属于财务性投资，具体情形如
下：
单位：万元
单位名称 与公司关系 账面价值 年限 款项性质
2021-3-31
参股公司股东同
江西铨通稀土新技术有限责任公司 参股公司 1,516.79 1 年以上
比例借款
新丰县人民政府 地方政府 1,080.11 1至3年 往来借款
1 年以内、
河源市广晟投资有限公司 非关联方 255.79 往来借款
1 年以上
1 年以内、
新丰县财政局 地方政府 444.17 往来借款
1 年以上
参股公司股东同
韶关棉土窝矿业有限公司 参股公司 533.92 1 年以内
比例借款
合计 - 3,830.76 - -
2020-12-31
参股公司股东同
江西铨通稀土新技术有限责任公司 参股公司 1,516.79 1 年以上
比例借款
新丰县人民政府 地方政府 1,074.24 1至3年 往来借款
河源市广晟投资有限公司 非关联方 240.00 3 年以上 往来借款
1 年以内、
新丰县财政局 地方政府 441.53 往来借款
1 年以上
参股公司股东同
韶关棉土窝矿业有限公司 参股公司 527.04 1 年以内
比例借款
合计 - 3,799.60 -
2019-12-31
1 年以内、 参股公司股东同
江西铨通稀土新技术有限责任公司 参股公司 2,171.84
1 年以上 比例借款
1 年以内、
新丰县人民政府 地方政府 1,050.36 往来借款
1至2年
河源市广晟投资有限公司 非关联方 470.00 3 年以上 往来借款
1 年以内、
新丰县财政局 地方政府 430.78 往来借款
1 年以上
合计 - 4,122.98 - -
2018-12-31
1 年以内、 参股公司股东同
江西铨通稀土新技术有限责任公司 参股公司 2,128.80
1 年以上 比例借款
新丰县人民政府 地方政府 1,026.54 1 年以内 往来借款
河源市广晟投资有限公司 非关联方 470.00 3 年以上 往来借款
1 年以内、
新丰县财政局 地方政府 420.07 往来借款
1 年以上
合计 - 4,045.41 - -
5-1-78
公司向新丰县人民政府的借款具体情形为：新丰县人民政府因处置原润华水
泥厂地块相关事宜向广晟有色原控股子公司新丰县广晟稀土高新材料有限公司
借款，2018 年新丰县广晟稀土高新材料有限公司注销，新丰县人民政府与新丰
县广晟稀土高新材料有限公司及广晟有色签订三方协议，由广晟有色承接新丰县
广晟稀土高新材料有限公司应收新丰县人民政府款项，该笔款项为公司与地方政
府部门的往来借款，不属于财务性投资。
公司向新丰县财政局的借款具体情形为：2006 年 11 月，新丰县工贸资产经
营有限公司与广东广晟有色金属集团有限公司合作投资新丰广晟稀土开发有限
公司，新丰县工贸资产经营有限公司资金不足，经协商，由有色集团向新丰县财
政局出借资金，由新丰县财政局向新丰县工贸资产经营有限公司拨付资金用于注
册成立新丰广晟稀土开发有限公司。有色集团与新丰县财政局签订了借款协议并
于 2006 年向新丰县财政局支付投资垫付款。有色集团 2011 年将持有广晟有色股
权无偿划转给广晟集团后，有色集团对新丰县财政局债权由广晟有色承接，该笔
借款为公司与地方政府部门的往来借款，不属于财务性投资。
公司向河源市广晟投资有限公司具体情形为：该笔款项为河源市广晟投资有
限公司经营困难拖欠广晟有色控股子公司河源高新公司的往来款。2007 年 11 月，
河源市广晟投资有限公司出具还款计划及拖欠款项按年利率 3.78%支付利息的
调剂书。截至 2021 年 3 月末，河源市广晟投资有限公司仍有 255.79 万元欠款未
归还，该笔款项为经营往来款转往来借款，不属于财务性投资。
公司向参股公司江西铨通稀土新技术有限责任公司和韶关棉土窝矿业有限
公司的借款，均为支持参股公司发展而进行的股东同比例借款，不属于财务性投
资，具体情形如下：
单位：万元
关联方名称 初始拆借金额 起始日 到期日 利率
江西铨通稀土新技术有限责任公司 1,822.19 2015/7/1 2018/6/30 4.698%
韶关棉土窝矿业有限公司 500.00 2020/1/2 2022/1/1 5.50%
公司于 2015 年 7 月 1 日按照股权比例向联营企业江西铨通稀土新技术有限
责任公司同比例借款 1,822.19 万元，用于支持该公司的正常生产经营。2018 年，
由于该公司生产经营遭遇困难，无力偿还借款，公司对该笔借款全额计提坏账准
备。截至目前，江西铨通稀土新技术有限责任公司已进入清算阶段。2020 年，
该公司以存货抵扣公司借款 655 万元。截至 2021 年 3 月末，江西铨通稀土新技
5-1-79
术有限责任公司借款余额为 1,167.19 万元。
公司于 2020 年 1 月 2 日按照股权比例向参股公司韶关棉土窝矿业有限公司
提供同比例借款 500.00 万元。截至目前，该公司生产经营情况正常。
（五）委托理财
报告期至今，公司除计入交易性金融资产或其他流动资产的保本浮动型银行
理财产品外，不存在其他委托理财的情形。
（六）类金融企业
报告期至今，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类
金融业务的情形。
三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募
集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形
公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，生产
产品主要为稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属等。截至 2021 年 3 月
末，公司不存在交易性金融资产、委托理财的情形；长期股权投资、其他权益工
具投资均为与广晟有色主营业务相关，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；借予他人款项均为为支持同行业参
股公司提供的股东同比例借款或往来款转往来借款，不属于财务性投资；公司不
存在投资类金融企业的情形。综上，截至 2021 年 3 月末，公司不存在持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）公司目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平对
比及本次募集资金量的必要性
截至 2021 年 3 月末，公司无财务性投资，财务性投资总额为 0，公司的净
资产为 175,869.27 万元，公司本次募集资金总额为 164,800.00 万元。公司在充分
考虑了账面货币资金、现金流以及现有财务性投资等情况的基础上，于公司第八
届董事会 2021 年第四次会议及 2021 年第三次临时股东大会审议通过了本次非公
5-1-80
开发行的相关议案。本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金
不超过募投项目计划投资总额，本次募集资金量必要性分析如下：
1、贸易规模扩大，营运资金需求较高
近年来公司业务发展迅速，营业收入规模的增长较快。2018 年至 2020 年，
公司每年营业收入分别为 241,071.91 万元、450,918.09 万元和 1,018,578.14 万元。
随着稀土产业链的完善和拓展以及公司业务规模的不断扩大，预计未来几年公司
业务仍将处于快速发展阶段，生产投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将
进一步扩大，营运资金缺口需要填补。根据测算，公司 2021 至 2023 年的新增流
动资金需求合计 130,071.48 万元，整体营运资金需求较高。
2、项目建设周期较短，建设资金需求较大
公司本次募投项目包括 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目和富远公司年处
理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目，投资总额 144,856.63 万
元，项目建设期 1-3 年，整体建设周期较短，建设资金需求量较大，短期内对公
司资金融资挑战较大。
3、优化财务结构，增加整体抗风险能力
公司 2021 年 3 月末资产负债率为 64.10%，银行借款余额为 205,700.00 万元，
若本次募投项目全部采用债权融资，公司资产负债率将因此大幅提升。本次采用
非公开发行的方式募集资金规模不超过 16.48 亿元，将扩大资产规模和业务规模、
补充流动资金，在满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求的同时，将有效
降低公司财务成本，提高公司的短期偿债能力，提升企业的整体抗风险能力，降
低公司的财务风险。
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会相关法律法规和指导文件；
2、查阅发行人定期报告、审计报告、财务报表附注、公告文件、对外投资
企业明细、工商资料及官网信息、银行理财产品合同等资料；
3、查阅发行人的财务报表，并对其主要业务负责人进行了访谈。
（二）核查意见
5-1-81
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，公司无实施或拟实施的财务性投资情形及类金融业务情况；
2、公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，
生产产品主要为稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属等。截至 2021 年
3 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形；
3、截至 2021 年 3 月末，公司无财务性投资，财务性投资总额为 0，公司的
净资产为 175,869.27 万元。公司本次募集资金总额为 164,800.00 万元。公司在充
分考虑了账面货币资金、现金流以及现有财务性投资等情况的基础上，于公司第
八届董事会 2021 年第四次会议及 2021 年第三次临时股东大会审议通过了本次非
公开发行的相关议案。本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资
金不超过募投项目计划投资总额，募集资金规模具有合理性。
5-1-82
问题 8：请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情及贸易摩擦对未来生产经营
及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
自 2020 年年初，全球范围内相继爆发了新冠肺炎疫情，并在世界各个国家
和地区不断蔓延。受本次疫情的影响，我国采取了延迟复工、居家隔离、限制物
流等有效的疫情防控措施；同时也出现了对大部分企业的采购、生产及销售等经
营活动造成了较大不利影响的情况。受疫情影响，2020 年公司春节后复工时间
较以前年度有所延后。公司积极配合政府统一安排，在确保员工健康安全的基础
上，有序地组织复工生产，做到防疫和生产两不误，努力将新冠肺炎疫情的影响
降到最低。
公司 2020 年度与 2019 年度的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元，%
科目 2020 年度 2019 年度 增减幅度
总资产 458,627.69 392,760.64 16.77
归属于上市公司股东的净资产 172,303.81 171,755.79 0.32
营业收入 1,018,578.14 450,918.09 125.89
净利润 4,251.75 3,745.16 13.53
归属于上市公司股东的净利润 5,079.05 4,410.52 15.16
在董事会、管理层的带领下，公司全体干部、员工迎难而上，在严格执行疫
情防控的规定的前提下，坚持生产经营和疫情防控两手抓，确保业务开展和员工
安全两不误，化危为机。2020 年，公司实现营业收入 1,018,578.14 万元，同比
2019 年增长 125.89%；实现净利润 4,251.75 万元，同比 2019 年增长 13.53%。
公司 2021 年一季度与 2020 年一季度的主要会计数据和财务数据指标如下：
单位：万元，%
科目 2021 年一季度 2020 年一季度 增减幅度
总资产 528,375.86 458,627.69 15.21
归属于上市公司股东的净资产 175,869.27 172,303.81 2.07
营业收入 267,925.68 156,956.03 70.70
净利润 4,715.72 119.91 3832.71
归属于上市公司股东的净利润 4,063.56 514.48 689.83
2021 年一季度，稀土行业整体势头良好，下游需求上升，市场价格呈现出
较为明显的上升趋势。2021 年一季度，公司实现营业收入 267,925.68 万元，相
5-1-83
较 2020 年一季度同比增长 70.70%；实现净利润 4,715.72 万元，同比 2020 年一
季度增长 3,832.71%。净利润增长幅度远大于营业收入增幅的原因系 2021 年一季
度稀土价格涨幅较大，而公司成本持续维持原有水平，导致净利润实现大幅度增
长。
截至本反馈意见回复出具之日，公司的主营产品订单饱满，产销两旺。公司
延续 2020 年及 2021 年一季度良好的经营态势。目前新冠肺炎疫情的国内防控形
势总体向好，预计新冠肺炎疫情不会对公司的经营产生重大不利影响。但全球新
冠肺炎疫情的发展和防控仍存在较大的不确定性，亦存在海外疫情的蔓延对国内
造成输入性病例风险的可能性。若国内外新冠肺炎疫情持续蔓延，或再次大范围
爆发，可能会对公司下游产业发展速度造成一定影响，对稀土和钨产品市场需求
增长产生较大影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。
发行人针对新冠肺炎疫情相关风险进行了风险提示。发行人于本次非公开发
行预案“第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、
本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“（五）新冠肺炎疫情风险”进行风
险提示；保荐机构于《尽调报告》中“第十一节 风险因素及其他重要事项调查”
之“一、关于风险因素的调查”之“（五）新冠肺炎疫情风险”中对新冠肺炎疫
情对公司未来生产经营及业务可能存在的影响进行了充分的风险提示。具体披露
如下：“2020 年全球新冠肺炎疫情爆发，造成全球贸易规模出现衰退。新型冠
状病毒肺炎疫情影响范围已波及全球多个国家和多个行业，公司的客户、供应商
等合作方均受到不同程度影响。若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内乃至更长一
段时间内不能得到有效消除，有可能对公司的经营业绩造成不利影响。”
二、贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响
报告期内，公司主营业务收入的区域结构如下所示：
单位：万元，%
2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
出口销售 24,255.20 9.05 76,468.29 7.51 26,002.83 5.84 30,415.96 12.62
国内销售 243,670.48 90.95 942,109.86 92.49 419,504.26 94.16 210,655.96 87.38
合计 267,925.68 100.00 1,018,578.14 100.00 445,507.09 100.00 241,071.91 100.00
报告期内，公司主营业务收入主要集中在国内地区，2018 年、2019 年、2020
年以及 2021 年一季度，公司国外销售收入占主营业务收入的比例分别为 12.62%、
5-1-84
5.84%、7.51%和 9.05%。报告期内，公司国内销售收入金额逐年大幅提升，主要
系公司调整产品结构，主要在国内地区拓展有色金属贸易业务渠道，国内贸易业
务规模不断扩大。另外，公司的出口销售交易对象大部分为中国香港地区的贸易
业务对象，与其他国家和地区贸易往来较少。未来，公司仍持续将重点置于国内
业务，预计不会对公司的生产经营及业务构成重大不利影响。若未来国际经济形
势不稳定，全球贸易保护主义不断升温，国际贸易争端频繁，可能对国际贸易
的增长和持续发展带来严峻挑战，不利于公司产品出口，对公司未来经营业绩
造成不利影响。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、对发行人管理层进行访谈，深入了解疫情期间公司采购、生产及销售的
具体情况，以及疫情预计对未来生产经营和业绩的影响；了解公司目前出口销售
的详细情况以及预计未来与境外企业之间的业务合作；
2、审阅发行人报告期内的定期报告、财务报告、审计报告等资料，了解发
行人业务发展以及业绩变化的情况；
3、核查发行人相关防控防疫规定，了解发行人保证日常生产经营正常运转
所采取的具体措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具之日，新冠肺炎疫情及贸易摩擦对发行人未来生产
经营及业绩的影响有限。发行人于本次非公开发行预案“第四节 董事会关于本
次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的讨
论和分析”之“（五）新冠肺炎疫情风险”进行风险提示；保荐机构已于《尽调
报告》中“第十一节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于风险因素的
调查”之“（五）新冠肺炎疫情风险”中对新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及
业务可能存在的影响进行了充分的风险提示。另外，保荐机构已于《尽调报告》
中“第十一节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于风险因素的调查”
之“（十一）贸易摩擦风险”中对贸易摩擦对公司未来生产经营及业务可能存在
5-1-85
的影响补充进行了风险提示。
5-1-86
问题 9：申请人报告期各期末应收账款和其他应收款部分账龄较长。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和其他应收款部分账龄较
长的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用
政策情形，是否存在无法收回风险；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、
同行业可比公司情况等说明应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款和其他应收款部分账龄较长的原因及合理性，信用
政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形，是否存在无法
收回风险
（一）应收账款和其他应收款部分账龄较长的原因及合理性
1、应收账款账龄情况
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司应收账款账
龄在 1 年以内的占比分别为 89.44%、87.78%、82.30%和 94.94%，其中 1 年以内
的主要分布在 6 个月以内。具体情况如下：
单位：万元，%
2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
账龄
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
1 年以内（含 1 年） 39,607.82 94.94 15,073.12 82.30 22,761.88 87.78 13,320.20 89.44
1－2 年（含 2 年） 230.19 0.55 1,675.89 9.15 2,277.86 8.78 1,361.62 9.14
2－3 年（含 3 年） 1,635.89 3.92 1,340.00 7.32 699.77 2.70 18.85 0.13
3 年以上 245.20 0.59 225.36 1.23 192.13 0.74 192.13 1.29
合计 41,719.10 100.00 18,314.37 100.00 25,931.63 100.00 14,892.79 100.00
2、应收账款部分账龄较长的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款账龄超过 1 年的主要客户情况如下：
单位：万元，%
2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
公司名称
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
东阳市万利电子有限公司 295.89 14.01 1,445.89 44.61 - - - -
宁波雷利金属材料有限公司 1,340.00 63.47 1,340.00 41.34 1,340.00 42.27 - -
惠州市福益乐永磁科技有限
- - - - 565.58 17.84 678.08 43.12
公司
南京达峰合金有限公司 - - - - 657.41 20.74 453.39 28.83
合计 1,635.89 77.48 2,785.89 85.95 2,562.99 80.86 1,131.47 71.95
注：表中比例为占账龄超过 1 年的应收账款余额合计数的比例。
报告期内，公司应收账款中账龄较长的主要客户有 4 家，分别是东阳市万利
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电子有限公司、宁波雷利金属材料有限公司、惠州市福益乐永磁科技有限公司和
南京达峰合金有限公司。其中，公司对惠州市福益乐永磁科技有限公司、南京达
峰合金有限公司的应收账款已于 2020 年度收回，具体情况如下所示：
（1）东阳市万利电子有限公司
① 应收账款形成背景
公司对东阳市万利电子有限公司（以下简称“东阳万利”）的应收账款形成
背景是 2019 年 6 月 11 日至 2019 年 10 月 12 日间，公司子公司智威公司与东阳
万利分别签订 4 份销售合同，合同约定智威公司向东阳万利供应稀土金属镨钕合
计 50 吨，合同金额合计 2,167 万元，约定的付款期限均为货到采购方仓库后 60
天内付清货款，采购方逾期支付货款，应按逾期付款的金额向供方每天支付万分
之五的违约金。合同签订后智威公司已按约定供货，但截至 2019 年 12 月 25 日，
东阳万利公司仍拖欠智威公司货款合计 1,641.96 万元。
② 应收账款回收进展情况
催促无果后，智威公司对东阳万利提起法律诉讼。2020 年 5 月 22 日，广东
省平远县人民法院作出（2019）粤 1426 民初 1028 号民事判决，判决如下：“一、
东阳万利公司于本判决生效之日起三十日内向智威公司支付货款 16,419,555 元；
二、东阳万利公司于本判决生效之日起三十日内向智威公司支付自逾期支付货款
之日起至 2019 年 12 月 25 日止的违约金 317,439.65 元，并自 2019 年 12 月 26 日
起至实际履行完毕之日止以 16,419,555 元为基数按照日息万分之五计付违约
金。”
在实际执行中，东阳万利除了名下银行存款 144.20 万元以及证号为浙（2017）
东阳市不动产权第 0031846 号不动产（已办理其他单位的抵押登记）外，无其他
财产可供执行。智威公司基于当时对东阳万利实际可执行财产以及财务情况的了
解，判断追回全部应收款项的可能性较小，按照谨慎性原则，对该应收账款按照
法院判决生效货款本金的 50%计提坏账准备 820.98 万元，相关坏账准备已在部
分款项收回后在当期冲回。
2021 年，法院在对东阳万利实施强制执行程序过程中，发现东阳万利股东
注册资本出资未到位，因此将东阳万利的所有股东列为被执行人。截至 2021 年
3 月 31 日，公司累计收回 1,346.07 万元，尚余 295.89 万元未收回，目前正采取
强制拍卖财产等方式清收余款。
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（2）宁波雷利金属材料有限公司
①应收账款形成背景
公司对宁波雷利金属材料有限公司（以下简称“宁波雷利”）的应收账款余
额为 1,340.00 万元。从 2018 年 4 月开始，智威公司与宁波雷利开始业务合作。
2018 年 4 月 26 日至 2018 年 8 月 7 日期间共签署 6 份镨钕金属销售合同，金额
共计 1,998.40 万元。
宁波雷利在执行合同过程中，出现逾期付款情形，智威公司在 2018 年 8 月
7 日签署最后一份合同后，选择终止和宁波雷利的合作。截至 2021 年 3 月 31 日，
智威公司与宁波雷利的 4 份合同共计 1,340.00 万元货款尚未收回。
② 应收账款回收进展情况
宁波雷利逾期付款情形发生后，智威公司持续开展催收工作，期间宁波雷利
生产运营正常开展；2020 年开始，稀土行业效益整体回升，公司与宁波雷利通
过协商制定了相关还款计划，约定 2021 年末前归还剩余款项。截至 2021 年 3 月
31 日，公司对宁波雷利的应收账款余额为 1,340.00 万元，公司已按坏账准备计
提政策计提坏账准备。截至本反馈意见回复出具之日，公司累计收到宁波雷利回
款 1,294.00 万元，尚余 46.00 万元未归还。
（3）惠州市福益乐永磁科技有限公司
公司对惠州市福益乐永磁科技有限公司的应收账款已于 2020 年度收回，截
至 2021 年 3 月 31 日，公司对惠州市福益乐永磁科技有限公司的应收账款余额为
0.00 万元。
（4）南京达峰合金有限公司
公司对南京达峰合金有限公司的应收账款已于 2020 年度收回，截至 2021 年
3 月 31 日，公司对南京达峰合金有限公司的应收账款余额为 0.00 万元。
综上所述，公司应收账款账龄主要在一年以内，部分应收账款账龄较长的原
因主要是下游客户经营状况恶化，公司已积极采取措施回收欠款，并已取得显著
成效，应收账款部分账龄较长有客观原因，具有合理性。
3、其他应收款账龄情况
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司其他应收款
账龄在 1 年以内的占比分别为 42.41%、24.69%、38.09%和 30.46%，账龄在一年
以上的其他应收款占比较高。报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下表所
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示：
单位：万元，%
2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
账龄
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
1 年以内（含 1 年） 2,075.44 30.46 2,941.79 38.09 2,057.19 24.69 2,432.14 42.41
1－2 年（含 2 年） 98.42 1.44 109.70 1.42 2,474.89 29.70 32.82 0.57
2－3 年（含 3 年） 1,132.12 16.62 2,461.77 31.87 801.17 9.61 25.50 0.44
3-5 年（含 5 年） 1,398.23 20.52 98.42 1.27 2,867.83 34.42 3,245.00 56.58
5 年以上 2,108.33 30.95 2,112.08 27.35 131.63 1.58 - -
合计 6,812.54 100.00 7,723.76 100.00 8,332.71 100.00 5,735.46 100.00
4、其他应收款部分账龄较长的原因及合理性
报告期各期末其他应收款账龄较长的主要客户情况如下：
单位：万元，%
2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
单位名称
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
江西铨通稀土新技
1,516.79 32.02 1,516.79 31.72 2,128.80 33.92 2,042.00 61.82
术有限责任公司
连云港富丰再生资
1,300.00 27.44 1,330.00 27.81 1,336.40 21.30 - -
源回收有限公司
新丰县人民政府 1,080.11 22.80 1,074.24 22.46 1,026.54 16.36 - -
合计 3,896.90 82.26 3,921.03 82.00 4,491.73 71.58 2,042.00 61.82
注：表中比例为占账龄超过 1 年的其他应收款余额合计数的比例。
（1）江西铨通稀土新技术有限责任公司
公司于 2015 年 7 月 1 日按照股权比例向参股企业江西铨通稀土新技术有限
责任公司提供同比例借款 1,822.19 万元，用于支持该公司的正常生产经营。2018
年，由于该公司生产经营遭遇困难，无力偿还借款，公司对该笔借款全额计提坏
账准备。截至目前，江西铨通稀土新技术有限责任公司已进入清算阶段；2020
年，该公司以存货抵扣公司借款 655 万元。截至 2021 年 3 月末，公司对江西铨
通稀土新技术有限责任公司的其他应收款余额为 1,516.79 万元。
（2）连云港富丰再生资源回收有限公司
连云港富丰再生资源回收有限公司（以下简称“富丰公司”）是江浙地区较
具规模的钕铁硼废料供应商之一，成立于 2014 年 5 月。2017 年 12 月 28 日，公
司控股子公司稀土储备公司履行完公司内部合同审批手续后，与富丰公司签订合
同号 LYGFF-NFCB-20171228-01 的采购合同，合同金额 1,336.40 万元，合同约
定稀土储备公司向富丰公司采购 260 吨钕铁硼废料，主要用于分离氧化镨钕上缴
国家稀土收储。稀土储备公司于 2017 年 12 月向富丰公司预付货款 1,336.40 万元，
富丰公司收到货款后一直未发货，稀土储备公司多次通过电话以及派专人到现场
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催收货物，富丰公司以多种理由要求延迟交付货物。2019 年，稀土储备公司持
续向富丰公司催收欠款欠货，仍然未能收回，2019 年末稀土储备公司将该预付
款项 1,336.40 万元转为其他应收款，并按账龄计提了 10%的坏账准备。
2020 年 9 月，公司向富丰公司发出《关于催收欠款及逾期违约金的函》催
款无效后，公司管理层指派稀土储备公司董事长、总经理等核心管理人员前往富
丰公司所在地连云港市催收欠款，促成稀土储备公司与富丰公司签署《还款协
议》，约定富丰公司于 2021 年 12 月 31 日前分期分批偿还欠款。稀土储备公司
于 2020 年底收回欠款 6.40 万元，截至 2020 年底，富丰公司仍有 1,330.00 万元
未归还；公司在 2020 年年度报告披露前了解到富丰公司生产经营困难，部分账
户被冻结，按照谨慎性原则，公司对该其他应收款全额计提坏账准备。截至本反
馈意见回复出具之日，公司累计收到富丰公司回款 336.40 万元。
（3）新丰县人民政府
新丰县人民政府因处置原润华水泥厂地块相关事宜向公司原控股子公司新
丰县广晟稀土高新材料有限公司借款，2018 年新丰县广晟稀土高新材料有限公
司注销，新丰县人民政府与新丰县广晟稀土高新材料有限公司及广晟有色签订三
方协议，由公司承接新丰县广晟稀土高新材料有限公司应收新丰县人民政府款
项，该款项为公司与地方政府部门的往来借款。截至 2021 年 3 月 31 日，公司对
新丰县人民政府的其他应收款余额为 1,080.11 万元，公司已按照坏账准备计提政
策计提坏账准备；2021 年 6 月 29 日，公司收到新丰县人民政府回款 150 万元。
综上所述，公司部分其他应收款账龄较长的原因主要是公司为支持参股公司
生产经营提供的股东同比例借款、地方政府往来借款以及上游供应商合同违约未
交付货物，具有合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形，
是否存在无法收回风险。
1、公司信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转天数对比：
上市公司 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
北方稀土 45.41 41.70 32.10 35.23
五矿稀土 10.08 25.87 55.22 90.90
盛和资源 78.78 57.43 37.06 47.93
厦门钨业 43.90 46.43 48.12 41.58
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江西铜业 2.46 3.19 7.98 14.68
平均值 8.88 12.05 41.23 47.45
广晟有色 10.08 7.82 16.30 40.84
注：同行业可比上市公司数据来源于各公司年度报告和季度报告，Wind 资讯。
报告期内，公司应收账款周转天数基本低于同行业可比上市公司平均水平，
主要系公司金属贸易收入规模大幅增长，信用政策较为稳健，多为先款后货，因
此公司销售回款速度较快，应收账款周转率较高，应收账款周转天数较低。
公司与同行业可比上市公司的信用政策对比如下：
上市公司 信用政策
公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、
北方稀土 信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置
相应欠款额度与信用期限。
公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照公司的政策，需对
五矿稀土
所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。
公司针对不同客户制定了不同的信用政策，对客户的销售账期一般在
7-180日之间，其中：国外销售方面，对日本客户，由于运途较近，账期
一般较短，约为7-15日，对美欧客户，由于运途较远，账期一般保持在30-90
盛和资源
日之间,以电汇的方式进行结算；国内销售方面，公司根据市场供求状况
及不同的销售客户等情况采用款到发货或者给予一定信用期限的方式，账
期一般为90-180日，同时采用承兑汇票的方式进行结算。
基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客
厦门钨业
户的信用资质并设置相应信用期。
江西铜业 应收账款信用期通常为1至3个月。
公司稀土氧化物销售业务以及稀土、其他有色金属贸易业务一般采用先款
广晟有色
后货的信用政策，稀土金属销售业务，账期为6个月以内。
注 1：北方稀土、五矿稀土、厦门钨业和江西铜业的信用政策来源其报告期年度报告；
注 2：盛和资源的信用政策来源其 2015 年公开发行公司债券募集说明书，由于会计政
策一贯性较强，具有比较意义。
由上表可知，同行业可比上市公司中北方稀土、五矿稀土和厦门钨业未详细
披露其客户销售信用账期，盛和资源信用期为 6 个月以内，江西铜业信用期为
1-3 个月；而公司相关业务的信用期一般为 6 个月以内，与同行业信用政策相近，
不存在较大差异的情形。
综上，公司信用政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，亦不存在放宽
信用政策的情形。
2、应收账款、其他应收款无法收回风险较小
应收账款主要是公司在开展稀土开采、分离和深加工以及稀土、其他有色金
属贸易业务等日常经营活动中产生的经营性往来款项，公司一贯执行严格的客户
信用管理。对于稀土开采、分离以及稀土、其他有色金属贸易业务，公司一般采
用款到发货或者货到付款的信用政策，因此应收账款账龄较短。对于稀土深加工
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业务，公司授予客户的信用期一般为 6 个月内，部分应收账款账龄较长的情形亦
主要来自主营业务为稀土氧化物再加工的智威公司。智威公司主营产品为稀土金
属镨钕，处于稀土行业中游，行业中一般采用先货后款的结算方式，应收账款账
期一般在 6 个月以内。当公司出现客户应收款项逾期后，管理层会积极采取措施
催收，逾期款项催收效果较好，因此公司对于经营性应收账款的管控能力较强，
款项催收情况良好，无法收回风险较小。
其他应收款主要是公司同上游供应商、地方政府以及部分参股公司发生的非
经营性往来款项，存在部分账龄较长的款项。其中，公司对江西铨通稀土新技术
有限责任公司的其他应收款系公司为支持参股公司生产经营提供的股东同比例
借款，该公司目前已进入清算阶段，公司已全额计提坏账准备；公司对富丰公司
的其他应收款系富丰公司单方违约未交付货物形成，公司已与其达成《还款协
议》，且已收到部分回款，基于谨慎性原则，公司已全额计提坏账准备；公司对
新丰县人民政府的其他应收款由政府信用提供兜底保障，无法收回风险较低，公
司已按照坏账准备计提政策计提坏账准备。公司对相关其他应收款已采取措施催
收，亦取得一定的进展，且按照相关政策计提坏账准备，整体风险可控；公司将
会继续加强其他应收款管理，严格控制无法收回风险。
综上，公司应收账款账龄较短，且由于公司执行严格的客户信用管理，对经
营性应收账款管控能力较强，催收情况良好，无法收回风险较低。公司其他应收
款部分款项账龄较长，目前公司已采取措施催收款项，收回部分款项，并按照坏
账准备计提政策计提坏账准备，整体风险可控；公司将继续加强其他应收款管理，
严格控制无法收回风险，其他应收款无法收回风险较低。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账
款和其他应收款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款和其他应收款账龄、坏账准备计提情况
1、应收账款账龄、坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的情况如下所示：
单位：万元，%
2021-3-31
账龄
金额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 39,607.81 95.62 398.45 39,209.37
5-1-93
1至2年 230.19 0.56 23.02 207.17
2至3年 1,340.00 3.23 268.00 1,072.00
3 年以上 245.20 0.59 146.92 98.27
合计 41,423.20 100.00 836.39 40,586.81
2020-12-31
账龄
金额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 15,073.12 82.30 158.49 14,914.63
1至2年 1,675.89 9.15 843.98 831.92
2至3年 1,340.00 7.32 268.00 1,072.00
3 年以上 225.36 1.23 137.00 88.36
合计 18,314.37 100.00 1,407.47 16,906.90
2019-12-31
账龄
金额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 22,761.88 87.78 238.80 22,523.08
1至2年 2,277.86 8.78 227.79 2,050.07
2至3年 699.77 2.70 132.74 567.03
3 年以上 192.13 0.74 120.39 71.74
合计 25,931.63 100.00 719.71 25,211.93
2018-12-31
账龄
金额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 13,320.20 89.44 666.01 12,654.19
1至2年 1,361.62 9.14 132.55 1,229.06
2至3年 18.85 0.13 3.77 15.08
3 年以上 192.13 1.29 98.39 93.74
合计 14,892.79 100.00 900.72 13,992.07
由上可知，报告期内公司应收账款账龄以一年以内为主，占比在 85%左右，
总体质量较好。同时，公司按照坏账准备计提政策计提较为充足的坏账准备；报
告期各期期末，公司累计坏账准备为 900.72 万元、719.71 万元、1,407.47 万元和
836.39 万元，计提比例分别为 6.05%、2.78%、7.69%和 2.71%。
2、其他应收款账龄、坏账准备计提情况
单位：万元，%
2021-3-31
账龄
金额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 2,075.44 30.46 32.60 2,042.85
1至2年 98.42 1.44 45.05 53.37
2至3年 1,132.12 16.62 192.14 939.99
3 年以上 3,506.56 51.47 3,035.62 470.94
合计 6,812.54 100.00 3,305.40 3,507.14
2020-12-31
账龄
金额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 2,941.79 38.09 58.74 2,883.05
1至2年 109.70 1.42 2.15 107.55
2至3年 2,461.77 31.87 1,434.74 1,027.03
3 年以上 2,210.50 28.62 1,870.67 339.83
合计 7,723.76 100.00 3,366.29 4,357.46
5-1-94
2019-12-31
账龄
金额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 2,057.19 24.69 11.37 2,045.82
1至2年 2,474.89 29.70 247.19 2,227.70
2至3年 801.17 9.61 158.91 642.26
3 年以上 2,999.46 36.00 2,197.89 801.58
合计 8,332.71 100.00 2,615.36 5,717.35
2018-12-31
账龄
金额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 2,039.91 35.57 125.95 1,913.96
1至2年 119.61 2.09 11.96 107.65
2至3年 391.55 6.83 22.50 369.04
3 年以上 3,184.39 55.52 2,197.64 986.75
合计 5,735.46 100.00 2,358.05 3,377.41
报告期内，公司按照坏账准备计提政策计提了较为充足的坏账准备。账龄较
长的其他应收款主要来自对江西铨通稀土新技术有限责任公司、连云港富丰再生
资源回收有限公司、新丰县人民政府的其他应收款，公司已计提相应的坏账准备。
（二）应收账款和其他应收款期后回款、坏账核销情况
1、应收账款期后回款、坏账核销情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司报告期内各期末应收账款期后回款及坏账核销
情况如下：
单位：万元，%
会计期间 应收账款余额 回款金额 回款比例 坏账核销金额 坏账核销比例
2021-3-31 41,719.10 35,582.39 85.29 - -
2020-12-31 18,314.37 15,494.02 84.60 - -
2019-12-31 25,931.63 23,840.38 91.94 - -
2018-12-31 14,892.79 13,327.43 89.49 - -
如上表列示，报告期内各期末应收账款期后回款金额分别为 13,327.43 万元、
23,840.38 万元、15,494.02 万元和 35,582.39 万元，回款比例分别为 89.49%、
91.94%、84.60%和 85.29%，总体回款情况良好。部分应收账款长时间未回款主
要系下游客户经营困难无法回款所致，公司已对未回款的应收账款按照坏账准备
计提政策计提坏账准备。
报告期内，公司不存在应收账款坏账核销的情形。
2、其他应收款期后回款、坏账核销情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司报告期内各期末其他应收款期后回款及坏账核
销情况如下：
单位：万元，%
会计期间 其他应收款余额 回款金额 回款比例 坏账核销金额 坏账核销比例
5-1-95
2021-3-31 6,812.54 1,077.46 15.82 - -
2020-12-31 7,723.76 2,383.26 30.86 - -
2019-12-31 8,332.71 3,550.74 42.61 - -
2018-12-31 5,735.46 1,063.19 18.54 - -
如上表列示，报告期各期期后其他应收款回款金额分别为 1,063.19 万元、
3,550.74 万元、2,383.26 万元和 1,077.46 万元，回款比例分别为 18.54%、42.61%、
30.86%和 15.82%，主要是由于富丰公司预付款项转入其他应收款、江西铨通稀
土新技术有限责任公司经营困难无法回款所致，公司已对未回款的其他应收款按
照坏账准备计提政策计提坏账准备。
报告期内，公司不存在其他应收款坏账核销的情形。
（三）同行业应收账款和其他应收款坏账准备计提情况
1、同行业应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较如
下：
单位：%
账龄 北方稀土 五矿稀土 盛和资源 厦门钨业 江西铜业 比例范围 广晟有色
0-6月 5.00 1.00 5.00 5.00 - 1.00~5.00 1.00
7-12月 5.00 5.00 5.00 5.00 - 0.00~5.00 5.00
1-2年 10.00 30.00 10.00 10.00 20.00 10.00~30.00 10.00
2-3年 20.00 50.00 20.00 50.00 50.00 20.00~50.00 20.00
3-4年 40.00 100.00 40.00 100.00 100.00 40.00~100.00 50.00
4-5年 80.00 100.00 80.00 100.00 100.00 80.00~100.00 50.00
5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
注：北方稀土、盛和资源、厦门钨业和江西铜业的坏账准备计提政策来自其 2018 年年
度报告，由于上述会计估计报告期内未发生变更，因此具有比较意义；五矿稀土坏账准备计
提政策来自其 2020 年年度报告。
由上表可见，公司应收款项坏账准备计提比例在各账龄区间基本处于同行业
可比上市公司的比例范围内。因此，公司在各账龄区间的应收账款坏账准备计提
比例合理。
2、同行业其他应收款坏账准备计提情况
报告期内，公司其他应收款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较如
下：
单位：%
账龄 北方稀土 五矿稀土 盛和资源 厦门钨业 江西铜业 比例范围 广晟有色
0-6月 5.00 1.00 5.00 5.00 - 1.00~5.00 5.00
7-12月 5.00 5.00 5.00 5.00 - 0.00~5.00 5.00
1-2年 10.00 30.00 10.00 10.00 20.00 10.00~30.00 10.00
2-3年 20.00 50.00 20.00 50.00 50.00 20.00~50.00 20.00
5-1-96
3-4年 40.00 100.00 40.00 100.00 100.00 40.00~100.00 50.00
4-5年 80.00 100.00 80.00 100.00 100.00 80.00~100.00 50.00
5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
注：北方稀土、盛和资源、厦门钨业和江西铜业的坏账准备计提政策来自其 2018 年年
度报告，由于上述会计估计报告期内未发生变更，因此具有比较意义；五矿稀土坏账准备计
提政策来自其 2020 年年度报告。
由上表可见，公司其他应收款坏账准备计提比例在各账龄区间基本处于同行
业可比上市公司的比例范围内。因此，公司在各账龄区间的其他应收款坏账准备
计提比例合理。
综上，公司应收账款和其他应收款坏账准备计提充分。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人最近三年审计报告以及应收账款和其他应收款账龄
明细表，分析发行人报告期内应收账款和其他应收款账龄及坏账准备计提情况；
2、访谈发行人管理层，了解发行人报告期内应收账款、其他应收款账龄较
长原因及合理性；
3、检查发行人应收账款信用政策、应收账款和其他应收款坏账计提政策，
核查发行人应收账款和其他应收款期后回款及坏账核销情况；
4、查阅同行业可比上市公司年度报告以及其他公开资料，了解同行业应收
账款和其他应收款信用政策、坏账准备计提政策以及应收周转天数情况，并进行
对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人应收账款账龄主要在一年以内，部分应收账款账龄较长的原因主
要是下游客户由于经营状况恶化等原因违约；其他应收款账龄在一年以上的占比
较高，部分其他应收款账龄较长的原因主要是发行人为支持参股公司生产经营提
供的股东同比例借款、地方政府往来借款以及上游供应商合同违约未交付货物，
具有合理性。发行人已积极采取措施回收欠款，并已取得显著成效；
2、发行人信用政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，亦不存在放宽
信用政策的情形。发行人应收账款账龄较短，且由于发行人执行严格的客户信用
5-1-97
管理，对经营性应收账款管控能力较强，催收情况良好，无法收回风险较低；发
行人其他应收款部分款项账龄较长，发行人已采取措施催收款项，收回部分款项，
并按照坏账准备计提政策计提坏账准备，整体风险可控，发行人将加强其他应收
款管理，严格控制无法收回风险，其他应收款无法收回风险较低；
3、报告期内发行人应收账款账龄以一年以内为主，总体质量较好，发行人
已按照坏账准备计提政策计提较为充足的坏账准备，且应收账款期后回款情况良
好。发行人其他应收款长账龄比例较高，发行人已对其他应收款按照坏账准备计
提政策计提坏账准备，期后回款比例略低主要是由于富丰公司预付款项转入其他
应收款、江西铨通稀土新技术有限责任公司经营困难无法回款所致；报告期内发
行人均不存在应收账款和其他应收款坏账核销的情形。对比同行业可比上市公
司，发行人应收账款和其他应收款坏账准备计提比例在各账龄区间基本处于同行
业可比上市公司的比例范围内，坏账准备计提比例合理、坏账准备计提充分。
5-1-98
问题 10：申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是
否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；（2）结合库龄、
期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况
相一致，是否存在库存积压等情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元，%
2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 18,024.45 7.89 17,831.15 10.54 29,970.21 16.29 17,386.53 10.99
在产品 86,183.14 37.75 68,444.69 40.45 72,304.88 39.31 63,499.98 40.14
库存商品 113,826.15 49.85 65,426.66 38.66 79,651.44 43.31 73,972.61 46.76
周转材料 184.42 0.08 273.49 0.16 291.04 0.16 272.49 0.17
委托加工物资 978.35 0.43 1,472.47 0.87 1,026.68 0.56 2,177.12 1.38
发出商品 9,119.78 3.99 15,777.75 9.32 686.39 0.37 882.85 0.56
合计 228,316.28 100.00 169,226.20 100.00 183,930.65 100.00 158,191.58 100.00
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司存货账面价
值分别为 158,191.58 万元、183,930.65 万元、169,226.20 万元和 228,316.28 万元，
占流动资产比例分别为 58.81%、63.49%、52.52%和 58.33%。
报告期内，公司存货账面价值保持较高水平，主要系：1、由于国家对稀土
行业的开采和分离执行总量控制的指标，公司需要部分外购稀土矿原材料进行冶
炼分离，导致稀土矿原料库存规模较大；2、公司稀土氧化物产量较为稳定，报
告期价格均价相对较低，公司销售意愿较弱，稀土氧化物销量较低，因此 2018
年度和 2019 年度稀土氧化物库存规模较大；3、公司稀土矿冶炼分离过程中需要
按一定比例配制稀土料液，料液保持一定的金属平衡状态是正常生产的必备条
件，分离企业生产车间槽体料液与公司设计产能匹配，常年保持一定规模，从而
导致报告期内公司在产品规模均保持较高水平；4、公司贸易业务占比较大，库
存滚动导致 2021 年 3 月末库存商品规模加大。
综上，公司报告期各期末存货余额较高与生产经营的特性相关，具有合理性。
5-1-99
（二）与同行业可比公司的对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的存货账面价值以及占流动资产
比重情况如下：
单位：万元，%
2021-3-31 2020-12-31
项目
存货账面价值 流动资产 存货占比 存货账面价值 流动资产 存货占比
北方稀土 939,993.64 2,026,750.89 46.38 892,626.56 1,849,803.99 48.26
五矿稀土 190,903.80 301,551.30 63.31 152,138.34 266,222.39 57.15
盛和资源 302,497.63 801,586.67 37.74 276,557.82 715,482.96 38.65
厦门钨业 663,045.82 1,411,927.69 46.96 526,110.54 1,147,292.70 45.86
江西铜业 3,739,664.20 8,977,023.12 41.66 3,268,752.20 7,810,589.72 41.85
平均值 1,167,221.02 2,703,767.93 47.21 1,023,237.09 2,357,878.35 46.35
广晟有色 228,316.28 391,412.85 58.33 169,226.20 322,191.94 52.52
2019-12-31 2018-12-31
项目
存货账面价值 流动资产 存货占比 存货账面价值 流动资产 存货占比
北方稀土 933,482.12 1,681,977.65 55.50 956,579.26 1,737,629.65 55.05
五矿稀土 165,143.85 225,988.68 73.08 91,438.83 189,849.08 48.16
盛和资源 443,685.39 715,380.55 62.02 389,462.95 631,562.12 61.67
厦门钨业 481,202.32 1,080,760.49 44.52 630,054.29 1,198,417.22 52.57
江西铜业 2,692,330.74 8,404,502.28 32.03 1,725,926.55 6,953,225.90 24.82
平均值 943,168.88 2,421,721.93 53.43 758,692.38 2,142,136.79 48.46
广晟有色 183,930.65 289,688.36 63.49 158,191.58 268,976.15 58.81
注：同行业可比上市公司数据来源于各公司年度报告和季度报告，Wind 资讯。
由上可知，报告期各期末，公司存货账面价值整体呈增长趋势，占流动资产
比重波动较大，与同行业可比上市公司基本一致。从存货账面价值层面对比，公
司存货账面价值低于同行业可比上市公司平均存货账面价值，主要系公司同行业
可比上市公司生产经营规模较大所致；从存货占比层面对比，公司存货账面价值
占流动资产比重略高于同行业可比上市公司的平均水平，与五矿稀土存货账面价
值占流动资产比重相近。整体而言，公司和同行业可比上市公司的存货账面价值
以及存货占比均处于较高水平，公司由于生产经营规模以及资产规模均小于同行
业可比上市公司，因此存货占比高于同行业，公司存货规模较为合理。
（三）不存在库存积压情况
报告期内，公司存货余额虽然较高，但低于同行业可比上市公司平均水平，
公司存货周转率变动趋势亦与同行业一致。公司注重库存管理，报告期内公司一
年以上存货金额和占比相对较小且呈逐年下降趋势，期末存货期后周转逐渐改
善，总体不存在库存积压情况。
综上，公司存货余额较高具有合理性，同时存货账龄结构良好，期末存货期
5-1-100
后周转正常，公司不存在库存积压情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充
分
（一）报告期内存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元，%
项目 2021-3-31 2020-12-31
存货 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 18,024.45 - 18,024.45 17,831.15 - 17,831.15
在产品 89,307.20 3,124.05 86,183.14 71,431.32 2,986.63 68,444.69
库存商品 115,464.08 1,637.94 113,826.15 68,296.46 2,869.80 65,426.66
周转材料 184.42 - 184.42 273.49 - 273.49
委托加工物资 982.06 3.70 978.35 1,476.17 3.70 1,472.47
发出商品 9,119.78 - 9,119.78 15,795.97 18.22 15,777.75
合计 233,081.98 4,765.70 228,316.28 175,104.57 5,878.36 169,226.20
项目 2019-12-31 2018 -12-31
存货 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 29,970.21 - 29,970.21 17,386.53 - 17,386.53
在产品 75,651.53 3,346.65 72,304.88 70,719.95 7,219.97 63,499.98
库存商品 84,096.40 4,444.96 79,651.44 79,230.29 5,257.68 73,972.61
周转材料 291.04 - 291.04 272.49 - 272.49
委托加工物资 1,026.68 - 1,026.68 2,508.59 331.47 2,177.12
发出商品 686.39 - 686.39 882.85 - 882.85
合计 191,722.25 7,791.60 183,930.65 171,000.70 12,809.12 158,191.58
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司存货跌价准
备分别为 12,809.12 万元、7,791.60 万元、5,878.36 万元和 4,765.70 万元。公司根
据存货相关会计政策，存货价值按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可
变现净值及陈旧、滞销的存货计提存货跌价准备，存货减值至可变现净值是基于
评估存货的可售性及其可变现净值。2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公
司存货跌价准备金额减少主要是因为当年期末相关产品市场价格上升带动存货
可变现净值上涨所致。
（二）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提
是否充分
1、存货库龄分布及占比
报告期各期末，公司存货的库龄分布情况如下：
单位：万元，%
5-1-101
2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 219,007.96 93.96 154,773.37 88.39 169,203.57 88.25 129,894.06 75.96
1 年以上 14,074.02 6.04 20,331.19 11.61 22,518.68 11.75 41,106.63 24.04
合计 233,081.98 100.00 175,104.57 100.00 191,722.25 100.00 171,000.70 100.00
由上表可见，公司报告期各期末存货库龄分布较为合理，基本为 1 年以内的
存货，一年以上存货较少；同时公司 1 年以内的存货占比呈上升趋势，公司存货
周转持续改善。综上，公司存货库龄分布合理，库存周转情况良好。
2、期后销售情况
报告期各期末，公司存货产品期后销售情况如下：
单位：万元，%
项目 2021-3-31 2020-12-31
期末库存 期后 1 个月 期后 3个月 期末库存 期后 1 个月 期后 3 个月
存货
金额 使用比例 使用比例 金额 使用比例 使用比例
原材料 18,024.45 65.38 89.51 17,831.15 40.17 71.71
在产品 89,307.20 9.92 31.27 71,431.32 7.16 26.21
库存商品 115,464.08 32.76 58.53 68,296.46 40.15 59.08
周转材料 184.42 0.80 0.80 273.49 32.67 56.51
委托加工物资 982.06 59.73 59.73 1,476.17 88.06 92.50
发出商品 9,119.78 77.76 100.00 15,795.97 56.01 91.17
合计 233,081.98 28.38 52.06 175,104.57 28.52 50.13
项目 2019-12-31 2018-12-31
期末库存 期后 1 个月 期后 3个月 期末库存 期后 1 个月 期后 3 个月
存货
金额 使用比例 使用比例 金额 使用比例 使用比例
原材料 29,970.21 3.39 35.18 17,386.53 52.02 78.56
在产品 75,651.53 3.56 20.50 70,719.95 6.81 21.68
库存商品 84,096.40 22.80 56.91 79,230.29 24.03 38.52
周转材料 291.04 8.55 22.92 272.49 18.67 44.53
委托加工物资 1,026.68 66.93 99.84 2,508.59 8.39 26.34
发出商品 686.39 100.00 100.00 882.85 45.39 100.00
合计 191,722.25 12.67 39.48 171,000.70 19.63 35.78
由上表可见，公司存货周转正常，报告期内各期，公司存货期后 1 个月使用
比例均在 10%以上，期后 3 个月使用比例均在 35%以上，且期后使用比例整体
呈上升趋势。2019 年末公司存货期后 1 个月使用比例仅 12.67%，主要系 2020
年初疫情爆发影响企业复工复产，公司生产经营受到一定影响，因此期后 1 个月
使用比例较低。综上，公司存货周转正常，不存在库存积压的情况。
3、与同行业可比上市公司情况对比
（1）存货周转率情况对比
上市公司 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
5-1-102
上市公司 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
北方稀土 0.54 2.05 1.70 1.40
五矿稀土 0.36 0.87 1.14 0.88
盛和资源 0.63 1.86 1.43 1.54
厦门钨业 0.87 3.08 2.62 2.83
江西铜业 2.81 10.31 10.46 11.14
平均值 1.04 3.63 3.47 3.56
广晟有色 1.25 5.38 2.34 1.37
注 1：2021 年一季度数据均未作年化处理；
注 2：同行业可比上市公司数据来源于各公司年度报告和季度报告，Wind 资讯。
2018 年度和 2019 年度，公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均值水
平，2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司存货周转率高于同行业可比上市公司平均
值水平，主要系 2018 年度和 2019 年度稀土市场价格低迷，公司稀土产品出货意
愿较弱，故稀土产品存货规模较高，同时 2018 年度和 2019 年度公司贸易收入规
模相对较小，因此存货周转率水平较低，且低于同行业可比上市公司平均值水平；
2020 年度和 2021 年 1-3 月稀土市场价格强势回升，公司稀土产品销售量加大，
叠加贸易收入规模继续扩大，公司营业收入规模大幅提升，同时公司加强库存商
品管理，因此存货周转率水平较高，且高于同行业可比上市公司平均值水平。
（2）存货跌价准备计提情况对比
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例对比如下：
单位：%
上市公司 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
北方稀土 - 8.69 8.13 9.62
五矿稀土 - 2.73 5.84 11.92
盛和资源 - 1.17 1.24 1.55
厦门钨业 - 2.04 2.53 2.54
江西铜业 - 1.13 1.09 1.75
平均值 - 3.15 3.77 5.48
广晟有色 2.04 3.36 4.06 7.49
注 1：同行业可比上市公司数据来源于各公司年度报告和季度报告，Wind 资讯；
注 2：同行业可比上市公司 2021 年一季度报告未披露存货跌价准备数据，无法测算存
货跌价准备计提比例。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例均高于同行业可比上市公司平均值水
平，公司存货跌价准备计提情况充分；且存货跌价准备计提比例变动趋势与同行
业可比上市公司一致，均呈逐年下降趋势，主要系稀土产品价格逐渐走出弱势行
情，存货可变现价值上涨。
综上所述，公司存货构成合理，库龄较短，期后销售正常，存货周转率基本
高于同行业。公司存货跌价准备计提比例高于同行业平均值，存货跌价准备计提
5-1-103
充分。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人财务报表和审计报告，分析发行人报告期各期末存货
账面价值占流动资产的比例及其变动的原因，并通过查阅同行业可比上市公司的
定期报告，对比分析发行人与同行业可比上市公司的存货变动趋势是否一致；
2、获取发行人期末存货跌价准备计提表，对其可收回金额和跌价准备期末
余额进行复核测算；
3、获取发行人存货期末库龄清单，对其执行分析性复核；测算发行人期末
存货期后销售比例，对其期后周转情况进行分析；
4、获取同行业可比上市公司对外披露数据，分析其存货构成和跌价准备计
提比例，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期各期末存货余额较高，主要原因如下：（1）由于国家对稀
土行业的开采和分离执行总量控制的指标，公司需要部分外购稀土矿原材料进行
冶炼分离，导致稀土矿原料库存规模较大；（2）发行人稀土氧化物产量较为稳
定，报告期价格均价相对较低，公司销售意愿较弱，稀土氧化物销量较低，因此
2018 年度和 2019 年度稀土氧化物库存规模较大；（3）发行人稀土矿冶炼分离
过程中需要按一定比例配制稀土料液，料液保持一定的金属平衡状态是正常生产
的必备条件，分离企业生产车间槽体料液与发行人设计产能匹配，常年保持一定
规模，从而导致报告期在产品规模均保持较高水平；（4）发行人贸易业务占比
较大，库存滚动导致 2021 年 3 月末库存商品规模加大；因此，发行人存货余额
较高与生产经营的特性相关，具有合理性；
2、报告期各期末，发行人存货账面价值虽然较高，但低于同行业可比上市
公司平均水平，发行人存货周转率变动趋势亦与同行业一致；同时，一年以上存
货金额和占比相对较小且逐年下降，期后周转正常，发行人不存在库存积压情况；
5-1-104
3、发行人存货构成合理，库龄较短，期后销售正常；与同行业相比，发行
人存货周转率变动趋势与同行业一致，基本保持上升趋势，但 2018 年度和 2019
年度存货周转率低于同行业，主要系 2018 年度和 2019 年度稀土市场价格低迷，
发行人稀土产品出货意愿较弱，故稀土产品存货规模较高，同时 2018 年度和 2019
年度发行人贸易收入规模相对较小，因此存货周转率水平较低；2020 年度和 2021
年 1-3 月存货周转率高于同行业，主要系 2020 年第四季度和 2021 年 1-3 月稀土
市场价格强势回升，公司稀土产品销售量加大，叠加贸易收入规模继续扩大，公
司营业收入规模大幅提升，同时公司加强库存商品管理，因此存货周转率水平较
高；发行人存货跌价准备计提比例高于同行业平均值，存货跌价准备计提充分。
5-1-105
问题 11：申请人 2016 年非公开发行股票募集资金 13.55 亿元，用于大埔新
诚基矿山扩界项目等 4 个项目。其中承诺 1.53 亿元投资于公司研发基地建设项
目，但募集资金到位后未实际投入，全额变更募集资金用途为偿还银行贷款，
承诺 1.53 亿元投资于大埔新诚基矿山扩界项目，实际仅投入 5430 万元，剩余变
更募集资金用途为补充流动资金。
请申请人补充说明：（1）前次募集资金用途频繁变更的原因的合理性，关
于前次募集资金的信息披露是否真实准确；（2）前次募投项目决策是否谨慎，
是否存在变相规避非资本性支出不超过 30%的监管规定情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、前次募集资金用途频繁变更的原因的合理性，关于前次募集资金的信息披
露是否真实准确
2016 年 8 月 10 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，同意公司
非公开发行不超过 42,803,028 股新股。公司实际发行 39,679,645 股，发行价格为
34.15 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 1,355,059,967.85 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用
21,459,517.85 元（含税）后，该次发行实际募集资金净额为 1,333,600,450.00 元。
根据发行方案，该次募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 募投资金占比情况
1 大埔新诚基矿山扩界项目 17,549.47 15,309.515 11.48%
2 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35 2.05%
3 公司研发基地建设项目 15,364.71 15,313.18 11.48%
4 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00 74.98%
合计 135,651.53 133,360.045 100.00%
（一）公司研发基地建设项目变更说明
2017 年 9 月 25 日，公司召开第七届董事会 2017 年第五次会议和第七届监
事会 2017 年第四次会议审议通过了《关于拟变更募集资金用途的议案》，同意
公司终止“公司研发基地建设项目”，将该项目所募集资金 15,313.18 万元变更
为偿还银行贷款。独立董事发表独立意见。
2017 年 10 月 30 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议并通过《关
5-1-106
于拟变更募集资金用途的议案》，同意终止募集资金投资项目“公司研发基地建
设项目”，其项目募集资金及存放利息净额合计 15,447.2036 万元（其中：募集
资金 15,313.18 万元、存放利息净额 134.0236 万元）用途变更为偿还银行贷款，
其中平安银行贷款 10,000.00 万元、浙商银行贷款 2,447.2036 万元、华润银行贷
款 3,000.00 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已使用上述募集资金及存放利
息净额合计 15,447.2036 万元偿还平安银行、浙商银行、华润银行的贷款。
公司经过充分论证后变更募集资金的使用用途，主要原因如下：
1、原募投项目难以在短期内缓解公司生产经营压力
2017 年上半年，受益于国家稀土“打黑”行动、环保督察等行动的深入开
展，以及国家收储的有序推进，部分稀土氧化物产品价格企稳回升。但是，公司
主要稀土品种价格涨幅并不明显，氧化镝价格呈低位震荡走势，个别月份价格低
于 2016 年末同期水平；加之稀土开采指标与冶炼分离指标不匹配，对外采购的
稀土矿原材料价格上涨，抬升营业成本；同时，公司旗下钨矿山开采成本相对较
高，所属钨矿开采企业仍处于亏损边缘。以上因素导致公司 2017 年上半年经营
业绩出现亏损。考虑到产品价格上涨能否持续存在较大不确定性，公司仍将面临
较大的经营压力。
根据公司经营情况，原研发基地建设项目很难在短期内产生经济效益、提升
公司经营业绩，且新的研发基地建成投入使用后，公司将产生更多的费用和成本，
从而进一步增加公司的经营负担。因此，该募投项目在 2017 年的环境下难以满
足公司改善经营业绩的需要。
2、降低资产负债率，改善公司财务状况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司资产负债率达 58.51%，高于同行业平均水平。
2017 年上半年，公司财务费用为 4,039.47 万元，利息支出较大，拖累了公司整
体业绩。使用募集资金偿还公司银行贷款，将有利于降低公司资产负债率，减轻
财务负担，改善公司经营业绩。
该次募投项目用途变更事项已按照证监会、交易所的相关规定，履行了完整
的审批程序，充分披露了募集资金变更的相关情况。同时，结合公司当时生产经
营状况，变更募集资金用途有利于公司改善经营情况，有利于维护公司及各股东
5-1-107
利益，不存在损害中小投资者利益的行为。因此，该次募集资金变更具备合理性，
信息披露真实准确。
（二）大埔新诚基矿山扩界项目变更说明
2018 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会 2018 年第九次会议和第七届监
事会 2018 年第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公
司将“大埔新诚基矿山扩界项目”剩余募集资金及利息用途变更为永久性补充公
司流动资金。独立董事发表独立意见。
2018 年 11 月 22 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议并通过《关
于变更募集资金用途的议案》，同意终止募集资金投资项目“大埔新诚基矿山扩
界项目”，并将相关募集资金及存放利息净额合计 9,945.68 万元（其中：募集资
金 9,878.70 万元、存放利息净额 66.98 万元）用途变更为永久性补充公司流动资
金。
公司经过充分论证后变更募集资金的使用用途，主要原因如下：
1、租山租地进展不及预期
矿山扩界范围内租地进展受阻。大埔公司于 2018 年完成了扩界范围内部分
土地租赁，但由于当地村民协调工作难度较大，导致大埔公司未能如期完成全部
土地租赁，后续采取分批、分期租山租地模式进行生产。截至 2018 年 11 月，大
埔公司暂不需要投入大量资金用于募投项目建设，短期内暂无大笔开支需求。后
续大埔公司拟分期推进矿区土地租用及开发，待矿区土地租用完成，再使用自有
资金完善生产设施设备，大埔公司将根据矿山生产建设需要按期拨付缴纳相关费
用。
2、改善公司现金流，降低资产负债率
截至 2018 年 9 月 30 日，公司有息负债共 155,145.90 万元，其中一年内到期
的有息负债较期初增加 20,775.36 万元，公司资产负债率为 52.37%，高于同行业
上市公司平均水平，2018 年前三季度财务费用为 5,426.66 万元，利息支出较大。
同时，公司 2018 年前三季度经营活动产生的现金流量净额-18,545.24 万元，生产
运营资金较为紧张。
该次募投项目用途变更事项已按照证监会、交易所的相关规定，履行了完整
5-1-108
的审批程序，充分披露了前次募集资金变更的相关情况。同时，因大埔公司部分
矿区土地租赁受阻等问题导致实施进度缓慢及公司当时面临的较大经营压力，变
更募集资金用途有利于提高募集资金的利用效率，有利于维护公司及各股东利
益，不存在损害中小投资者利益的行为。因此，该次募集资金变更具备合理性，
信息披露真实准确。
二、前次募投项目决策是否谨慎，是否存在变相规避非资本性支出不超过 30%
的监管规定情形
（一）公司研发基地建设项目
1、前次募投项目基本情况
公司研发基地建设项目实施主体为广晟有色，协作单位为控股子公司富远公
司，实施地点位于广东省梅州市平远县，系广晟有色通过租赁广东富远自有土地
建设。根据广东省冶金建筑设计研究院编制的《梅州研发基地建设项目可行性研
究报告》，项目总投资为 15,364.71 万元，其中建设投资为 15,048.69 万元，铺底
流动资金 316.02 万元。研发基地建设期约为 18 个月。
该项目包括研发中心和试验室两项主体工程，以及利用研发中心和试验室开
展研发项目，主要涵盖以下研发方向：铥镱镥分离新工艺技术研究、稀土冶炼废
水治理及污染物减量化资源化技术研究、南方离子型稀土绿色全萃取分离关键技
术研究、全自动模糊萃取技术研究等。
该项目以稀土高纯产品、稀土新材料及其应用产品的研发为主线，着力开展
以改善环境、实现清洁生产为目的稀土采冶新工艺及节能环保高新技术产品的开
发与研究，以建设稀土产业科技创新平台。
2、前次募投项目必要性说明
为进一步发挥公司科技研发平台的作用，推动下属企业实现自主科技创新、
研发和推广应用企业亟需的产业化新技术、新工艺，公司有必要在稀土产业比较
集中、产业规模比较大的地区择址建设研发基地。公司已建有省级稀土技术中心，
研发基地可联动该技术中心进行运作，开展研发平台的建设。
公司发展战略之一是进一步提升稀土分离、稀土深加工、稀土新材料应用的
技术水平、工艺装备水平、成本控制能力、深加工领域拓展空间。该项目的实施：
5-1-109
一是可以进一步提升公司的科研配套设施和检测、试验设备的能力和水平，提高
自主创新的能力，提升广晟有色对离子型稀土资源→冶炼分离→稀土新材料→稀
土元器件→稀土高端应用业的现代产业体系资源开发利用水平及产业链的发展
延伸水平；二是可以通过项目建立良好的人才引进机制，吸引有稀土新产品开发
特长的专业人才加盟，并引进有发展前景的稀土新产品进行开发，提升广晟有色
稀土产业的集约、高效和可持续发展的水平。
3、前次募投项目谨慎性说明
研发基地作为非盈利性单位，主要为广晟有色的企业生产、产品开发和技术
研发提供研发、试验及检测服务，并为社会其它相关企业提供有偿服务。在 2017、
2018 年，由于公司主营业务产品行业不景气，产品价格持续低迷，导致公司生
产经营较为困难，如果继续投入需要大量研发费用支出且短期内无实际效益产出
的研发项目，将会进一步侵蚀公司利润，加剧公司的经营困局。因此，公司取消
了公司研发基地建设项目，将多余的募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资
金。前次募投项目“公司研发基地建设项目”的投建决策基于公司希望加强在稀
土稀有金属方面新工艺、新技术、新材料的研发能力的初衷。稀土应用研究及稀
土分析测试在研究和开发工作中占有举足轻重的地位，为跟上稀土技术发展的前
沿，公司可通过“公司研发基地建设项目”，购置先进分析检测设备和试验设备，
引入科技人才，将研发基地建成广东稀土技术创新场所和人才培育的摇篮，促进
广东省及全国稀土产业的发展，推动行业技术进步。因此，项目的投建决策符合
公司发展需要，且不存在损害中小股东利益的情形。同时，公司聘请广东省冶金
建筑设计研究院编制的《梅州研发基地建设项目可行性研究报告》，对“公司研
发基地建设项目”进行合理的投资估算。因此，“公司研发基地建设项目”的投
建具有必要性，且投资决策谨慎合理。公司前次募集资金相关比例的测算符合当
时有效的法律法规，募集资金变更符合公司发展需求，不存在变相规避非资本性
支出不超过 30%的监管规定情形。
（二）大埔新诚基矿山扩界项目的决策谨慎性说明
1、前次募投项目基本情况
“大埔新诚基矿山扩界项目”的实施主体为大埔公司。大埔县五丰稀土矿原
5-1-110
矿区经过历年开采已接近采完，为进一步对矿区的稀土资源进行深入开发，大埔
稀土根据国土资源部出具的《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字
[2011]15 号），重新核定并扩大矿区面积及资源储量，划定开采范围，并已获得
编号为 C4400002009045120010955 的采矿许可证，有效期 2015 年 6 月 3 日至 2025
年 6 月 3 日。
“大埔新诚基矿山扩界项目”原计划投入募集资金 15,309.52 万元，占 2016
年非公开发行股票项目实际募集资金总额的 11.48%，其中建设投资 14,696.74 万
元，铺底流动资金 612.78 万元。公司已通过增资大埔公司方式投入募集资金。
项目矿山总体服务年限预计 10 年，其中建设期 0.5 年，生产期 8.5 年，恢复治理
期 1 年。
2、前次募投项目必要性说明
经过历年开采，大埔县五丰稀土矿原矿区已接近采完。根据广东省国土资源
厅《关于印发广东省稀土矿资源开发整合实施方案的通知》（粤国土资矿管发
[2008]76 号文），该矿申请重新划定开采范围，以进一步对矿区的稀土资源进行
深入开发。
大埔新诚基矿山扩界项目符合国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若
干意见》（国发[2011]12 号）提出的“深入推进稀土资源开发整合”的要求，有
利于提高南方离子型稀土行业的产业集中度和稀土资源的开发利用水平，推动稀
土行业的健康持续发展。
3、前次募投项目谨慎性说明
前次募投项目“大埔新诚基矿山扩界项目”的投资决策基于大埔县五丰稀土
矿原矿区采矿接近尾声，需要对大埔新诚基矿山进行扩界工程，项目的投资决策
符合公司的经营规划。同时，公司在 2017 至 2018 年的主营业务产品行业不景气，
产品价格持续低迷，导致公司生产经营较为困难，需要流动资金进行日常周转。
综合考虑公司当时生产经营情况及生产扩建的必要性，公司进行前次募投项目的
变更，该次变更不存在损害少数股东的情形。
同时，公司聘请广东省冶金建筑设计研究院编制了《广东省大埔县五丰矿及
扩大区稀土矿可行性研究报告》，对项目进行合理的投资估算。“大埔新诚基矿
山扩界项目”变更募集资金后，在大埔县委县政府和广晟集团的大力支持下，于
5-1-111
2019 年初获得土地租赁，并用自有资金投入生产。目前，项目生产顺利，2019
年生产稀土矿 522 吨，实现营业收入 7,151 万元；2020 年生产稀土矿 55 吨，实
现营业收入 831 万元。因此，“大埔新诚基矿山扩界项目”的投建具有必要性，
投资决策谨慎合理。公司前次募集资金相关比例的测算符合当时有效的法律法
规，募集资金变更符合公司发展需求，不存在变相规避非资本性支出不超过 30%
的监管规定情形。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅了前次募投项目变更的相关文件，核查了前次募集资金变更的履行
程序，分析了前次募集资金变更信息披露的真实准确性；
2、查阅了前次变更募集资金的可研报告，了解了前次变更募集资金的投建
初衷和规划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司前次募集资金用途变更已履行了完整的审批程序，充分披露了前次
募集资金变更的相关情况。同时，结合公司当时生产经营状况，变更募集资金用
途有利于公司改善经营情况，提高募集资金的利用效率，有利于维护公司及中小
股东利益，不存在损害中小投资者利益的行为。因此，变更募集资金具备合理性，
且信息披露真实准确；
2、前次募集资金的投建均符合公司的发展规划，项目的投建具有可行性及
必要性。前次募集资金的变更系客观原因所致，前次募集资金的投建决策具备合
理性及谨慎性，不存在变相规避非资本性支出不超过 30%的监管规定情形。
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问题 12：申请人 2018-2020 年营业收入逐年大幅增加，但 2018 年、2019 年
扣非后均大幅亏损，其中 2018 年营业利润为负数，2020 年扣非后微利。申请人
报告期内营业收入和净利润严重不匹配。
请申请人补充说明：（1）报告期内营业收入和净利润严重不匹配的原因和
合理性；（2）2018-2020 年营业收入逐年大幅增加的原因；（3）2018 年营业利
润为负的原因，是否与同行业可比公司一致；（4）2018 年、2019 年扣非后均大
幅亏损的原因，是否与同行业可比公司一致；（5）2020 年扣非后微利的原因和
合理性，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期内营业收入和净利润严重不匹配的原因和合理性
（一）报告期内公司营业收入和净利润情况
报告期内，公司营业收入和净利润情况如下所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 267,925.68 1,018,578.14 450,918.09 241,071.91
营业毛利 11,906.82 31,494.35 25,770.96 5,210.48
期间费用 6,173.27 21,760.13 21,894.36 20,835.15
资产减值损失 588.10 -1,868.48 -1,250.37 -11,975.88
营业利润 5,973.73 9,222.39 8,894.02 -30,352.14
利润总额 5,152.68 5,966.44 7,058.41 -32,241.24
归属母公司所有者的净利润 4,063.56 5,079.05 4,410.52 -26,614.00
扣除非经常性损益后归属母公
4,568.53 2,242.82 -3,863.70 -31,991.44
司所有者的净利润
注：扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润，以下简称“扣非后净利润”。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司营业收入分别为
241,071.91 万元、450,918.09 万元、1,018,578.14 万元和 267,925.68 万元；公司营
业毛利分别为 5,210.48 万元、25,770.96 万元、31,494.35 万元和 11,906.82 万元。
报告期内，公司面对变化的市场需求，能够及时调整产品结构，并加强内部成本
控制，从而保证营业收入与营业毛利的持续增长。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司净利润分别为
-26,614.00 万元、4,410.52 万元、5,079.05 万元和 4,063.56 万元。报告期内，公司
净利润逐年增长，与营业毛利变化趋势保持一致。
5-1-113
（二）影响公司净利润水平的主要财务数据情况
报告期内，影响公司净利润水平的主要财务数据情况如下：
单位：万元，%
2021-3-31 2020-12-31
项目 占收入 占收入
金额 变动率 金额 变动率
比重 比重
营业收入 267,925.68 100.00 5.22 1,018,578.14 100.00 125.89
营业成本 256,018.86 95.56 3.75 987,083.79 96.91 132.17
营业毛利 11,906.82 4.44 51.22 31,494.35 3.09 22.21
税金及期间费用 7,107.01 2.65 21.53 23,391.15 2.30 -14.34
其中：
税金及附加 933.75 0.35 129.00 1,631.02 0.16 -69.86
销售费用 834.70 0.31 60.34 2,082.39 0.20 -4.57
管理费用 2,883.40 1.08 -7.39 12,454.51 1.22 -0.73
研发费用 778.75 0.29 138.32 1,307.07 0.13 97.21
财务费用 1,676.41 0.63 13.34 5,916.17 0.58 -9.04
非经常性损益 -504.96 -0.19 -171.22 2,836.23 0.28 -65.72
其中：
其他收益 300.38 0.11 -72.71 4,403.57 0.43 -55.84
资产减值损失 588.10 0.22 -225.90 -1,868.48 -0.18 49.43
营业利润 5,973.73 2.23 159.10 9,222.39 0.91 3.69
营业外支出 869.44 0.32 2.44 3,394.85 0.33 35.62
利润总额 5,152.68 1.92 245.44 5,966.44 0.59 -15.47
净利润 4,715.72 1.76 343.65 4,251.75 0.42 13.53
归母净利润 4,063.56 1.52 220.03 5,079.05 0.50 15.16
2019-12-31 2018-12-31
项目 占收入 占收入
金额 变动率 金额 变动率
比重 比重
营业收入 450,918.09 100.00 87.05 241,071.91 100.00 -56.13
营业成本 425,147.13 94.28 80.25 235,861.43 97.84 -54.48
营业毛利 25,770.96 5.72 394.60 5,210.48 2.16 -83.36
税金及期间费用 27,305.50 6.06 -10.18 30,401.10 12.61 -10.34
其中：
税金及附加 5,411.15 1.20 -43.43 9,565.95 3.97 5.17
销售费用 2,182.08 0.48 13.38 1,924.64 0.80 -27.07
管理费用 12,545.64 2.78 15.82 10,831.70 4.49 -11.58
研发费用 662.78 0.15 3.14 642.60 0.27 -32.08
财务费用 6,503.85 1.44 -12.54 7,436.21 3.08 -17.14
非经常性损益 8,274.22 1.83 53.87 5,377.43 2.23 -7.42
其中：
其他收益 9,971.42 2.21 27.30 7,833.30 3.25 17.50
资产减值损失 -1,250.37 -0.28 -89.56 -11,975.88 -4.97 576.19
营业利润 8,894.02 1.97 129.30 -30,352.14 -12.59 -
营业外支出 2,503.18 0.56 -20.98 2,069.15 0.86 358.52
利润总额 7,058.41 1.57 121.89 -32,241.24 -13.37 -
净利润 3,745.16 0.83 112.68 -29,529.34 -12.25 -
归母净利润 4,410.52 0.98 116.57 -26,614.00 -11.04 -
5-1-114
注 1：2021 年 1-3 月的增长率已年化；期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和
财务费用。
注 2：占收入比重=科目金额/营业收入；金额类之间的变动率公式为：变动比例=（N
年-N-1 年）/N 年。
从上表数据可以看出，公司营业毛利和营业收入均逐年增长，但受公司营业
收入中贸易收入规模不断增加且毛利率水平较低的影响，营业毛利率处于较低水
平，从而导致营业毛利金额较小。公司营业毛利与净利润的变动趋势基本匹配，
报告期内公司期间费用总体稳定较高、非经常性损益存在一定波动，对净利润水
平影响较大。整体而言，公司净利润水平随着营业毛利的增长逐年上升。
（三）公司营业收入和净利润严重不匹配的原因和合理性
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司净利润分别为
-26,614.00 万元、4,410.52 万元、5,079.05 万元和 4,063.56 万元，净利率分别为
-11.04%、0.98%、0.50%和 1.52%，保持总体上升趋势。报告期内，公司营业收
入和净利润存在不匹配的情况，主要原因如下：
1、公司贸易收入占比提高拉低毛利率水平，导致营业毛利增速异于营业收
入
报告期内，公司营业收入增长率分别为-56.13%、87.05%、125.89%和 5.22%，
营业毛利增长率分别为-83.36%、394.60%、22.21%和 51.22%。公司营业收入和
营业毛利的增长率存在一定差异，主要受毛利率水平波动以及基期数值水平影
响，但整体变动趋势基本保持一致。
报告期内，公司营业收入大幅增长主要来自贸易业务的扩大，相关产品毛利
率水平较低，从而拉低整体毛利率水平。报告期内，公司毛利率具体情况如下：
项目 产品 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
稀土相关产品 10.77% 6.74% 10.05% 1.73%
毛利率 其他产品 1.46% 1.81% 2.39% 3.37%
营业业务 4.44% 3.09% 5.72% 2.16%
2019 年度公司营业毛利增长率显著高于营业收入增长率，主要系公司 2018
年度营业毛利水平较低，而 2019 年度毛利水平提升较大所致。2020 年度公司营
业毛利增长率低于营业收入增长率，主要系公司贸易产品毛利率水平较低，而
2020 年度营业收入增长主要来自贸易收入的增长，从而拉低公司整体毛利率水
平，进而导致公司 2020 年度营业毛利增长率低于营业收入。2021 年 1-3 月，公
司营业毛利增长率高于营业收入增长率，主要系公司贸易收入增速放缓，而稀土
5-1-115
相关产品价格持续走高，拉升公司整体毛利所致。
2、公司期间费用水平稳定较高，拉低净利润水平
报告期内，公司期间费用金额分别为 20,835.15 万元、21,894.36 万元、
21,760.13 万元和 6,173.27 万元，主要系公司经营管理较为稳定，管理费用保持
相对稳定，销售费用因贸易业务拓展有所上升，而财务费用因负债规模较大，基
本处于较高水平。整体而言，公司期间费用水平稳定较高，进而拉低净利润水平。
3、公司营业外支出水平较高，拉低净利润水平
公司部分子公司推进项目开发导致停工停产，造成公司营业外支出水平较
高，拉低公司净利润水平。报告期内，公司营业外支出金额分别为 2,069.15 万元、
2,503.18 万元、3,394.85 万元和 869.44 万元。
二、2018-2020 年公司营业收入逐年大幅增加的原因
2018-2020 年，公司主营业务收入按业务板块的销售构成及变化如下所示：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务板块
金额 比例 金额 比例 金额 比例
稀土及相关产品 264,712.59 25.99 162,920.13 36.57 177,233.18 73.52
其他产品 753,865.55 74.01 282,586.96 63.43 63,838.73 26.48
合计 1,018,578.14 100.00 445,507.09 100.00 241,071.91 100.00
报告期内，公司产品结构调整以及战略变化，是公司各业务板块销售收入增
长与变化的主要内生因素。为应对稀土产品价格波动带来公司盈利水平波动的影
响以及基于公司发展战略需要，公司在大宗商品持续看涨的环境下，兼顾风险把
控的同时，积极拓展有色金属贸易业务，从而导致其他产品收入保持增长，营业
收入逐年大幅增加。
2018 年度，公司的营业收入规模较小，主要是公司来自其他产品暨有色金
属贸易业务收入规模较小。
2019 年度，公司营业收入相比 2018 年度增长 84.80%，主要来自其他产品收
入的增长。面对国内外经济下行以及上期业绩大幅亏损的压力，公司一方面加大
内部体制机制改革，提升生产经营水平，推进结构性降本增效，努力扭转被动局
面；另一方面，通过加强生产组织，抓住市场机会销售产品，拓展有色金属贸易
业务，致使其他产品收入规模大幅提升，营业收入因此大幅增长。
5-1-116
2020 年度，公司营业收入相比 2019 年度增长 128.63%，主要系稀土及相关
产品和其他产品收入增加。2020 年度，公司稀土及相关产品的贸易收入规模有
所扩大，叠加稀土价格上升，导致公司 2020 年度稀土及相关产品收入上升；而
其他有色金属市场价格的持续走高则驱动公司加大有色金属贸易的频率和规模，
进一步推高公司其他产品收入规模。
三、2018 年营业利润为负的原因，是否与同行业可比公司一致
（一）2018 年营业利润为负的原因
公司 2018 年度营业利润为负值，主要原因如下：
1、受到 2018 年度稀土市场价格持续走低影响，公司相关稀土产品产销量大
幅下降，量价双跌导致公司营业收入和营业毛利水平均出现断崖式下滑，相比上
年同期分别下滑 56.13%和 83.36%。公司 2018 年度营业毛利仅为 5,210.48 万元；
而期间费用和营业税金及附加总额为 30,401.10 万元，仍保持较高水平，从而导
致营业利润为负。
2、受稀土市场价格走势影响，2018 年末稀土市场价格水平较低，导致公司
期末存货存在跌价风险，公司按照存货跌价准备计提政策对期末存货计提存货跌
价准备金额较大，从而产生资产减值损失 11,975.88 万元。
（二）与同行业可比公司 2018 年营业利润的比较分析
受 2018 年度稀土市场价格持续走低影响，公司营业毛利大幅下降，进而导
致营业利润为负值；同行业各可比上市公司产品结构和产业链环节不同，稀土相
关业务中产品种类亦有一定差异，同时轻中重稀土元素市场价格走势存在差异，
因此同行业可比上市公司营业利润受影响程度亦存在差别。2018 年度同行业可
比上市公司营业利润情况如下：
单位：万元，%
营业毛利 营业毛利率 营业利润 营业利润率
上市公司
金额 变动 毛利率 变动 金额 变动 利润率 变动
北方稀土 202,282.65 8.08 14.50 -3.85 83,254.88 1.58 5.97 -2.07
五矿稀土 18,577.28 120.89 20.09 8.34 14,037.93 224.23 15.18 9.13
盛和资源 91,666.08 -5.29 14.72 -3.88 35,427.29 -16.92 5.69 -2.51
厦门钨业 330,495.51 6.48 16.90 -4.98 99,238.44 -17.85 5.07 -3.44
江西铜业 781,799.67 -15.11 3.63 -0.86 326,579.75 13.14 1.52 0.11
平均值 284,964.24 -6.49 13.97 -1.04 111,707.66 3.74 2.18 0.25
5-1-117
广晟有色 5,210.48 -83.36 2.16 -10.83 -30,352.14 -1399.49 -12.59 -14.00
注 1：同行业可比上市公司数据来源于各公司 2018 年年度报告，Wind 资讯；
注 2：金额类之间的变动公式为：变动比例=（N 年-N-1 年）/N 年；
注 3：百分比之间的变动公式为：变动幅度=N 年-N-1 年；
注 4：北方稀土主要生产以氧化镨钕为代表的轻稀土，市场价格较为稳定；江西铜业不
涉及稀土业务，受稀土市场价格波动影响较小，营业毛利变动趋势与公司有一定差异。
由上表可见，2018 年度公司营业毛利和营业毛利率同比分别下降 83.36%、
10.83%，而同行业可比上市公司同比亦分别下降 6.49%、1.04%，公司营业毛利
情况与同行业可比上市公司的趋势基本一致。但公司营业毛利和营业毛利率下降
幅度高于同行业可比上市公司，主要系相比同行业可比上市公司，公司产品结构
相对单一，生产经营规模较小，受稀土市场价格波动影响较大，因此抗风险能力
相比大型同行业上市公司较弱。
2018 年度公司营业利润为负值，下滑幅度较大，营业利润率相比上年同期
下降 14.00%，而同行业可比上市公司平均值水平未出现下滑情形，公司营业利
润情况与同行业可比上市公司存在一定差异。同行业可比上市公司中，盛和资源
和厦门钨业营业利润相比上年同期分别下降-16.92%、-17.85%，营业利润率相比
上年同期分别下降-2.51%、-3.44%，公司营业利润变动趋势与盛和资源、厦门钨
业基本一致；其中，厦门钨业稀土产业全年亏损 5,778 万元，与公司营业利润亏
损情况一致，但由于其产品结构及毛利来源多元，稀土业务占比较小，营业利润
未出现亏损。相比盛和资源和厦门钨业，公司营业利润和营业利润率下降幅度较
大，主要系公司产品结构相对单一，生产经营规模较小，受稀土市场价格波动影
响较大，营业毛利下滑的同时，公司期末亦按照存货跌价准备计提政策计提较多
的存货跌价准备，从而导致营业利润大幅亏损。
综上，公司 2018 年度营业毛利下滑与同行业趋势一致，但营业利润下滑与
部分同行业可比上市公司趋势一致。同行业中厦门钨业的稀土产业出现亏损，与
公司营业利润亏损情况一致；由于公司产品结构相对单一，生产经营规模较小，
受稀土市场价格波动影响较大，抗风险能力弱于大型同行业上市公司，所以营业
利润水平低于同行业可比上市公司。
四、2018 年、2019 年扣非后均大幅亏损的原因，是否与同行业可比公司一致
（一）2018 年、2019 年扣非后均大幅亏损的原因
报告期内，公司净利润情况如下所示：
5-1-118
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业毛利 11,906.82 31,494.35 25,770.96 5,210.48
税金及期间费用 7,107.01 23,391.15 27,305.50 30,401.10
资产减值损失 -588.10 1,868.48 1,250.37 11,975.88
营业利润 5,973.73 9,222.39 8,894.02 -30,352.14
营业外支出 869.44 3,394.85 2,503.18 2,069.15
利润总额 5,152.68 5,966.44 7,058.41 -32,241.24
归属母公司所有者的净利润 4,063.56 5,079.05 4,410.52 -26,614.00
非经常性损益 -504.96 2,836.23 8,274.22 5,377.43
扣除非经常性损益后归属母公
4,568.53 2,242.82 -3,863.70 -31,991.44
司所有者的净利润
注：税金及期间费用包括营业税金及附加和期间费用，期间费用包括销售费用、管理费
用、研发费用和财务费用。
1、2018 年扣非后均大幅亏损的原因
公司 2018 年度扣非后净利润为-31,991.44 万元，亏损的原因主要系：
（1）2018 年，受到稀土市场价格持续走低影响，公司相关稀土产品产销量
大幅度下降，量价双跌导致公司营业收入和营业毛利水平均出现断崖式下滑，相
比上年同期分别下滑 56.13%和 83.36%。公司 2018 年度营业毛利仅为 5,210.48
万元；而期间费用和营业税金及附加总额为 30,401.10 万元，仍保持较高水平，
从而导致营业利润亏损。
（2）受稀土市场价格走势影响，2018 年末稀土市场价格水平较低，导致公
司期末存货存在跌价风险，公司按照存货跌价准备计提政策对期末存货计提存货
跌价准备金额较大，从而产生资产减值损失 11,975.88 万元。
综上，公司 2018 年度扣非后净利润亏损较大。
2、2019 年扣非后均大幅亏损的原因
公司 2019 年度扣非后净利润为-3,863.70 万元，亏损的原因主要系：
（1）2019 年，稀土市场价格行情分化，除个别重稀土元素全年均价同比上
涨外，其他稀土元素全年均价同比下滑。公司面对国内外经济下行、上期业绩大
幅亏损的压力，加大内部体制机制改革，提升生产经营水平，推进结构性降本增
效，努力扭转被动局面。通过加强生产组织，公司抓住市场机会销售产品，稀土
产品产销量恢复；公司同时拓展其他商品贸易业务渠道，贸易收入规模增加，因
此 2019 年度营业毛利实现回升。
5-1-119
（2）2019 年度，公司期间费用、营业税金及附加稳定较高；同时稀土市场
价格走势震荡，营业毛利回升有限，无法完全覆盖期间费用以及营业税金及附加
金额。
综上，由于稀土市场价格走势震荡，公司营业毛利回升有限，而期间费用、
营业税金及附加总额仍较高，因此公司 2019 年度扣非后净利润仍为负值。
（二）与同行业可比公司 2018 年、2019 年扣非后净利润的比较分析
2018 年度和 2019 年度同行业可比上市公司扣非后净利润情况如下：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度
上市公司 扣非后净利润 扣非后净利润率 扣非后净利润 扣非后净利润率
金额 变动 利润率 变动 金额 变动 利润率 变动
北方稀土 48,478.67 3.59 2.68 -0.67 46,797.39 45.25 3.35 0.20
五矿稀土 8,578.58 -15.49 5.21 -5.77 10,151.55 449.71 10.98 8.40
盛和资源 5,111.47 -81.56 0.73 -3.72 27,724.96 -15.60 4.45 -1.86
厦门钨业 10,501.62 -65.94 0.60 -0.97 30,830.00 -39.76 1.58 -2.03
江西铜业 222,872.69 60.49 0.93 0.28 138,867.70 -41.83 0.65 -0.52
平均值 59,108.61 16.19 2.03 -2.17 50,874.32 -28.71 4.20 0.84
广晟有色 -3,863.70 87.92 -1.60 11.67 -31,991.44 -750.70 -13.27 -11.71
注 1：同行业可比上市公司数据来源于各公司年度报告，Wind 资讯；
注 2：金额类之间的变动公式为：变动比例=（N 年-N-1 年）/N 年；
注 3：百分比之间的变动公式为：变动幅度=N 年-N-1 年。
由上表可知，公司 2018 年度扣非后净利润变动趋势与同行业一致。2018 年
度公司扣非后净利润大幅下滑，同行业扣非后净利润平均值亦同比下降 28.71%，
变动趋势一致。相比同行业可比上市公司，公司 2018 年度扣非后净利润下降幅
度更大且出现较大亏损，主要系公司产品结构相对单一，生产经营规模较小，受
稀土市场价格波动影响较大，抗风险能力较大型同行业可比上市公司弱，当年公
司营业毛利大幅下降且计提较大存货跌价准备后，从而导致扣非后净利润亏损金
额较大。
公司 2019 年度扣非后净利润变动趋势与同行业有一定差异。公司 2019 年度
扣非后净利润同比增长 87.92%，同行业扣非后净利润平均值亦同比增长 16.19%，
变动趋势一致。但同行业可比上市公司中，五矿稀土、盛和资源和厦门钨业 2019
年度扣非后净利润以及扣非后净利润率均出现不同程度的下滑，变动趋势与公司
不一致，主要系：1、盛和资源计提商誉减值准备，导致盛和资源扣非后净利润
下滑幅度较大；2、厦门钨业稀土产业毛利率以及毛利水平上升，但钨钼等有色
5-1-120
金属板块利润下滑导致厦门钨业扣非后净利润下滑幅度较大；3、2019 年度稀土
市场价格行情分化，除个别重稀土元素全年均价同比上涨外，其他稀土元素全年
均价同比下滑，五矿稀土、盛和资源均受到不同程度影响。公司在铽、镝等重稀
土元素价格上涨的驱动下，2019 年通过提升产能利用率，抓住市场机会加大稀
土产品产销量，铽、镝等重稀土元素销售规模及占比提升，同时公司 2019 年强
化内部管理，降本增效效果显著，从而导致稀土产品毛利率水平大幅提升；加之
公司 2019 年拓展贸易业务贡献部分毛利，因此公司 2019 年度营业毛利和扣非后
净利润增加。但全年稀土市场仍未走出弱势行情，公司营业毛利水平回升相对有
限，公司 2019 年度扣非后净利润仍为负值。公司 2019 年度净利润为正值，主要
是因为公司营业毛利大幅度回升，且 2019 年度非经常性损益金额较大所致。
综上，公司 2018 年度扣非后净利润变动趋势与同行业一致；2019 年度扣非
后净利润变动趋势与同行业平均值一致，受稀土市场行情分化影响，与部分同行
业可比上市公司存在一定差异。与同行业可比上市公司相比，公司 2018 年度、
2019 年度扣非后净利润仍为负值，主要系产品结构相对单一，生产经营规模较
小，抗风险能力较大型同行业可比上市公司弱，受稀土市场价格震荡影响较大。
五、2020 年扣非后微利的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）2020 年扣非后微利的原因和合理性
报告期内，公司净利润情况如下所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业毛利 11,906.82 31,494.35 25,770.96 5,210.48
税金及期间费用 7,107.01 23,391.15 27,305.50 30,401.10
资产减值损失 -588.10 1,868.48 1,250.37 11,975.88
营业利润 5,973.73 9,222.39 8,894.02 -30,352.14
营业外支出 869.44 3,394.85 2,503.18 2,069.15
利润总额 5,152.68 5,966.44 7,058.41 -32,241.24
归属母公司所有者的净利润 4,063.56 5,079.05 4,410.52 -26,614.00
非经常性损益 -504.96 2,836.23 8,274.22 5,377.43
扣除非经常性损益后归属母公
4,568.53 2,242.82 -3,863.70 -31,991.44
司所有者的净利润
注：税金及期间费用包括营业税金及附加、期间费用；期间费用包括销售费用、管理费
用、研发费用和财务费用。
2020 年，公司扣非后净利润为 2,242.82 万元，相比上年同期增长 158.05%，
5-1-121
主要系公司继续推进稀土以及其他金属贸易业务规模，营业毛利贡献继续增长。
同时各种类稀土产品价格均价有所回升，稀土产品毛利上升，从而导致公司 2020
年扣非后净利润实现较大幅度增长。
公司 2020 年度扣非后净利润仍然较低，主要系：1、2020 年，面对新冠肺
炎疫情的爆发及国际紧张局势带来的双重压力，公司生产经营面临前所未有的挑
战；2、2020 年第四季度，稀土市场价格开始回升，但全年均价同比增长幅度有
限，营业毛利增长不高；3、公司资产负债率水平较高，利息费用负担较重，2020
年度财务费用为 5,916.17 万元，对公司扣非后净利润影响较大。
（二）与同行业可比公司 2020 年扣非后净利润的比较分析
2020 年，公司同行业可比上市公司扣非后净利润情况如下：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度
上市公司 扣非后净利润 扣非后净利润率 扣非后净利润 扣非后净利润率
金额 变动 利润率 变动 金额 变动 利润率 变动
北方稀土 80,572.32 66.20 3.79 41.53 48,478.67 3.59 2.68 -0.67
五矿稀土 14,856.22 73.18 8.97 72.22 8,578.58 -15.49 5.21 -5.77
盛和资源 7,167.15 40.22 0.88 19.63 5,111.47 -81.56 0.73 -3.72
厦门钨业 45,868.66 336.78 2.42 300.66 10,501.62 -65.94 0.60 -0.97
江西铜业 277,428.86 24.48 0.87 -6.08 222,872.69 60.49 0.93 0.28
平均值 85,178.64 44.11 3.39 66.75 59,108.61 16.19 2.03 -2.17
广晟有色 2,242.82 158.05 0.93 158.05 -3,863.70 87.92 -1.60 11.67
注 1：同行业可比上市公司数据来源于各公司年度报告告，Wind 资讯；
注 2：金额类之间的变动公式为：变动比例=（N 年-N-1 年）/N 年；
注 3：百分比之间的变动公式为：变动幅度=N 年-N-1 年。
由上表可知，公司 2020 年度扣非后净利润变动趋势与同行业一致。公司 2020
年扣非后净利润相比上年同期增长 158.05%，同行业扣非后净利润平均值亦同比
增长 44.11%，变动趋势一致。相比同行业可比上市公司，公司 2020 年扣非后净
利润增长率较高，主要系公司上年扣非后净利润水平较低，且 2020 年实现扭亏
为盈所致；但公司 2020 年扣非后净利润较低，主要系公司产品结构相对单一，
生产经营规模较小，抗风险能力较大型同行业可比上市公司弱，年初新冠疫情爆
发导致复工复产延迟亦对公司生产经营产生较大影响；公司资产负债率水平较
高，利息费用负担较重，2020 年度财务费用为 5,916.17 万元，对公司扣非后净
利润影响较大。
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六、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人财务报表和审计报告，获取并分析发行人期间费用、
营业税金及附加和非经常损益等明细表，分析发行人报告期各期末营业利润、扣
非后净利润亏损的原因；
2、访谈发行人管理层，了解报告期内发行人生产经营情况、财务状况以及
发行人利润亏损的原因；
3、查阅同行业可比上市公司公开披露的年度报告和审计报告，将公司营业
收入与净利润情况与同行业可比上市公司进行比较分析，对公司营业利润和扣非
后净利润亏损的原因进行定量分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内营业收入和净利润不匹配的原因主要系：（1）发行人贸
易收入占比提高拉低毛利率水平，导致营业毛利增速异于营业收入；（2）发行
人期间费用水平相对稳定较高，拉低净利润水平；（3）发行人营业外支出水平
较高，拉低净利润水平。因此，营业收入和净利润不匹配具有合理性。
2、2018-2020 年营业收入逐年大幅增加的原因主要系：发行人为应对稀土产
品价格波动带来盈利水平波动的影响以及基于发行人战略需要，在大宗商品持续
看涨的环境下，兼顾风险把控的同时，积极拓展有色金属贸易业务，从而导致其
他产品收入保持增长，营业收入逐年大幅增加。
3、发行人 2018 年度营业利润为负值，主要系：（1）受到 2018 年度稀土市
场价格持续走低影响，发行人相关稀土产品产销量大幅度下降，量价双跌导致发
行人营业收入和营业毛利水平均出现断崖式下滑，而期间费用和营业税金及附加
总额较高，从而导致营业利润亏损；（2）受稀土市场价格走势影响，发行人期
末存货存在跌价风险，发行人按照存货跌价准备计提政策对期末存货计提较大金
额的存货跌价准备，从而造成较大的资产减值损失。
发行人 2018 年度营业毛利下滑与同行业趋势一致，营业利润下滑与部分同
行业可比上市公司趋势一致，同行业上市公司中厦门钨业的稀土产业出现亏损，
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与发行人营业利润亏损情况一致；由于发行人产品结构相对单一，生产经营规模
较小，抗风险能力弱于大型同行业上市公司，受稀土市场价格低迷影响较大，所
以营业利润水平低于同行业可比上市公司。
4、发行人 2018 年度和 2019 年度扣非后净利润亏损的原因主要系：（1）2018
年度受到稀土市场价格持续走低影响，发行人相关稀土产品量价双跌，同时期间
费用、营业税金及附加总额较高，且存货跌价准备计提较多导致营业利润亏损；
（2）2019 年度稀土市场行情分化，发行人抓住市场机会销售产品，稀土产品产
销量恢复；发行人降本增效持续推进，并拓展其他商品贸易业务渠道，贸易收入
规模增加，营业毛利有所恢复；同时期间费用、营业税金及附加总额稳定较高，
导致扣非后净利润亏损。
发行人 2018 年度扣非后净利润变动趋势与同行业一致；2019 年度扣非后净
利润变动趋势与同行业平均值一致，受稀土市场行情分化影响，与部分同行业可
比上市公司存在一定差异。与同行业可比上市公司相比，发行人 2018 年度、2019
年度扣非后净利润仍为负值，主要系产品结构相对单一，生产经营规模较小，抗
风险能力较大型同行业可比上市公司弱，受稀土市场价格震荡影响较大。
5、发行人 2020 年度扣非后净利润为 2,242.82 万元，相比上年同期增长
158.05%，主要系发行人继续推进稀土以及其他金属贸易业务规模，营业毛利贡
献继续增长；同时稀土价格均价回升带动稀土产品毛利上涨，从而扣非后净利润
实现较大幅度增长。但发行人 2020 年度扣非后净利润仍然较低，主要系：（1）
2020 年度新冠肺炎疫情的爆发及国际紧张局势带来的双重压力，发行人生产经
营面临前所未有的挑战；（2）2020 年第四季度，稀土市场价格开始回升，但全
年均价同比增长幅度有限；（3）发行人资产负债率水平较高，利息费用负担较
重，2020 年度财务费用为 5,916.17 万元，对发行人扣非后净利润影响较大。
相比同行业可比上市公司，发行人 2020 年扣非后净利润增长率较高，主要
系发行人上年扣非后净利润水平较低，且 2020 年实现扭亏为盈所致；发行人 2020
年扣非后净利润较低，主要系发行人产品结构相对单一，生产经营规模较小，抗
风险能力弱于大型同行业上市公司，新冠疫情爆发导致复工复产延迟亦对发行人
生产经营产生较大影响；同时发行人资产负债率水平较高，利息费用负担较重，
对公司扣非后净利润影响较大。
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问题 13：申请人报告期各期末预付款项部分账龄较长，且存在预付款项无
法收回全额计提减值情形。
请申请人补充说明；（1）报告期各期末预付款项部分账龄较长的原因与合
理性，是否与同行业可比公司一致；（2）预付款项无法收回的原因与合理性，
是否采取诉讼等措施催收款项，申请人董事、高级管理人员是否勤勉尽责，内
控制度是否健全且有效执行；（3）对关联方预付款项账龄较长的原因，与非关
联方相比是否一致，是否构成资金占用和损害上市公司利益情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末预付款项部分账龄较长的原因与合理性，是否与同行业可比
公司一致
（一）预付款项部分账龄较长的原因及合理性
1、预付款项账龄情况
公司预付款项主要用于核算预付货款等。截至 2018 年末、2019 年末、2020
年末和 2021 年 3 月末，公司预付款项账龄中 1 年以内占比分别为 74.61%、98.63%、
99.12%和 99.84%，基本以 1 年以内为主，总体质量较好。
报告期各期末，公司预付款项账龄如下表所示：
单位：万元，%
2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 33,347.80 99.84 17,117.46 99.12 10,117.37 98.63 8,747.74 74.61
1至2年 50.00 0.15 149.01 0.86 131.20 1.28 2,951.34 25.18
2至3年 2.28 0.01 2.31 0.01 0.96 0.01 10.20 0.09
3 年以上 0.20 0.00 0.51 0.00 8.18 0.08 13.57 0.12
合计 33,400.27 100.00 17,269.29 100.00 10,257.72 100.00 11,722.85 100.00
2、部分预付款项账龄较长的原因及合理性
报告期各期末，公司预付款项中账龄超过 1 年的主要客户情况如下：
单位：万元，%
2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
公司名称
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
连云港富丰再生资源回收有
- - - - - - 1,336.40 44.92
限公司
江苏广晟健发再生资源有限
- - - - 118.53 84.45 712.00 23.93
公司
南京达峰合金有限公司 - - - - 474.46 15.95
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合计 - - - - 118.53 84.45 2,522.86 84.80
注：表中比例为占账龄超过 1 年的预付款项余额合计数的比例。
（1）连云港富丰再生资源回收有限公司
连云港富丰再生资源回收有限公司是江浙地区较具规模的钕铁硼废料供应
商之一，成立于 2014 年 5 月。2017 年 12 月 28 日，广晟有色子公司稀土储备公
司履行完公司内部合同审批手续后,与富丰公司签订合同号
LYGFF-NFCB-20171228-01 的采购合同，合同金额 1,336.40 万元，合同约定稀土
储备公司向富丰公司采购 260 吨钕铁硼废料，主要用于分离氧化镨钕上缴国家稀
土收储。稀土储备公司于 2017 年 12 月份预付货款 1,336.40 万元，计入预付款项
科目。富丰公司收到货款后，一直未发货，稀土储备公司多次通过电话以及派专
人到现场催收货物，富丰公司以多种理由要求延迟交付货物。2019 年，稀土储
备公司持续向富丰公司催收欠款欠货，仍然未能收回。因此，2019 年末稀土储
备公司将该预付款项 1,336.40 万元转到其他应收款科目核算。截至 2021 年 3 月
31 日，公司对富丰公司的预付款项余额为 0.00 万元。
（2）江苏广晟健发再生资源有限公司
公司对江苏广晟健发再生资源有限公司的预付款项已于 2020 年度清账，截
至 2021 年 3 月 31 日，公司对江苏广晟健发再生资源有限公司的预付款项余额为
0.00 万元。
（3）南京达峰合金有限公司
公司对南京达峰合金有限公司的预付款项已于 2019 年度清账，截至 2021 年
3 月 31 日，公司对南京达峰合金有限公司的预付款项余额为 0.00 万元。
综上，公司预付款项账龄基本为 1 年以内，总体质量较好；2018 年度预付
款项账龄较长主要系公司上游供应商富丰公司合同违约长期未发货导致，2019
年度公司逐渐采取措施清理相关预付款项。截至目前，报告期内公司账龄较长的
预付款项已清账。
（二）与同行业可比公司预付款项情况对比分析
报告期内，同行业可比上市公司预付款项账面价值及其占同期营业成本的比
例情况如下：
单位：万元，%
2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
上市公司
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
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北方稀土 69,223.64 3.48 22,293.50 1.19 72,095.38 4.50 34,827.20 2.92
五矿稀土 23,347.29 9.34 38,746.75 28.15 4,264.66 2.91 13,949.90 18.88
盛和资源 40,264.73 5.55 58,404.39 8.71 27,621.48 4.62 38,523.18 7.25
厦门钨业 33,172.19 1.60 26,518.13 1.71 12,350.40 0.85 47,988.28 2.95
江西铜业 277,048.45 0.70 120,153.26 0.39 168,569.73 0.73 235,885.04 1.14
平均值 88,611.26 4.13 53,223.21 8.03 56,980.33 2.72 74,234.72 6.63
广晟有色 33,400.27 3.54 17,269.29 7.32 10,257.72 4.35 11,722.85 4.97
注 1：同行业可比上市公司数据来源于各公司年度报告和季度报告，Wind 资讯；
注 2：比例=预付款项账面价值/营业成本；2021 年一季度占比数据已年化。
由上表可知，同行业可比上市公司预付款项账面价值以及其占营业成本比重
相对较高，且公司预付款项金额以及占营业成本比重基本低于同行业可比上市公
司平均值水平。稀土行业和有色金属贸易行业多执行先款后货的结算方式，因此
同行业预付款项金额均相对较高，公司预付款项金额较高亦具有合理性。
报告期内，同行业可比上市公司一年以上的预付款项金额以及占预付款项比
例情况如下：
单位：万元，%
2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
上市公司
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
北方稀土 - - 1,444.32 6.48 1,824.73 2.53 942.68 2.71
五矿稀土 - - - - - - - -
盛和资源 - - 600.50 1.03 6,183.06 22.38 8,801.67 22.85
厦门钨业 - - 672.60 2.54 773.91 6.27 211.23 0.44
江西铜业 - - 1,005.55 0.84 650.42 0.39 731.22 0.31
平均值 - - 744.59 2.18 1,886.43 6.31 2,137.36 5.26
广晟有色 52.47 0.16 151.83 0.88 140.35 1.37 2,975.11 25.38
注：比例=1 年以上预付款项账面价值/预付款项账面价值。
由上表可知，同行业可比上市公司一年以上的预付款项金额以及占营业成本
比重相对较高，公司预付款项金额以及占营业成本比重基本低于同行业可比上市
公司平均值水平。2018 年末，公司预付款项金额以及占营业成本比重异常高于
同行业，主要系作为江浙地区较具规模的钕铁硼废料供应商之一的富丰公司与公
司签订铁硼废料供货合同后，严重违约未予供货，导致该笔预付款项未能及时清
账；2019 年，公司将该笔预付款项转其他应收款科目核算后，公司预付款项账
龄结构恢复正常。
综上，公司预付款项账面价值以及预付款项占营业成本比例处于较为合理水
平，且公司预付款项金额以及占营业成本比重基本低于同行业可比上市公司平均
值水平；2018 年末公司预付款项账龄情况异常，主要受个别供应商违约供货的
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影响。2019 年，公司将该笔预付款项转其他应收款科目核算后，公司预付款项
账龄结构恢复正常。
二、预付款项无法收回的原因与合理性，是否采取诉讼等措施催收款项，申请
人董事、高级管理人员是否勤勉尽责，内控制度是否健全且有效执行
（一）预付款项无法收回的原因与合理性，是否采取诉讼等措施催收款项
根据稀土储备公司与富丰公司签订合同号 LYGFF-NFCB-20171228-01 的采
购合同，该合同金额 1,336.40 万元，约定稀土储备公司向富丰公司采购 260 吨钕
铁硼废料，主要用于分离氧化镨钕上缴国家稀土收储。稀土储备公司于 2017 年
12 月份预付货款 1,336.40 万元，并计入预付款项科目。富丰公司收到货款后，
一直未能发货，稀土储备公司多次通过电话以及派专人到现场催收货物，富丰公
司以多种理由要求延迟交付货物。2019 年，稀土储备公司继续向富丰公司催收
欠款欠货，仍然未能收回，2019 年末稀土储备公司将该笔预付款项 1,336.40 万
元转为其他应收款，并按账龄计提了 10%的坏账准备。
2020 年 9 月，公司向富丰公司发出《关于催收欠款及逾期违约金的函》催
款无效后，公司管理层指派稀土储备公司董事长、总经理等核心管理人员前往富
丰公司所在地连云港市催收欠款，促成稀土储备公司与富丰公司签署《还款协
议》，约定富丰公司于 2021 年 12 月 31 日前分期分批偿还欠款；截至本反馈意
见出具之日，富丰公司累计回款 336.40 万元。
综上，公司预付富丰公司的款项因其违约长期未供货导致预付款项账龄较
长，具有合理性。公司董事、高级管理人员未采取诉讼形式进行催收，但多次通
过电话以及派专人到现场催收货物、指派稀土储备公司核心管理人员前往富丰公
司谈判，并达成《还款协议》。
（二）申请人董事、高级管理人员已履行勤勉尽责义务
公司董事、高级管理人员通过稀土储备公司采取多种措施向富丰公司催收欠
款欠货，并及时跟进款项催收进度，同时指派稀土储备公司董事长、总经理等核
心管理人员前往富丰公司谈判，力争收回该预付款项。双方经过协商后，达成《还
款协议》，约定富丰公司于 2021 年年底前还清该笔款项。公司管理层在公司出
具 2020 年年度报告期间，发现富丰公司出现生产经营困难，部分账户被冻结等
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情形，按照谨慎性原则，对该款项全额计提坏账准备，履行及时披露义务，反映
该笔账款的真实情况。截至本反馈意见回复出具之日，公司累计收到富丰公司回
款 336.40 万元。
综上，董事、高级管理人员已履行勤勉尽责义务。
（三）公司内控制度健全且有效执行
报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》及企业内控相关规定，遵
循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益等原则。公司在
内部的各个业务环节基本上建立了有效的内部控制，形成了较为健全的内部控制
体系。
2017 年 ， 广 晟 有 色 子 公 司 稀土 储 备 公 司 与 富丰 公 司 签 订 合 同 编号 为
LYGFF-NFCB-20171228-01 的采购合同，该合同已按公司内控制度相关规定履行
内部审批手续。该采购合同约定的预付货款事项亦与稀土行业先款后货的结算方
式一致，不存在异常情形。公司在富丰公司违约后，及时催收款项，亦指派稀土
储备公司董事长、总经理等核心管理人员前往富丰公司谈判，力争收回款项，履
行勤勉尽责义务，符合公司内控制度要求。
综上，公司内控制度健全且有效执行。
三、对关联方预付款项账龄较长的原因，与非关联方相比是否一致，是否构成
资金占用和损害上市公司利益情形
（一）关联方预付款项账龄情况
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司关联方预付
款项金额分别为 989.53 万元、582.10 万元、1,270.08 万元和 3,537.33 万元，占预
付款项比重分别为 8.44%、5.67%、7.35%和 10.59%，占当期关联交易采购总额
的比重分别为 15.25%、3.01%、9.51%和 10.96%。公司关联方预付款项金额和占
比均较小。
报告期各期末，公司关联方预付款项情况如下表所示：
单位：万元，%
2021-3-31/2021 年 1-3 月 2020-12-31/2020 年度
关联方名称
金额 年限 比例 金额 年限 比例
广东省大宝山矿业有限公司 2,847.47 1-6 月 8.53 1,269.25 1-6 月 7.35
广西贺州金广稀土新材料有 688.05 1-6 月 2.06 - - -
5-1-129
限公司
深圳市中金岭南有色金属股
0.83 1-2 年 0.00 0.83 1-2 年 0.00
份有限公司
广东珠江稀土有限公司 0.98 1-6 月 0.00
合计 3,537.33 - 10.59 1,270.08 - 7.35
当期关联交易采购总额 32,257.64 13,350.57
期末关联方预付款项占当期
10.96 9.51
关联采购总额的比例
2019-12-31/2019 年度 2018-12-31/2018 年度
关联方名称
金额 年限 占比 金额 年限 占比
广东省大宝山矿业有限公司 254.40 1-6 月 2.48 - - -
江苏广晟健发再生资源股份 1-6 月； 1 年以内；
178.91 1.74 830.53 7.08
有限公司 1-2 年 1-2 年
深圳市中金岭南有色金属股
55.80 7-12 月 0.54 - - -
份有限公司
广东省广晟矿产资源投资发
93.00 7-12 月 0.91 - - -
展有限公司
赣州齐畅新材料有限公司 - - - 159.00 6 个月内 1.36
合计 582.10 - 5.67 989.53 - 8.44
当期关联交易采购总额 19,328.31 6,487.85
期末关联方预付款项占当期
2.24 15.25
关联采购总额的比例
报告期各期末，公司关联方预付款项账龄基本在 1 年以内，部分期末存在账
龄 1-2 年的预付款项，长账龄关联方预付款项比例较低。
（二）与非关联方相比是否一致，是否构成资金占用和损害上市公司利益
情形
公司预付款项采购原材料主要包括稀土产品、其他金属产品等，其中关联方
采购原材料主要包括稀土产品、硫精矿和铜精矿。公司向关联方与非关联方采购
的主要产品的信用期对比情况如下表所示：
采购产品 预付款项制度 关联方 非关联方 差异原因
部分订单款到发货，无
稀土产品 款到发货 信用额度订单则货到付 无差异
公司根据供货
款
商资质情况授
部分订单款到发货，其
予一定的信用
硫精矿 款到发货 他无信用额度订单则货 无差异
额度，在信用额
到付款
度内可先款后
部分订单款到发货，其
货
铜精矿 款到发货 他无信用额度订单则货 无差异
到付款
如上表所示，公司向关联方与非关联方采购的主要产品的信用期无差异，公
司对关联方和非关联方执行相同的信用管理制度，在规定范围内根据供应商自身
资质情况授予一定的信用额度，在信用额度内可先款后货。其中，报告期各期末
5-1-130
公司关联方预付款项主要付予大宝山公司，用于公司向其采购铜精矿。市场上铜
精矿产品销售一般采用先款后货的结算方式。因此，公司预付大宝山公司款项符
合行业惯例，与非关联方相比一致。
综上所述，公司对关联方预付款项规模较小，账龄基本在 1 年以内。公司关
联方采购预付款的信用期与对非关联方采购基本一致，不构成关联方资金占用，
不存在损害上市公司利益的情形。
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人最近三年审计报告以及关联交易明细表、预付款项
明细表，分析发行人报告期内预付款项账龄情况；
2、访谈发行人管理层，了解报告期内发行人部分预付款项账龄较长的原因
及合理性、部分预付款项无法收回的原因以及发行人采取的催收措施，分析发行
人董事、高级管理人员是否已履行勤勉尽责义务以及公司内控制度是否健全且有
效执行；
3、核查发行人与关联方及非关联方相同类别产品交易的信用政策，并对资
金占用和损害上市公司利益情形进行分析；
4、查阅同行业可比上市公司年度报告以及其他公开资料，了解同行业可比
上市公司预付款项情况，并进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人预付款项账龄基本为 1 年以内，总体质量较好；2018 年度预付款
项账龄较长主要系发行人上游供应商富丰公司合同违约长期未发货导致，截至目
前，报告期内发行人账龄较长的预付款项已清账；发行人预付款项及占营业成本
比例处于较为合理水平，且基本低于同行业平均值；2018 年末发行人预付款项
账龄情况异常，主要受个别供应商违约供货的影响，2019 年，发行人将该预付
款项转其他应收款科目核算后，发行人预付款项账龄结构恢复正常；
2、发行人预付富丰公司的款项因其违约长期未供货导致预付款项账龄较长，
5-1-131
且因富丰公司经营困难无法及时收回该预付款项；发行人管理层未采取诉讼形式
进行催收，但多次通过电话以及派专人到现场催收货物、指派稀土储备公司核心
管理人员前往富丰公司谈判，并达成《还款协议》，发行人董事、高级管理人员
已履行勤勉尽责义务；发行人内控制度健全且有效执行；
3、发行人对关联方预付款项规模较小，账龄基本在 1 年以内。发行人对关
联方采购预付款的信用期与对非关联方采购基本一致，不构成关联方资金占用，
不存在损害上市公司利益的情形。
5-1-132
问题 14：申请人存在重大未决诉讼。
请申请人结合上述诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充
分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司涉及金额在 1,000 万
元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共一件，具体情况如下：
2019 年 12 月 25 日，发行人控股子公司智威公司以东阳市万利电子有限公
司（下称“万利公司”）违反《广东广晟智威稀土新材料有限公司销售合同》（合
同编号：A190611-025、A190903-033、A190930-034、A191012-036）为由，将
万利公司诉至广东省平远县人民法院，案号为“（2019）粤 1426 民初 1028 号”，
案 由 为 “ 买 卖 合 同 纠 纷 ” ， 请 求 判 令 万 利 公 司 立 即 向 智 威 公 司 偿还 货 款
16,419,555.00 元、违约金（以所欠货款为基数，按照每日万分之五的标准，从逾
期之日起计至实际付清货款之日止）及利息（以所欠货款为基数，按照全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮 30%的标准，从逾期之日起计至实
际付清货款之日止）。
广东省平远县人民法院经审理作出一审判决，判令万利公司在判决生效之日
起三十日内向智威公司支付货款 16,419,555.00 元及逾期支付货款之日起至 2019
年 12 月 25 日止的违约金 317,439.65 元，并自 2019 年 12 月 26 日起至实际履行
完毕之日以 16,419,555.00 元为基数按照日息万分之五计付违约金。2020 年 7 月
15 日，智威公司根据已生效的“（2019）粤 1426 民初 1028 号”判决书向广东
省平远县人民法院申请执行，执行案号为“（2020）粤 1426 执 345 号”。
截至本反馈意见回复出具之日，上述案件仍处于执行阶段，万利公司累计已
向智威公司偿还金额 1,346.06 万元。根据公司审计报告及公司高管访谈，相关纠
纷的货款已计提坏账并在审计报告中如实反映；经核查，上述案件的标的金额较
小，执行结果不会影响公司的正常经营，不会对本次非公开发行股票构成实质法
律障碍。
二、公司预计负债计提的充分性谨慎性分析
5-1-133
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在作为被告/被申请人的重大未决
诉讼，不存在重大未决仲裁或其他带有负债义务的或有事项，因此公司未计提预
计负债，预计负债余额为 0.00 万元。公司对预计负债科目的会计处理符合会计
政策要求，相关处理充分、谨慎。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查询发行人重大未决诉讼、仲裁情况，登录中国裁判文书网等网站查询
发行人未决诉讼情况，取得发行人出具的说明文件；
2、访谈发行人高管，并审阅发行人报告期内的定期报告、财务报告、审计
报告等资料，了解发行人与重大未决诉讼相关的财务状况；
3、查询《企业会计准则第 13 号-或有事项》等会计准则。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及控股子公
司不存在作为被告/被申请人的重大未决诉讼，不存在重大未决仲裁或其他或有
事项，相关事项不符合企业会计准则中预计负债计提所需满足的条件。发行人对
预计负债计提充分、谨慎。
5-1-134
问题 15：申请人 2019 年存在重大会计估计变更。
请申请人补充说明：（1）2019 年重大会计估计变更的原因与合理性，是否
反映企业真实财务状况；（2）模拟测算会计估计变更前后的最近三年一期财务
指标，会计估计变更对财务数据的影响；（3）是否涉及操纵会计估计变更以粉
饰操纵业绩情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、2019 年重大会计估计变更的原因与合理性，是否反映企业真实财务状况
（一）2019 年重大会计估计变更的内容
为更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有效防范经营风险，公司重
新检查了应收款项（含应收账款和其他应收款）的构成，近期回款和坏账核销的
情况，评估了应收款项的安全性和可收回性。根据《企业会计准则》及相关规定，
进一步细化应收款项依据预期信用损失情况计提减值准备的方法和确认依据，并
从 2019 年 1 月 1 日开始重新确定计提预期信用损失的比例等会计估计。
公司于 2019 年 10 月 29 日召开了第七届董事会 2019 年第八次会议及第七届
监事会 2019 年第六次会议决议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，
本次会计估计变更对公司各年度的影响未致使公司的盈亏性质发生变化，未对公
司经营业绩产生重大不利影响，本次会计估计变更无需经股东大会审议。
1、变更前的会计估计
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额100万元以上（含100万元）
的应收账款。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应
收账款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对经减值
测试后不需要单独计提减值准备的，归入具有类似风险组合特征的应收账款中计
提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
5-1-135
公司按信用风险特征组合对应收款项计算预期信用损失时，计量预计信用损
失的方法为参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
计算预期信用损失。
确定信用风险特征组合的依据
对于政府部门作为市场主体与公司发生交易事项
形成的应收债权，单独进行减值测试，有客观证
信用风险较低应收账款组合
据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额，确认减值损失。
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减
存在抵押担保的应收账款 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失。
按账龄作为类似信用风险特征组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
单位：%
账龄 应收账款预期信用损失准备率
1年以内（含1年） 5.00
1－2年 10.00
2－3年 20.00
3年以上 50.00
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单独计提坏账准备的依据：单项金额不重大但风险较大的应收账款，单独进
行测试，并计提个别坏账准备。
纳入公司合并范围的关联方应收账款按单项金额认定，不计提坏账准备。
对于其他应收款的减值损失计量，比照前述应收账款的减值损失计量方法处
理。
2、变更后的会计估计
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额100万元以上（含100万元）
的应收款项（应收账款和其他应收款）。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应
收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对经减值
测试后不需要单独计提减值准备的，归入具有类似风险组合特征的应收款项中计
提坏账准备。
5-1-136
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
公司按信用风险特征组合对应收款项计算预期信用损失时，计量预计信用损
失的方法为参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
计算预期信用损失。
确定信用风险特征组合的依据
对如下应收款项，经测试未发生减值的，不计提坏账准备：
1、对政府部门的应收款项；
信用风险较低应收款项组合 2、应收押金、保证金、备用金、出口退税形成的风险较低的应收
款项；
3、公司管理层认定的其他未发生减值的低风险应收款项。
有财产抵押或其他有效担保增信措施的应收款项,单独进行减值
存在抵押担保的应收款项 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额，确认减值损失。
按账龄作为类似信用风险特
账龄分析法
征组合
组合中，应收账款按账龄分析法计提坏账准备的：
单位：%
账龄 应收账款预期信用损失准备率
6个月以内（含6个月） 1.00
6个月至1年（含1年） 5.00
1-2年（含2年） 10.00
2-3年（含3年） 20.00
3-5年（含5年） 50.00
5年以上 100.00
组合中，其他应收款按账龄分析法计提坏账准备的：
单位：%
账龄 其他应收款预期信用损失准备率
1年以内（含1年） 5.00
1-2年（含2年） 10.00
2-3年（含3年） 20.00
3-5年（含5年） 50.00
5年以上 100.00
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的依据：单项金额不重大但风险较大的应收账款，单独进
行测试，并计提个别坏账准备。
纳入公司合并范围的关联方应收款项按单项金额认定，不计提坏账准备。
3、变更前后的主要变化情况对比如下：
单位：%
5-1-137
原预期信用损失率 变更后预期信用损失率
账龄
应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款
6个月以内（含6个月） 1.00 5.00
5.00 5.00
6个月至1年（含1年） 5.00 5.00
1-2年（含2年） 10.00 10.00 10.00 10.00
2-3年（含3年） 20.00 20.00 20.00 20.00
3-5年（含5年） 50.00 50.00
50.00 50.00
5年以上 100.00 100.00
本次会计估计变更的主要内容为：细分 1 年以内的应收账款，增加 6 个月以
内账龄段，计提比例 1.00%；细分 3 年以上的应收账款和其他应收款，新增 3-5
年账龄段，计提比例 50.00%，5 年以上账龄段计提比例 100.00%。
（二）会计估计变更的原因与合理性，是否反映企业真实财务状况
1、会计估计变更的原因
公司在严格控制应收账款信用风险的前提下与客户开展业务合作。随着公司
业务的发展，公司的客户结构不断优化，公司应收账款周转率上升，应收账款质
量有所提升。公司重视应收款项管理及客户信用风险管控，对客户信用风险的管
控能力与信息化管理水平均有所提升。为更加公允地反映公司的财务状况和经营
成果，有效防范经营风险，公司评估了应收款项（含应收账款和其他应收款）的
构成、安全性及近年来回款和坏账核销的情况，根据《企业会计准则》及相关规
定，进一步细化应收款项依据预期信用损失情况计提减值准备的方法和确认依
据，并从 2019 年 1 月 1 日开始重新确定按账龄计提预期信用损失准备组合的比
例等会计估计。
2、会计估计变更的合理性
（1）应收账款 0-6 个月账龄具有明显不同的风险特征，单独确定坏账计提
比例，更能反映公司应收账款的风险特征。公司 0-6 个月账龄应收账款金额明显
高于 7-12 个月账龄的金额，同时 1 年以上账龄的应收账款占比较低，说明公司
应收账款大部分在 6 个月内就能收回，且新发生的业务坏账损失风险较低。因此
0-6 个月账龄的应收账款较 7-12 个月相比，具有明显不同的风险，将坏账计提比
例从 5.00%调整到 1.00%符合公司实际经营特点，更能反映出应收账款的风险特
征。
（2）随着风险管理意识的加强，信用风险管理水平的提升，公司根据应收
5-1-138
款项的历史回款情况，以及对预期信用风险的判断，进一步细化应收款项账龄管
理和坏账计提比例，将 3 年以上账龄段拆分为 3-5 年账龄段和 5 年以上账龄段，
其中 3-5 年账龄段计提比例 50.00%，5 年以上账龄段计提比例由 50.00%提高至
100.00%，使得 3 年以上账龄区间的坏账计提更趋合理。
3、能够反映企业真实财务状况
本次会计估计变更符合公司的实际情况，具有合理性。公司也履行了必要的
审批程序，变更会计估计后能够提供更可靠、更相关的会计信息，能够反映公司
的真实财务状况。
二、模拟测算会计估计变更前后的最近三年一期财务指标，会计估计变更对财
务数据的影响
（一）模拟测算会计估计变更前后的最近三年一期财务指标
假设自 2018 年 1 月 1 日起，公司开始进行该项会计估计变更，模拟测算会
计估计变更前后的最近三年一期财务指标：
单位：万元，%
2021年3月31日/2021年1-3月 2020年12月31日/2020年度
项目
变更前 变更后 变动率 变更前 变更后 变动率
流动资产 392,891.27 391,412.85 -0.38 322,686.57 322,191.94 -0.15
总资产 529,484.67 528,375.86 -0.21 458,998.67 458,627.69 -0.08
利润总额 4,168.90 5,152.68 23.60 6,282.76 5,966.44 -5.03
净利润 3,977.88 4,715.72 18.55 4,488.99 4,251.75 -5.58
2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
项目
变更前 变更后 变动率 变更前 变更后 变动率
流动资产 288,877.40 289,688.36 0.28 268,976.15 269,368.05 0.15
总资产 392,152.42 392,760.64 0.15 375,193.19 375,487.12 0.08
利润总额 6,247.45 6,666.51 6.71 -32,241.24 -31,849.34 -1.23
净利润 3,136.94 3,451.24 10.02 -29,529.34 -29,235.41 -1.01
注：公司 2021 年 1-3 月财务报表未经审计。
根据上表模拟测算会计估计变更前后的最近三年一期财务指标，模拟会计估
计变更前后公司财务指标未发生重大变动，对公司各年度的影响未致使公司的盈
亏性质发生变化。
（二）会计估计变更对当期财务的影响
假设自 2018 年 1 月 1 日起，公司开始进行该项会计估计变更，对公司报告
期内利润影响的金额和占净利润的比例如下：
5-1-139
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
变更前计提金额 647.70 1,123.96 883.80 1,663.83
变更后计提金额 -336.08 1,440.28 464.74 1,271.93
利润总额影响额 983.78 -316.32 419.06 391.90
净利润影响额 737.84 -237.24 314.30 293.93
模拟当期净利润（变更前） 3,977.88 4,488.99 3,136.93 -29,529.34
模拟当期净利润（变更后） 4,715.72 4,251.75 3,451.23 -29,235.41
影响比例 18.55% -5.28% 10.02% -1.00%
三、不涉及操纵会计估计变更以粉饰操纵业绩情形
公司会计估计变更是随着公司业务规模的发展而变更，属于正常合理的变
更。变更后的会计估计更能准确反映公司的财务信息，不会对未来公司经营业绩
产生重大不利影响，不涉及操纵会计估计变更以粉饰操纵业绩情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师主要执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解公司会计估计变更的原因，分析其合理性；
2、查阅同行业可比上市公司公开披露的年度报告和审计报告，对比相关业
务同行业上市公司会计估计，变更后的会计估计属于合理区间；
3、复核计提应收账款预期信用损失的迁徙率模型，评估迁徙率、前瞻性信
息等重大假设和关键参数的合理性；
4、模拟测算会计估计变更前后的最近三年一期的财务指标，分析会计变更
对公司报告期财务情况的影响；
5、核查了公司会计估计变更所履行的三会程序，并取得相关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人 2019 年度变更应收款项预期信用损失计提等相关会计估计主要原
因是为了更加公允地反映发行人的财务状况和经营成果，有效防范经营风险，发
行人对应收款项的构成、安全性及历史情况进行评估后，重新确定应收款项的预
期信用损失率组合。该会计估计变更符合发行人的实际情况，具有合理性。发行
人也履行了必要的审批程序，变更会计估计后能够提供更可靠、更相关的会计信
5-1-140
息，能够反映发行人的真实财务状况；
2、该会计估计变更未对发行人报告期内财务指标产生重大不利影响，会计
估计变更后更能反映发行人真实财务状况，预计不会对发行人未来经营业绩产生
重大不利影响，亦不涉及操纵会计估计变更以粉饰操纵业绩的情形。
5-1-141
问题 16：申请人最近三年一期关联采购、销售金额较高，存在较多与关联
方资金拆入拆出情形，存在购买关联方资产、向关联方出售资产情形。
请申请人补充说明：（1）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及
合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三
方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害
上市公司和中小投资者合法权益；（2）与关联方资金拆入拆出具体情况、原因，
是否具有必要性、合理性，相关会计处理是否规范；（3）购买关联方资产、向
关联方出售资产具体情况，转让价格确认依据及过程，转让价格是否公允，是
否损害上市公司及中小投资者合法权益；（4）以上关联交易是否履行相应决策
程序和信息披露义务。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近三年一期关联采购、销售的具体内容，金额较高的原因，关联交易
的必要性及合理性
（一）采购商品和接受劳务的具体内容、金额较高的原因、必要性和合理
性
报告期内，公司与关联方发生的采购商品和接收劳务关联交易具体情况如
下：
单位：万元
定价 2021 年 2020 2019 2018
交易对方 交易内容
方式 1-3 月 年度 年度 年度
江苏广晟健发再生资源股份有限
稀土产品 市价 - - - 3,206.36
公司
广东省稀土产业集团有限公司 稀土产品 市价 - - - 771.70
广东广晟有色金属集团有限公司 稀土产品 市价 - - - 404.62
稀土产品/
赣州齐畅新材料有限公司 市价 1,025.22 592.72 11,381.65 1,750.14
加工费
广西贺州金广稀土新材料有限公 稀土产品/
市价 207.31 512.84 1,526.67 226.10
司 加工费
河源市华达集团东源古云矿产开
稀土产品 市价 - - - 118.40
采有限公司
铜精矿/运
广东省大宝山矿业有限公司 市价 8,914.87 11,704.15 6,266.51 -
输装卸费
深圳市中金岭南有色金属股份有
硫精矿 市价 - - 115.99 -
限公司
南储仓储管理集团有限公司 仓储服务 市价 28.31 111.21 37.50 10.52
惠州市福益乐永磁科技有限公司 稀土产品 市价 - 429.65 - -
5-1-142
广东风华高新科技股份有限公司 仓储服务 市价 - 0.09 - -
韶关市大宝山资源综合利用有限 铜精矿/服
市价 - 2,004.11 - -
公司 务费
中国冶金进出口广东公司 稀土产品 市价 22,081.93 - - -
合计 32,257.64 13,350.57 19,328.31 6,487.85
报告期内，上述公司与关联方发生的采购商品和接收劳务的关联交易合计金
额占当期营业成本的比重如下：
单位：万元，%
年度 关联采购金额 占当期营业成本比重
2021 年 1-3 月 32,257.64 12.60
2020 年度 15,354.78 1.56
2019 年度 19,328.31 4.55
2018 年度 6,487.85 2.75
报告期内，公司以市场价向关联方采购原材料和接受相关劳务，交易结算方
式和非关联方交易相同，主要为公司向江苏广晟健发再生资源股份有限公司购买
稀土产品、向赣州齐畅新材料有限公司购买稀土产品、向广东省大宝山矿业有限
公司购买铜精矿等。公司所属的有色金属行业，特别是稀土行业，受国家产业政
策限制，具有行业上游高度集中，稀土氧化物原料难以外采等行业特点。公司虽
然拥有广东省内所有在产稀土矿山，但公司自有稀土矿山年产量无法满足公司稀
土分离的产能需求，因此公司对外进行稀土采购。公司同时开展稀土产品贸易和
有色金属贸易业务，因此采购规模较大。报告期内，公司向关联方采购稀土产品、
铜精矿等均具有真实的交易背景，商业逻辑清晰合理，符合公司实际需求，具有
必要性和合理性。
2021 年一季度，公司向中国冶金进出口广东公司采购稀土产品金额较大，
主要是为解决中国冶金进出口广东公司与广晟有色存在相同或相似的稀土贸易
业务，公司采购该公司全部存货，该公司随即修改公司章程并不再从事与稀土相
关的业务。
（二）出售商品和提供劳务的具体内容、金额较高的原因、必要性和合理
性
报告期内，公司与关联方发生的出售商品和提供劳务的关联交易具体情况如
下：
单位：万元
定价 2021 年 2020 2019 2018
交易对方 交易内容
方式 1-3 月 年度 年度 年度
5-1-143
惠州市福益乐永磁科技有限公司 其他产品 市价 - 2,502.97 751.06 433.76
广东东电化广晟稀土高新材料有 稀土产品/
市价 - 435.33 1,476.32 1,336.33
限公司 服务
赣州齐畅新材料有限公司 稀土产品 市价 875.41 1,024.78 2,992.98 113.90
广西贺州金广稀土新材料有限公 稀土产品/
市价 78.85 229.04 2,789.09 99.57
司 服务
广东国华新材料科技股份有限公
稀土产品 市价 18.85 131.79 114.69 88.82
司
稀土产品/
广东省广晟冶金进出口有限公司 市价 - 159.59 12.10 2.96
服务
稀土产品/
广东省广晟冶金集团有限公司 市价 - 116.94 15.20 12.91
服务
广州市南沙区中金岭南国际贸易
其他产品 市价 - 4,403.31 411.41 -
有限公司
江西森阳科技股份有限公司 稀土产品 市价 - - 484.51 -
深业有色金属有限公司 其他产品 市价 - - - 2,746.68
深圳市东江环保产品贸易有限公
稀土产品 市价 - - - 11.03
司
稀土产品/
广东广晟有色金属集团有限公司 市价 - - - 6.58
服务
稀土产品/
茂名市金晟矿业有限公司 市价 - 2.26 - -
服务
深圳市福义乐磁性材料有限公司 稀土产品 市价 - 587.26 - -
中国冶金进出口广东公司 服务 市价 1.06 - - -
合计 974.17 9,003.76 9,047.37 4,852.54
报告期内，上述公司与关联方发生的出售商品和提供劳务的关联交易合计金
额占当期营业收入的比重如下：
单位：万元，%
年度 关联销售金额 占当期营业收入比重
2021 年 1-3 月 974.17 0.37
2020 年度 9,003.76 0.88
2019 年度 9,047.37 2.01
2018 年度 4,852.54 2.01
报告期内，公司以市场价向关联方销售商品和提供劳务，交易结算方式和非
关联方交易相同，主要为公司向东电化公司、赣州齐畅新材料有限公司和广西贺
州金广稀土新材料有限公司销售稀土产品或服务，向广州市南沙区中金岭南国际
贸易有限公司销售电解铜等，关联销售金额占当期营业收入比重逐渐下降，整体
占比较小。报告期内，公司向关联方销售稀土产品、铜精矿等均具有真实的交易
背景，商业逻辑清晰合理，符合公司实际需求，具有必要性和合理性。
二、结合向无关联第三方采购价格、商品销售价格判定关联交易定价公允，
5-1-144
不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形
公司采购、销售的稀土产品具有种类多、价格变化快波动大、无稀土产品交
易所等特性。针对稀土行业价格变动特点，广晟有色经营部参考瑞道金属网
（www.ruidow.com）、百川盈孚大宗商品交易信息网（www.baiinfo.com）等稀
土行业重要价格参考网站的价格信息，结合公司实际生产情况和价格判断，并经
内部审批程序，对主要稀土氧化物品种定期发布价格指导，发布频次随价格变化
频度而定，各子公司对外销售的稀土产品价格不得大幅偏离指导价格，各子公司
对外采购的稀土产品价格亦不得大幅偏离指导价格，关联方与非关联方的定价标
准一致。
公司采购、销售的其他有色金属产品，如铜精矿等主要采取长单合同点价形
式，交易价格按上海有色网（www.smm.cn）每月 16 号至下个月 15 号电解铜的
均价作为计价基数，再乘以计价金属含量的系数确定价格，关联方与非关联方的
定价标准一致。
公司向关联方和非关联方采购了仓储服务，主要用于储存稀土贸易产品和有
色金属贸易产品。公司主要采购仓储服务的关联方为南储仓储管理集团有限公
司，该公司是国内最早开展仓储服务业务的大型国有企业之一，在华南地区享有
较高的市场信誉，业务网点分布全国各地，业务涉及仓储、运输、仓单交易、运
输等，同时提供大宗商品市场价格服务，是上海期货交易所交割仓库，服务较同
行全面、专业。由于仓储服务定价受到地理位置、仓库交通便利度、仓库规模等
多种因素影响，且仓储服务单价标准随仓储服务采购规模而变化，因此向关联方
采购仓储服务和向无关联第三方采购仓储服务的价格不具有可比性。
由于公司定期发布同期产品销售指导价，对主要稀土氧化物品种进行价格指
导，因此选用该指导价作为稀土氧化物价格比较分析的锚定价。非经特别说明，
广晟有色定期发布的稀土氧化物销售指导价格对于各稀土氧化物的标准纯度要
求为：氧化镧≥99.9%，氧化铈≥99%，氧化镨≥99.9%，氧化钕≥99.5%，氧化
镨钕≥99.5%，氧化钐≥99.5%，氧化铕≥99.999%，氧化钆≥99%，氧化铽≥
99.99%，氧化镝≥99.5%，氧化钬≥99%，氧化铒≥99.5%，氧化钇≥99.999%，
氧化镥≥99.99%。对于稀土金属，广晟有色不单独发布对外销售指导价格，因此
选取瑞道金属网（www.ruidow.com）同期销售平均价格作为价格比较分析的锚定
5-1-145
价。
（一）向无关联第三方的采购价格与向关联第三方采购价格公允性分析
报告期内，公司向关联方采购的订单数量较多，本节选取单笔成交金额在
100 万元以上的交易进行公允性分析。公司向关联第三方的主要采购情况与同期
公司产品销售指导价或瑞道金属网同期销售平均价的比对情况如下：
1、2021 年一季度
（1）主要稀土产品
数量 采购单价 同期公司产品销售指导 价格差异率
供应商名称 交易内容 时间
（吨） （含税，元/吨） 价（含税，元/吨） （注）
赣州齐畅新材
氧化铽 1.0000 8,420,000.02 2021 年 1 月 8,700,000.00 -3.22%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化铽 0.3000 7,450,000.05 2021 年 1 月 8,000,000.00 -6.87%
料有限公司
中国冶金进出
氧化铽 14.0000 8,000,000.00 2021 年 1 月 8,500,000.00 -5.88%
口广东公司
中国冶金进出
氧化镝 67.0000 2,000,000.00 2021 年 1 月 2,030,000.00 -1.48%
口广东公司
注：价格差异率=（采购单价-同期公司产品销售指导价）/同期公司产品销售指导价，
或价格差异率=（采购单价-瑞道金属网同期销售平均价）/瑞道金属网同期销售平均价。
（2）铜精矿产品
采购单价（不含税，元
供应商名称 交易内容 数量（吨） 时间
/吨）（注）
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 153.8830 81,310.15 2021 年 1 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 29.3460 66,786.25 2021 年 1 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 741.1610 45,583.10 2021 年 1 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 791.5790 45,400.05 2021 年 1 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿（含银） 0.4458 3,618,607.69 2021 年 1 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿（含银） 0.3951 3,533,894.99 2021 年 1 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿（含银） 0.4657 3,535,209.06 2021 年 1 月
注：铜精矿交易采取长单合同点价形式，交易价格按上海有色网（www.smm.cn）每月
16 号至下个月 15 号电解铜的均价作为计价基数，再乘以计价金属含量的系数确定价格，因
不同批次的铜精矿含铜量、含银量不同，铜精矿产品的采购单价存在较大差异，各批次铜精
矿采购单价不可比。
2、2020 年度
（1）主要稀土产品
5-1-146
采购单价（含 同期公司产品销售指导
供应商名称 交易内容 数量（吨） 时间 价格差异率
税，元 /吨） 价（含税，元/吨）
惠州市福益乐
永磁科技有限 氧化镨钕 5.0000 315,000.00 2020 年 10 月 320,000.00 -1.56%
公司
赣州齐畅新材
氧化镝 2.0000 1,620,000.00 2020 年 10 月 1,660,000.00 -2.41%
料有限公司
氧化镨钕
赣州齐畅新材
（高纯） 5.0000 312,000.00 2020 年 4 月 261,000.00 19.54%
料有限公司
（注）
广西贺州金广
稀土新材料有 氧化镝 2.0000 1,840,000.00 2020 年 7 月 1,890,000.00 -2.65%
限公司
惠州市福益乐
永磁科技有限 氧化镨钕 10.0000 328,000.00 2020 年 8 月 338,000.00 -2.96%
公司
注：该笔交易的氧化镨钕产品纯度比标准品纯度更高，因此采购单价高于同期标准产品
销售指导价。
（2）铜精矿产品
采购单价（含税，元 /
供应商名称 交易内容 数量（吨） 时间
吨）
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 275.0000 40,652.73 2020 年 2 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 37.2930 33,741.53 2020 年 2 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 80.0000 33,033.00 2020 年 3 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 120.0000 36,465.00 2020 年 4 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 120.0000 37,323.00 2020 年 5 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿（含银） 0.4452 14,946,786.75 2020 年 6 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 130.0000 40,755.00 2020 年 6 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 120.0000 42,900.00 2020 年 7 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 149.6020 46,970.21 2020 年 8 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 271.6640 46,144.29 2020 年 9 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 250.0000 44,472.00 2020 年 10 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 59.9710 52,538.73 2020 年 11 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 335.0000 45,240.00 2020 年 11 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 56.9610 56,433.93 2020 年 12 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 675.0000 49,155.00 2020 年 12 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 54.9570 64,559.59 2020 年 12 月
5-1-147
韶关市大宝山资源综合利用
铜精矿 417.2420 54,233.49 2020 年 12 月
有限公司
注：铜精矿交易采取长单合同点价形式，交易价格按上海有色网（www.smm.cn）每月
16 号至下个月 15 号电解铜的均价作为计价基数，再乘以计价金属含量的系数确定价格，因
不同批次的铜精矿含铜量、含银量不同，铜精矿产品的采购单价存在较大差异，各批次铜精
矿采购单价不可比。
3、2019 年度
（1）主要稀土产品
同期公司产品销售指
交易内 采购单价（含 导价或瑞道金属网同
供应商名称 数量（吨） 时间 价格差异率
容 税，元 /吨） 期销售平均价（含税，
元 /吨）
广西贺州金广
稀土新材料有 金属钕 3.0000 387,706.91 2018 年 12 月 387,500.00 0.05%
限公司
广西贺州金广
稀土新材料有 金属钕 3.0000 387,706.91 2018 年 12 月 387,500.00 0.05%
限公司
广西贺州金广
稀土新材料有 金属钕 4.0000 387,706.91 2018 年 12 月 387,500.00 0.05%
限公司
广西贺州金广
金属镨
稀土新材料有 5.0000 406,000.00 2019 年 7 月 415,500.00 -2.29%
钕
限公司
广西贺州金广
金属镨
稀土新材料有 10.0000 406,000.00 2019 年 7 月 405,500.00 0.12%
钕
限公司
广西贺州金广
氧化镨
稀土新材料有 5.0000 282,000.00 2019 年 7 月 320,000.00 -11.88%
钕
限公司
广西贺州金广
镝铁合
稀土新材料有 2.0000 1,865,000.00 2019 年 10 月 不适用 不适用
金（注）
限公司
赣州齐畅新材 氧化镨
5.0000 309,775.86 2019 年 7 月 320,000.00 -3.20%
料有限公司 钕
赣州齐畅新材
氧化镝 1.0000 1,256,637.92 2019 年 3 月 1,370,000.00 -8.27%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化铽 1.0000 2,883,448.29 2019 年 3 月 3,050,000.00 -5.46%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化铽 0.5000 2,854,224.15 2019 年 3 月 3,050,000.00 -6.42%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化铽 0.4197 2,960,000.01 2019 年 3 月 3,050,000.00 -2.95%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化镝 1.3677 1,279,999.70 2019 年 3 月 1,370,000.00 -6.57%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化镝 2.0000 1,389,999.99 2019 年 4 月 1,420,000.00 -2.11%
料有限公司
赣州齐畅新材 氧化钆 20.0000 139,000.00 2019 年 4 月 135,000.00 2.96%
5-1-148
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化铽 1.0000 3,009,999.98 2019 年 4 月 3,130,000.00 -3.83%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化钆 9.0000 139,000.00 2019 年 4 月 144,000.00 -3.47%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化铽 1.0000 3,009,999.98 2019 年 4 月 3,130,000.00 -3.83%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化铽 1.3000 3,009,999.98 2019 年 4 月 3,130,000.00 -3.83%
料有限公司
赣州齐畅新材 氧化铕
10.5000 133,000.00 2019 年 5 月 不适用 不适用
料有限公司 （注）
赣州齐畅新材
氧化镝 2.5500 1,390,000.00 2019 年 6 月 1,850,000.00 -24.86%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化镝 1.0000 1,390,000.00 2019 年 6 月 1,850,000.00 -24.86%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化镝 1.5000 1,390,000.00 2019 年 7 月 1,900,000.00 -26.84%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化钆 11.0000 139,000.00 2019 年 7 月 185,000.00 -24.86%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化铽 0.8000 3,500,000.00 2019 年 6 月 3,400,000.00 2.94%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化镝 0.9500 1,880,000.00 2019 年 8 月 1,880,000.00 0.00%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化镝 1.0000 1,880,000.00 2019 年 7 月 1,880,000.00 0.00%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化铽 0.8200 3,880,000.00 2019 年 7 月 3,880,000.00 0.00%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化镝 1.0000 1,912,000.00 2019 年 8 月 1,910,000.00 0.10%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化镝 1.0300 1,835,300.00 2019 年 8 月 1,910,000.00 -3.91%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化镝 1.1000 1,834,719.08 2019 年 8 月 1,910,000.00 -3.94%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化镝 1.0000 1,834,999.99 2019 年 9 月 1,900,000.00 -3.42%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化镝 1.0000 1,834,999.99 2019 年 9 月 1,900,000.00 -3.42%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化铽 1.0500 3,794,999.99 2019 年 9 月 3,900,000.00 -2.69%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化镝 1.0000 1,389,999.99 2019 年 9 月 1,880,000.00 -26.06%
料有限公司
赣州齐畅新材 氯化铽
11.0000 475,379.31 2019 年 1 月 不适用 不适用
料有限公司 （注）
赣州齐畅新材 氯化铽
10.0000 501,096.55 2019 年 3 月 不适用 不适用
料有限公司 （注）
赣州齐畅新材 氯化铽
5.0000 620,000.00 2019 年 5 月 不适用 不适用
料有限公司 （注）
赣州齐畅新材 氯化镨
64.0000 49,000.00 2019 年 5 月 不适用 不适用
料有限公司 钕（注）
5-1-149
赣州齐畅新材 氯化铽
6.0000 720,000.00 2019 年 6 月 不适用 不适用
料有限公司 （注）
赣州齐畅新材 碳酸富
280.0000 7,028.00 2019 年 6 月 不适用 不适用
料有限公司 钐（注）
赣州齐畅新材 氯化富
5.0000 690,000.00 2019 年 7 月 不适用 不适用
料有限公司 铽（注）
赣州齐畅新材 氯化富
5.0000 690,000.00 2019 年 7 月 不适用 不适用
料有限公司 铽（注）
赣州齐畅新材 氯化富
8.0000 748,000.00 2019 年 8 月 不适用 不适用
料有限公司 铽（注）
赣州齐畅新材 氯化铽
3.0000 715,000.00 2019 年 9 月 不适用 不适用
料有限公司 （注）
赣州齐畅新材 氧化富
223.2215 10,508.72 2019 年 9 月 不适用 不适用
料有限公司 钐（注）
注：氯化铽、氯化镨钕、氯化富铽、氧化富钐、碳酸富钐、镝铁合金、氧化铕等采购量
极小，同期无可比对数据，因此不适用。
（2）铜精矿产品
采购单价（含税，元 /
供应商名称 交易内容 数量（吨） 时间
吨）
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 135.0000 40,185.00 2019 年 9 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 130.0000 40,185.00 2019 年 10 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 130.0000 40,185.00 2019 年 11 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 150.3650 43,433.25 2019 年 12 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 302.4990 40,816.44 2019 年 3 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 360.0000 39,010.00 2019 年 5 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 280.0000 40,504.00 2019 年 5 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 135.0000 39,757.50 2019 年 8 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿 60.0300 21,743.52 2019 年 8 月
广东省大宝山矿业有限公司 铜精矿（含银） 0.4493 2,964,912.86 2019 年 8 月
注：铜精矿交易采取长单合同点价形式，交易价格按上海有色网（www.smm.cn）每月
16 号至下个月 15 号电解铜的均价作为计价基数，再乘以计价金属含量的系数确定价格，因
不同批次的铜精矿含铜量、含银量不同，铜精矿产品的采购单价存在较大差异，各批次铜精
矿采购单价不可比。
4、2018 年度
采购单价（含 同期公司产品销售指
供应商名称 交易内容数量（吨） 时间 价格差异率
税，元 /吨） 导价（含税，元/吨）
5-1-150
广东广晟有色
金属集团有限 氧化钇 200.0000 22,860.77 2017 年 8 月 22,000.00 3.91%
公司
赣州齐畅新材
氧化铕 7.0000 370,871.80 2018 年 5 月 380,000.00 -2.40%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化铕 3.8858 369,241.99 2018 年 5 月 380,000.00 -2.83%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化铽 0.4326 2,766,929.65 2018 年 5 月 2,850,000.00 -2.91%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化镝 1.2190 1,097,230.72 2018 年 5 月 1,130,000.00 -2.90%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化镝 1.1360 1,100,775.86 2018 年 9 月 1,140,000.00 -3.44%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化铽 0.5000 2,761,681.02 2018 年 10 月 2,900,000.00 -4.77%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化镝 1.1182 1,097,759.42 2018 年 10 月 1,450,000.00 -24.29%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化铽 0.5000 2,761,681.04 2018 年 10 月 2,900,000.00 -4.77%
料有限公司
赣州齐畅新材
氧化铽 0.5000 2,761,681.04 2018 年 5 月 2,850,000.00 -3.10%
料有限公司
广东省稀土产
业集团有限公 氧化镝 3.5000 1,159,224.14 2018 年 2 月 1,180,000.00 -1.76%
司
广东省稀土产
业集团有限公 氧化镥 0.4110 4,286,206.90 2018 年 2 月 4,200,000.00 2.05%
司
广东省稀土产
业集团有限公 氧化钇 60.8650 21,431.03 2018 年 2 月 22,000.00 -2.59%
司
江苏广晟健发
再生资源股份 氧化镨钕 10.0000 270,427.35 2018 年 4 月 320,000.00 -15.49%
有限公司
江苏广晟健发
再生资源股份 氧化镨钕 10.0000 321,465.52 2018 年 7 月 325,000.00 -1.09%
有限公司
江苏广晟健发
再生资源股份 氧化镨钕 10.0000 312,698.28 2018 年 8 月 320,000.00 -2.28%
有限公司
5-1-151
江苏广晟健发
再生资源股份 氧化镨钕 10.0000 313,672.41 2018 年 6 月 335,000.00 -6.37%
有限公司
江苏广晟健发
再生资源股份 氧化镨钕 10.0000 311,724.14 2018 年 5 月 315,000.00 -1.04%
有限公司
江苏广晟健发
再生资源股份 氧化镨钕 10.0000 321,465.52 2018 年 6 月 330,000.00 -2.59%
有限公司
江苏广晟健发
再生资源股份 氧化镨钕 5.0000 316,594.83 2018 年 7 月 330,000.00 -4.06%
有限公司
江苏广晟健发
再生资源股份 氧化镨钕 5.0000 326,336.21 2018 年 4 月 335,000.00 -2.59%
有限公司
江苏广晟健发
再生资源股份 氧化镨钕 5.0000 311,724.14 2018 年 5 月 320,000.00 -2.59%
有限公司
江苏广晟健发
再生资源股份 氧化镨钕 5.0000 311,724.14 2018 年 5 月 320,000.00 -2.59%
有限公司
江苏广晟健发
再生资源股份 氧化镨钕 8.0000 270,427.35 2018 年 6 月 325,000.00 -16.79%
有限公司
江苏广晟健发
再生资源股份 氧化镨钕 10.0000 316,594.83 2018 年 12 月 317,000.00 -0.13%
有限公司
江苏广晟健发
再生资源股份 氧化镨钕 5.0000 343,675.86 2018 年 8 月 320,000.00 7.40%
有限公司
江苏广晟健发
再生资源股份 氧化镨钕 5.0000 311,724.14 2018 年 3 月 355,000.00 -12.19%
有限公司
通过以上比较分析可以看出，发行人向关联方采购生产、贸易所需的稀土产
品的单价基本低于同期公司产品销售指导价或瑞道金属网同期销售平均价，且不
存在重大差异。发行人向关联方采购贸易所需的铜精矿产品均以上海有色网
（www.smm.cn）每月 16 日至下个月 15 日电解铜的均价作为计价基数，再乘以
计价金属含量的系数确定价格，因不同批次的铜精矿含铜量、含银量不同，铜精
矿产品的采购单价存在较大差异，各批次铜精矿采购单价不可比。综上，发行人
发生的关联交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的
情形。
（二）向无关联第三方的销售价格与向关联第三方销售价格公允性分析
5-1-152
报告期内，公司向关联方销售的订单数量较多，本节选取单笔成交金额在
100 万元以上的交易进行公允性分析。公司向关联第三方的主要销售情况与同期
公司产品销售指导价或瑞道金属网同期销售平均价的比对情况如下：
1、2021 年一季度
同期公司产品销售
销售单价（含 价格差异率
客户名称 交易内容 数量（吨） 时间 指导价（含税，元/
税，元 /吨） （注）
吨）
赣州齐畅新材
氧化镨钕 22.3150 440,500.00 2021 年 2 月 460,000.00 -4.24%
料有限公司
注：价格差异率=（销售单价-同期公司产品销售指导价）/同期公司产品销售指导价，
或价格差异率=（销售单价-瑞道金属网同期销售平均价）/瑞道金属网同期销售平均价。
2、2020 年度
同期公司产品销售
销售单价（含 指导价或瑞道金属
客户名称 交易内容 数量（吨） 时间 价格差异率
税，元 /吨） 网同期销售平均价
（含税，元/吨）
深圳市福义
乐磁性材料 金属镨钕 10.0000 378,000.00 2020 年 8 月 381,500.00 -0.92%
有限公司
深圳市福义
乐磁性材料 金属镨钕 5.0000 420,000.00 2020 年 8 月 410,500.00 2.31%
有限公司
惠州市福益
乐永磁科技 金属镨钕 10.0000 358,000.00 2020 年 2 月 354,500.00 0.99%
有限公司
惠州市福益
乐永磁科技 金属镨钕 10.0000 331,000.00 2020 年 5 月 331,500.00 -0.15%
有限公司
广东东电化
广晟稀土高
金属镨钕 5.5000 340,000.00 2020 年 5 月 338,500.00 0.44%
新材料有限
公司
惠州市福益
乐永磁科技 金属镨钕 10.0000 359,000.00 2020 年 8 月 381,500.00 -5.90%
有限公司
赣州齐畅新
材料有限公 氧化铽 0.2500 4,900,000.00 2020 年 8 月 4,950,000.00 -1.01%
司
5-1-153
赣州齐畅新
材料有限公 氧化铽 0.5000 4,550,000.00 2020 年 9 月 4,880,000.00 -6.76%
司
赣州齐畅新
材料有限公 氧化镨钕 20.0000 404,000.00 2020 年 12 月 400,000.00 1.00%
司
惠州市福益
乐永磁科技 氧化镨钕 10.0000 290,000.00 2020 年 6 月 290,000.00 0.00%
有限公司
中国冶金进
出口广东公 氧化镝 1.0000 1,750,000.00 2020 年 11 月 1,730,000.00 1.16%
司
惠州市福益
乐永磁科技 氧化镨钕 5.0000 289,000.00 2020 年 6 月 290,000.00 -0.34%
有限公司
广州市南沙
区中金岭南 电解铜
49.8900 40,757.55 2020 年 8 月 不适用 不适用
国际贸易有 （注）
限公司
广州市南沙
区中金岭南 电解铜
250.6300 43,851.09 2020 年 8 月 不适用 不适用
国际贸易有 （注）
限公司
广州市南沙
区中金岭南 电解铜
252.0800 51,404.78 2020 年 2 月 不适用 不适用
国际贸易有 （注）
限公司
广州市南沙
区中金岭南 电解铜
453.0500 51,041.02 2020 年 5 月 不适用 不适用
国际贸易有 （注）
限公司
注：电解铜的交易价格均按照上海有色金属网当日交易平均价定价，定价公允，因此未
进行价格比对。
3、2019 年度
同期公司产品销
售指导价或瑞道
销售单价（含
客户名称 交易内容 数量（吨） 时间 金属网同期销售 价格差异率
税，元 /吨）
平均价（含税，元
/吨）
广东东电化广
晟稀土高新材 金属铽 0.5000 3,875,000.00 2019 年 3 月 3,980,000.00 -2.64%
料有限公司
5-1-154
广东东电化广
晟稀土高新材 金属钕 3.0000 406,000.00 2019 年 3 月 385,000.00 5.45%
料有限公司
广东东电化广
晟稀土高新材 金属钕 3.0000 397,333.33 2019 年 3 月 385,000.00 3.20%
料有限公司
赣州齐畅新材 氧化铽镝
料有限公司 （注）
3.8428 476,650.06 2019 年 4 月 不适用 不适用
广西贺州金广
稀土新材料有 氧化镨钕 40.0000 319,000.00 2019 年 7 月 290,000.00 10.00%
限公司
赣州齐畅新材 氧化钐铕
60.0000 143,000.00 2019 年 8 月 不适用 不适用
料有限公司 钆（注）
赣州齐畅新材 氧化钐铕
100.0000 143,000.00 2019 年 9 月 不适用 不适用
料有限公司 钆（注）
广西贺州金广
稀土新材料有 氧化镝 2.0000 1,850,000.00 2019 年 9 月 1,880,000.00 -1.60%
限公司
赣州齐畅新材 氧化钐铕
23.18128 106,173.00 2019 年 10 月 不适用 不适用
料有限公司 钆（注）
广东东电化广
晟稀土高新材 镨钕金属 10.0000 366,000.00 2019 年 12 月 369,500.00 -0.95%
料有限公司
广西贺州金广
稀土新材料有 氧化镝 7.0000 1,674,285.72 2019 年 12 月 1,680,000.00 -0.34%
限公司
江西森阳科技
镨钕金属 10.0000 362,500.00 2019 年 12 月 369,500.00 -1.89%
股份有限公司
江西森阳科技
镨钕金属 5.0000 370,000.00 2019 年 10 月 369,500.00 0.14%
股份有限公司
赣州齐畅新材
氧化钆 6.0000 152,000.00 2019 年 7 月 160,000.00 -5.00%
料有限公司
惠州市福益乐
永磁科技有限 镨钕金属 9.7800 388,500.00 2019 年 10 月 369,500.00 5.14%
公司
惠州市福益乐
永磁科技有限 镨钕金属 4.7800 387,500.00 2019 年 8 月 382,500.00 1.31%
公司
惠州市福益乐
永磁科技有限 镨钕金属 5.0000 387,500.00 2019 年 8 月 382,500.00 1.31%
公司
5-1-155
注：氧化镝铽、氧化钐铕钆等销量极小，同期无可比对数据，因此不适用。
4、2018 年度
同期公司产品销售
销售单价（含 指导价或瑞道金属
客户名称 交易内容 数量（吨） 时间 价格差异率
税，元 /吨） 网同期销售平均价
（含税，元/吨）
赣州齐畅新
材料有限公 氧化铕 6.5000 400,000.00 2018 年 4 月 380,000.00 5.26%
司
广东东电化
广晟稀土高
金属钕 3.0000 420,000.00 2018 年 7 月 408,000.00 2.94%
新材料有限
公司
广东东电化
广晟稀土高
金属铽 0.5000 4,000,000.00 2018 年 7 月 3,930,000.00 1.78%
新材料有限
公司
广东东电化
广晟稀土高
金属钕 3.0000 420,000.00 2018 年 7 月 408,000.00 2.94%
新材料有限
公司
赣州齐畅新 氧化铕
材料有限公 （高纯） 3.88581 387,000.00 2018 年 8 月 290,000.00 33.45%
司 （注）
赣州齐畅新
材料有限公 氧化铽 0.43255 2,900,000.00 2018 年 8 月 2,900,000.00 0.00%
司
赣州齐畅新
材料有限公 氧化镝 1.21901 1,150,000.00 2018 年 8 月 1,140,000.00 0.88%
司
广西贺州金
广稀土新材 氧化钆 12.5000 126,000.00 2018 年 8 月 127,000.00 -0.79%
料有限公司
赣州齐畅新
材料有限公 氧化镝 1.1360 1,150,000.00 2018 年 10 月 1,145,000.00 0.44%
司
广东东电化
广晟稀土高
金属钕 3.0000 410,000.00 2018 年 12 月 393,000.00 4.33%
新材料有限
公司
广西贺州金
广稀土新材 氧化钕 12.30000 310,000.00 2018 年 12 月 315,000.00 -1.59%
料有限公司
赣州齐畅新
材料有限公 氧化镝 1.11815 1,150,000.00 2018 年 12 月 1,230,000.00 -6.50%
司
5-1-156
广东东电化
广晟稀土高
金属钕 3.0000 410,000.00 2018 年 12 月 393,000.00 4.33%
新材料有限
公司
注：该笔交易的氧化铕产品纯度比标准品纯度更高，因此销售单价高于同期标准产品销
售指导价。
通过以上对比分析可以看出，发行人向关联方销售的稀土产品和其他产品与
公司同期销售指导价或瑞道金属网同期销售平均价不存在重大差异。因此，发行
人发生的关联交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益
的情形。
三、与关联方资金拆入拆出具体情况、原因，是否具有必要性、合理性，相
关会计处理规范；
截至2021年3月末，公司报告期内存在的关联方资金拆借情况如下：
单位：万元，%
序号 关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 利率 拆入/拆出
1 深圳市广晟投资发展有限公司 12,000.00 2016/11/10 2021/11/10 3.50 拆入
2 广东省广晟财务有限公司 10,000.00 2020/7/1 2021/7/1 3.30 拆入
3 广东省广晟财务有限公司 10,000.00 2020/11/6 2022/11/5 3.85 拆入
4 广东省广晟财务有限公司 19,900.00 2021/2/1 2022/1/30 3.70 拆入
5 广东省广晟控股集团有限公司 45,000.00 2020/4/30 2023/4/30 3.00 拆入
6 江西铨通稀土新技术有限责任公司 1,167.19 2015/7/1 2018/6/30 4.698 拆出
7 韶关棉土窝矿业有限公司 500.00 2020/1/2 2022/1/1 5.50 拆出
（一）资金拆入的具体情况、原因、必要性和合理性
1、公司因项目技术改造需要，于 2016 年 11 月 10 日与深圳市广晟投资发展
有限公司签订借款合同，通过深圳市广晟投资发展有限公司向广东粤财投资控股
有限公司申请了技术改造专项资金 1.2 亿元，该笔借款已于 2021 年 4 月 29 日提
前还款。
2、公司因归还金融机构借款需要，于 2020 年 7 月 1 日向广东省广晟财务有
限公司借款 1 亿元，该笔借款已于 2021 年 6 月 25 日提前归还。
3、公司因归还金融机构借款需要，于 2020 年 11 月 6 日向广东省广晟财务
有限公司借款 1 亿元，该笔借款已按借款合同约定于 2021 年 6 月 21 日归还 100
万元。
4、公司因日常经营周转需要，于 2021 年 2 月 1 日向广东省广晟财务有限公
司借款 2.49 亿元，该笔借款于 2021 年 3 月 15 日提前归还 5,000 万元、2021 年 4
月 8 日提前归还 9,900 万元。
5-1-157
5、为支持企业在疫情期间加快复工复产，2020 年 4 月 30 日，广晟集团与
广晟有色签订借款合同，广晟集团为广晟有色向国家开发银行广东省分行申请了
复工复产专项借款 4.5 亿元。
公司向控股股东广晟集团及其广晟集团控制的公司进行借款均具有真实的
借款需求，主要用于支持公司正常生产经营、技改升级和归还借款。广东省广晟
财务有限公司是广晟集团成立的持牌金融机构，主要负责广晟集团内部资金支付
划转、合理规划使用用途等，能够起到降低广晟集团和广晟集团各子公司资金成
本的作用。公司向广晟集团及其广晟集团控制的公司进行借款原因真实合理，相
关会计处理规范，不存在向关联方输送利益的情形。
（二）资金拆出的具体情况、原因、必要性和合理性
1、公司于 2015 年 7 月 1 日按照股权比例向参股公司江西铨通稀土新技术有
限责任公司提供同比例借款 1,822.19 万元，用于支持该公司的正常生产经营。
2018 年，由于该公司生产经营遭遇困难，无力偿还借款，公司对该笔借款全额
计提坏账准备。截至目前，江西铨通稀土新技术有限责任公司已进入清算阶段。
2020 年，该公司以存货抵扣公司借款 655 万元。截至 2020 年末，江西铨通稀土
新技术有限责任公司借款余额为 1,167.19 万元，已全额计提减值。
2、公司于2020年1月2日按照股权比例向参股公司韶关棉土窝矿业有限公司
同比例借款500.00万元。截至目前，该公司生产经营情况正常。
公司对参股公司进行借款均具有真实的商业背景，主要用于支持参股公司正
常生产经营，借款原因真实合理，相关会计处理规范，不存在向关联方输送利益
的情形。
四、购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况，转让价格确认依据及
过程，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形
报告期内，公司发生过的购买关联方资产、向关联方出售资产的情形共三次，
具体情形如下：
（一）2019 年资产出售
2019 年，公司为盘活存量资产，加速资金回笼，实现资产增值收益，促进
公司聚焦主业等原因，公司全资子公司进出口公司向关联方广东省广晟置业集团
有限公司转让位于广州市荔湾区环翠北路 23 号首层、25 号二层，建筑面积共
5-1-158
3,534.08 平方米的自有房产，该房地产按整套出售并计价，成交金额为人民币
5,100 万元整（含税）。
进出口公司聘请的深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有限公司为进出
口公司拟转让的房产进行价值评估。根据《房地产估价报 3 告》（粤深融资评字
（2019）第 050223 号），评估机构采用比较法与收益法对房地产的价值进行了
资产评估，最终确定该房地产于评估基准日 2019 年 5 月 23 日的评估总值为
50,997,380 元。买卖双方遵循公平合理的定价原则，参考上述评估价格，协商确
定房产交易价格为 5,100 万元整（含税）。
上述资产出售具有真实的交易背景，转让价格经独立第三方评估公司评估并
经买卖双方协商确定，相关交易履行了国资备案手续，不存在损害上市公司和中
小投资者合法权益的情形。
（二）2018 年收购兴邦公司少数股东权益
2018 年，为增强公司对原控股子公司兴邦公司的控制力，进一步提高公司
整体运营效率，提升盈利能力，公司向自然人吴英杰收购了兴邦公司 12%的少数
股权，兴邦公司随即成为广晟有色的全资子公司。广晟有色和吴英杰共同委托北
京中和谊资产评估有限公司对兴邦公司股权价值进行评估，以 2017 年 6 月 30 日
为评估基准日，出具了《广晟有色金属股份有限公司拟对德庆兴邦稀土新材料有
限公司进行股权收购所涉及的德庆兴邦稀土新材料有限公司股东全部权益资产
评估报告》（中和谊评报字[2018]51014 号）。兴邦公司全部股权作价为人民币
15,592.55 万元，12%股权对应的评估净值为人民币 1,871.106 万元，最终转让价
款为 1,871.106 万元。
上述资产收购具有真实的交易背景，转让价格经独立第三方评估公司评估并
经买卖双方协商确定，相关交易履行了国资备案手续，不存在损害上市公司和中
小投资者合法权益的情形。
（三）2020 年收购大宝山公司 40%股权
大宝山公司主要从事铜、硫矿等资源的采选与销售，拥有华南地区已探明的
最大铜硫矿，铜硫资源储量极为丰富，且伴生丰富的钼、钨等矿产资源，资源潜
力大，采选工艺成熟，技术水平领先，发展前景良好。为了实现公司对优质矿产
资源的整合，提高公司的经营业绩，增强公司抗风险能力公司决定收购大宝山公
司 40%股权。本次交易对价以中联资产评估集团有限公司出具的《广晟有色金属
5-1-159
股份有限公司拟收购广东省大宝山矿业有限公司股权项目涉及的广东省大宝山
矿业有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1344 号）的
评估结果为基础，经交易双方协商一致，大宝山公司 40%股权的交易价格为
43,700.476 万元。
上述资产收购具有真实的交易背景，转让价格经独立第三方评估公司评估并
经买卖双方协商确定，相关交易履行了国资备案手续，不存在损害上市公司和中
小投资者合法权益的情形。
五、公司关联交易均履行了相应决策程序和信息披露义务
2018 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会 2018 年第二次会议，决议通过
了《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及预计 2018 年度日常关联交易的
议案》，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立董事意见。
2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年年度股东大会，决议通过了《关于公
司 2017 年度日常关联交易执行情况及预计 2018 年度日常关联交易的议案》。
2018 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会 2018 年第四次会议，决议通过
了《关于拟收购控股子公司兴邦公司 12%股权的议案》，公司独立董事对相关关
联交易事项发表了独立董事意见。
2018 年 9 月 20 日，公司召开第七届董事会 2018 年第七次会议，决议通过
了《关于增加 2018 年度日常关联交易预计的议案》和《关于公司与广东省广晟
财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，公司独立董事对相关关联交易事项
发表了独立董事意见。
2018 年 10 月 12 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，决议通过了《关
于公司与广东省广晟财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。
2019 年 2 月 22 日，公司召开第七届董事会 2019 年第二次会议，决议通过
了《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及预计 2019 年度日常关联交易的
议案》，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立董事意见。
2019 年 3 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，决议通过了
《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及预计 2019 年度日常关联交易的议
案》。
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2019 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会 2019 年第五次会议，决议通过
通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及预计 2019 年度日常关联交
易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立董事意见。
2019 年 6 月 21 日，公司召开第七届董事会 2019 年第六次会议，决议通过
了通过了《关于全资子公司进出口公司出售资产暨关联交易的议案》，公司独立
董事对本次关联交易事项发表了独立董事意见。
2019 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会 2019 年第七次会议，决议通过
了通过了《关于公司与广东省广晟财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立董事意见。
2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会 2020 年第一次会议，决议通过
了《关控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了事前认可意见和独立董事意见。
2020 年 3 月 26 日，公司召开第七届董事会 2020 年第二次会议，审议通过
了《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及预计 2020 年度日常关联交易的
议案》，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立董事意见。
2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2019 年度日常关联交易执行情况及预计 2020 年度日常关联交易的议案》和《关
于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》
2020 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会 2020 年第三次会议，审议通过
了《关于与广东省广晟财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》,
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立董事意见。
2020 年 6 月 12 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司与广东省广晟财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。
2020 年 11 月 12 日，公司召开第八届董事会 2020 年第三次会议和第八届监
事会 2020 年第三次会议，决议通过了《关于收购广东省大宝山矿业有限公司 40%
股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立
董事意见。
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2020 年 11 月 30 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于收购广东省大宝山矿业有限公司 40% 股权暨关联交易的议案》。
2020 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会 2020 年第四次会议，决议通过
了《关于增加 2020 年日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了事前认可意见和独立董事意见。
2021 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会 2021 年第三次会议，决议通过
了《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计 2021 年度日常关联交易的
议案》和《关于间接控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司独
立董事对本次关联交易事项发表了独立董事意见。
2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，决议通过了《关于公
司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计 2021 年度日常关联交易的议案》和《关
于间接控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
关联董事、关联股东已就上述议案回避表决，以上董事会、股东大会决议及
相关公告均已在指定媒体进行了公开披露。
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告已经中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，分别出具了中喜审字（2019）第 0497 号、中喜审字（2020）
第 00263 号和中喜审字（2021）第号标 00394 准无保留意见的审计报告；上述审
计报告包含关联交易明细金额。
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况
已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了中喜专审字（2019）第 0188
号、中喜审字（2020）第 00264 号和中喜专审字（2021）第 00457 号专项审计报
告。上述专项涉及报告确认最近三年公司与关联方不存在非经营性资金占用情
况。
以上审计报告、专项说明及专项报告已在指定媒体进行了公开披露。
综上，以上关联交易已履行相应决策程序和信息披露义务。
六、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要执行了以下核查程序：
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1、查阅公司的审计报告和财务报告、关联交易明细表、公司的采购销售定
价政策文件、公司的对外销售指导价格文件、与关联方资金拆入拆出的合同和协
议、购买关联方资产和向关联方出售资产的评估报告或审计报告等；
2、访谈公司经营部门人员、财务部门人员，了解公司关联交易发生的原因
及背景、关联交易定价原则情况；
3、查阅公司董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意
见等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司最近三年一期关联采购的内容为向关联方采购稀土产品、铜精矿等，
主要是公司稀土和有色金属贸易业务相关采购，相关的关联交易均有真实交易背
景，具有必要性和合理性。公司所处的有色金属行业相关产品销售价格较为透明，
向关联方采购稀土产品单价与公司定期发布的稀土产品销售指导价格相比，不存
在明显偏离的情况，定价具有公允性；向关联方采购有色金属产品价格，如铜精
矿，均按上海有色网（www.smm.cn）每月 16 号至下个月 15 号电解铜的均价作
为计价基数，再乘以计价金属含量的系数确定价格，关联方与非关联方的定价标
准一致，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
2、公司最近三年一期关联销售的主要内容为向关联方销售稀土产品等。公
司是国家六大稀土集团之一广东稀土集团唯一的上市公司平台，拥有广东省所有
在产稀土矿山和四家大型稀土分离厂，是广东省乃至全国稀土行业最主要的参与
者之一，公司向其他关联方销售金额较大具有必要性，相关的关联交易均有真实
交易背景，具有合理性。公司所处的有色金属行业相关产品销售价格较为透明，
向关联方销售稀土产品与公司定期发布的稀土产品销售指导价格相比，不存在明
显偏离的情况，定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的
情形；
3、报告期内，公司与关联方资金拆借原因主要为满足日常生产经营资金需
求。关联方的借款均履行了相应的决策程序，不构成关联方资金占用，关联方拆
借满足了公司日常生产经营资金需求，具有必要性和合理性，相关会计处理规范。
4、报告期内，公司购买关联方资产及向关联方出售资产均具有真实的交易
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背景，均聘请了独立第三方评估公司进行评估，相关交易均履行了国资备案手续，
不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
5、公司关联交易已履行相应决策程序和信息披露义务。
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