广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
证券代码：600259 股票简称：广晟有色
广晟有色金属股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）
二〇二一年八月
广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
发行人、广晟有色、公司、
指 广晟有色金属股份有限公司
本公司
本次发行、本次非公开发 广晟有色金属股份有限公司中国境内非公开发行不超过
指
行、非公开发行 90,540,687股人民币普通股（A股）的行为
广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预
本预案 指
案（修订稿）
本次非公开发行A股股票募集资金投资项目，即8,000t/a高性
募投项目、本次募投项目 指 能钕铁硼永磁材料项目、富远公司年处理5,000吨中钇富铕
混合稀土矿异地搬迁升级改造项目和补充流动资金
广东稀土集团 指 广东省稀土产业集团有限公司
广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
公司章程、《公司章程》 指 《广晟有色金属股份有限公司章程》
报告期 指 2018年、2019年和2020年
A股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
《高性能钕铁硼永磁材料 中国恩菲工程技术有限公司出具的《广晟有色金属股份有限
指
项目可研报告》 公司8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目可行性研究报告》
长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《富远公司年处理
《中钇富铕混合稀土矿异
指 5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目可行性
地搬迁项目可研报告》
研究报告》
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一、本次募集资金概况
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 139,608.12 万元（含
139,608.12 万元）。募集资金拟用于“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”、
“富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”及补充
流动资金。具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目 125,204.00 110,012.12
富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土
2 19,652.63 19,596.00
矿异地搬迁升级改造项目
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 154,856.63 139,608.12
在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻
重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部
分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净
额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金
进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期
投入资金予以置换。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司现有业务情况
广晟有色主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，
生产产品包括稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属等。公司控制 3 家稀
土矿企业、4 家稀土分离厂及 1 家稀土金属加工厂，并参股了 2 家稀土永磁材料
生产企业，目前已形成了较为完整的稀土产业链，稀土资源储量丰富，具备稀土
全元素分离能力，在中重稀土领域具有较为突出的竞争优势。
2、公司发展战略
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公司以稀土、铜及非金属矿山资源为依托，以资本运作为抓手，围绕主业上
下游，一是加强对矿山资源的控制，二是充分依托现有产业基础，向下延伸产业
链，坚定实施公司的“三步走”战略，着力改善资产结构，加强集约化管控，继
续坚持两条腿走路，“一手抓产业经营，一手抓资本运营”。在产业经营方面立
足于有色金属行业，以稀土战略金属为核心，突出上游资源和下游应用两端，着
力布局，实现全产业链发展。在资本运营方面充分利用上市公司平台，不断探索
资本运作模式，为实施低成本扩张、资本快速增值奠定基础，以实现公司跨越式
发展。
为实现上述发展战略，公司将在保持公司在稀土行业的主导地位基础上，加
快省内稀土矿山权证办理和收购，优化升级现有冶炼分离产线，延伸下游应用产
业，打好广东省稀土品牌，深化与省内外资源地的开发合作，巩固其在国家大稀
土集团平台的核心企业地位，做大做强广东省稀土产业。此外，公司将在完善稀
土纵向产业链的基础上适当进行金属品种横向扩充完善，适当以大宗、市场化较
强的金属品种作为有益的补充，使公司成为具有国际竞争力的大型有色金属综合
企业，将公司打造成以战略性资源稀土为主，铜、钨、非金属资源为辅的资源型、
科技型、生态型的旗舰企业。
3、公司主要竞争优势
（1）资源优势
广东省稀土资源储量丰富，品种齐全，资源价值高，是我国重要的中重稀土
产地。根据工信部、自然资源部相关规定，只有六大集团及控股企业具备稀土开
发的资格，其中广东省稀土产业集团和控股公司广晟有色具备稀土开发的主体资
格。
（2）行业地位优势
广晟有色是国家六大稀土产业集团之一的广东省稀土产业集团的核心企业，
已形成了集稀土开采、冶炼分离、精深加工、科研应用、贸易流通及进出口为一
体的完整产业链，控股有 4 家南方离子吸附型稀土矿冶炼分离厂，掌握国内离子
吸附型稀土矿冶炼分离最先进的生产工艺技术，拥有南方离子吸附型稀土矿中重
稀土分离能力 14,000t/a，通过 ISO14001:2004 环境管理体系认证和 ISO9001:2008
质量管理体系认证。
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（3）区位优势
广晟有色地处珠三角经济发达地区，区域地理位置优势明显。广东省是国内
最大的稀土深加工应用市场，拥有一大批国内领先的稀土深加工应用优势企业，
这为广晟有色的发展提供了广阔的发展空间，特别是为稀土科技创新、产业升级
和研究开发提供了良好的区域环境。
（4）人才优势
广晟有色长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知
识，熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能
扎实的职工队伍。其中，部分主要人员有国外学习或工作经历，企业管理基础扎
实，管理制度健全。而且，广晟有色多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，
始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。为提
升技术水平，增强可持续发展竞争力，广晟有色注重技术投入，注重引进人才，
储备充足的优秀专业技术人才。
4、政策护航规范供给，行业下游需求高增
（1）稀土供给侧管理凸显优势
国家层面政策护航，规范稀土供给侧管理。2021年1月15日，工信部就《稀
土管理条例（征求意见稿）》公开征求意见，从国家层面立法规范稀土产业高质
量可持续发展，将稀土行业提高到前所未有的战略高度，并与前期《中华人民共
和国出口管制法》遥相呼应，规范中国特色战略资源的进出口管理，并进一步明
确了稀土产品战略储备制度、总量指标管理要求，且对违规企业处罚首次做出统
一明确，违法成本大幅提升，稀土上游供给端扰动或持续减少。
新能源汽车的高速发展大幅拉动稀土需求。稀土行业下游磁材、催化、储氢
等应用高速发展，将提升稀土资源战略价值。其中，稀土下游最大应用方向为稀
土永磁材料——钕铁硼，占稀土功能材料产值约75%，主要应用于新能源汽车、
风电、节能变频空调、传统汽车等领域。根据中国汽车工业协会数据，2020年中
国新能源汽车销量达到136.7万辆，同比增长10.9%，逐渐成为稀土下游需求的最
大增量。当今节能减排、低碳经济、人工智能等已成为世界各国关注的热点，风
力发电机组、混合动力汽车、纯电力汽车、机器人、轨道交通、无人机等的大力
发展，更加突显稀土应用价值，稀土永磁材料需求不断增长。
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（2）行业下游高性能钕铁硼永磁材料受到政府产业政策大力支持
高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品，一直受到国家
相关产业政策的大力支持。
2011年国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局发布的《当前优
先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年10号），将高性能
稀土（永）磁性材料及其制品归入新材料，作为优先发展的高新技术产业化重点
领域。
2016年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 国发〔2016〕
67号），强调要促进特色资源新材料可持续发展，推动稀土等特色资源高质化利
用，加强专用工艺和技术研发。
2017年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新材料产业发展指南》
（工信部联规〔2016〕454号），强调高性能稀土永磁材料作为关键战略材料，
应推动其在高铁永磁电机、稀土永磁节能电机、以及伺服电机等领域的应用。
2019年，发布《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》（工信部
科〔2019〕188号），明确提出加快稀土功能材料创新中心和行业测试评价中心
建设，支持开发稀土绿色开采和冶炼分离技术，加快稀土新材料及高端应用产业
发展。
（3）行业下游应用广阔，市场需求高速增长
稀土行业下游磁材、催化、储氢等应用高速发展，将提升稀土资源战略价值。
其中，稀土下游最大应用方向为稀土永磁材料——钕铁硼，占稀土功能材料产值
约75%。特别是高性能钕铁硼永磁材料，其主要应用于新能源、节能环保、武器
装备和航空航天等领域，是高科技和军事工业发展不可缺少的重要支撑材料之
一，对国防建设和整个国民经济发展显示巨大的推动作用。
（二）本次非公开发行股票的目的与意义
1、满足资金需求，优化财务结构
公司近几年加大内部体制机制改革，提升生产经营水平的同时，推动重点项
目建设以及资产运作工作。随着相关项目建设和资产重组运作的不断推进，公司
营运资金需求亦不断扩大。
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根据测算，公司 2021-2023 年的新增流动资金需求合计 130,071.48 万元。根
据本次募投项目的可行性研究报告，项目全部投资为 154,856.63 万元（含补充流
动资金 10,000.00 万元），在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入。若本次募投项目全部采用债权融资，公
司资产负债率将因此大幅提升，因此，公司本次采用非公开发行的方式募集资金
以扩大资产规模和业务规模、补充流动资金，在满足公司业务快速发展而产生的
营运资金需求的同时，将有效降低公司财务成本，提高公司的短期偿债能力，提
升企业的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。
2、提升公司盈利能力，增厚股东回报
根据《高性能钕铁硼永磁材料项目可研报告》和《中钇富铕混合稀土矿异地
搬迁项目可研报告》，本次募投项目 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目达产后
年销售收入预计为 246,848.67 万元，预计创造年税后净利润 25,106.17 万元；富
远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目达产后年销售
收入预计为 87,186.32 万元，预计创造年税后净利润 3,475.25 万元。两个募投项
目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。
3、优化和延伸稀土产业链，巩固和提高行业地位
公司在产业经营方面立足于有色金属行业，以战略金属为核心，围绕上游矿
山资源和下游应用两端，进行全产业链布局。公司依托丰富的稀土资源，把稀土
新材料列为重点发展产业，并以延伸稀土产业链和提高稀土产业附加值为主线，
大力发展稀土材料及应用项目，形成规模效益，有利于推动公司收入的持续增长，
增强企业实力，提高可持续发展能力，提升公司行业影响力。
公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金用于投资建设高性能钕铁硼永磁
材料项目及富远公司整体异地搬迁技术改造项目，项目建设后将成为工艺先进、
设备适宜、自动化、智能化、现代化的钕铁硼行业新标杆以及国内一流稀土分离
厂，以拓展提升公司在稀土产业领域的生产规模、技术实力，做优中游，延伸下
游产业链，巩固和提高公司的行业地位。
4、推进公司发展战略，做大做强广东稀土产业
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广晟有色作为广东稀土产业集团主力企业，肩负着广东省内稀土资源整合和
发展的使命，根据公司“三步走”重大发展战略，公司已形成以资源为依托、以
党建为引领、以创新为动力、以“稀土+”为主业的发展路线，着眼布局广晟有
色未来发展，升级现有产业，打造新的支柱产业，在稀土领域延伸下游产业链，
形成新的利润增长点，做大做强广东稀土产业。
广东省是中国经济发展最快的省份之一，其中，电子信息、家电制造、汽车
制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列，这些领域均离不开各种
类型的稀土磁性材料，是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求和
省内磁材产量及质量不相匹配，尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。
因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产
业链的完善，对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用，同时也
有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面，进一步提升我国“稀土强国”
之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。
二、本次募集资金项目的基本情况
（一）8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目
1、项目基本情况
本项目建设规模为 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料，产品满足《烧结钕铁硼
永磁材料》GB/T 13560-2017 各规格要求，产品磁能积在 263-438kJ/m，矫顽力
达到 875-1,990kA/m，均为高性能产品。项目拟分为两期建设，第一期 4,000t/a
高性能钕铁硼永磁材料生产设施及项目辅助设施建设周期 18 个月，第二期
4,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料生产设施在第一期 4,000t/a 投料试车后即启动建
设。
根据《广晟有色金属股份有限公司 8000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目可行
性研究报告》，项目总投资 125,204.00 万元，项目建成达产后预计年销售收入为
246,848.67 万元，年均利润总额 33,474.90 万元，年均税后净利润 25,106.17 万元。
2、项目建设的背景
根据美国地质调查局 2019 年数据，中国稀土资源储量 4,400 万吨，占比 37%，
全球第一；而在整个稀土产业链中，以稀土永磁材料为代表的稀土功能材料占比
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最重，根据稀土行业协会数据，2018 年中国稀土产业链产值约 900 亿元，稀土
功能材料产值约 500 亿，占比 56%。稀土永磁材料应用广泛，是高科技和军事工
业发展不可缺少的重要支撑材料之一；而在当前风力发电机组、混合动力汽车、
纯电力汽车、机器人、轨道交通、无人机的大力发展下，稀土永磁材料应用价值
更显突出，需求不断增长。
随着钕铁硼永磁材料的飞速发展，全球钕铁硼永磁材料生产格局发生了重大
变化。受生产成本及磁体价格的影响，我国变成了全球钕铁硼产业中心和磁体生
产大国，国内钕铁硼永磁材料生产亦出现加速向资源产地转移以及产业深加工等
变化。各大资源产地凭借得天独厚的原料优势，不断优化完善稀土提取分离产业，
同时将钕铁硼磁体等功能材料纳入本地区稀土产业链。
广晟有色依托丰富的稀土资源，把稀土新材料列为重点发展产业，延伸产业
链，提高稀土产业附加值，拟通过投资建设年产 8,000t 高性能钕铁硼永磁材料项
目，来进一步提高公司经济效益，更好地将广东稀土资源优势转化为经济优势。
3、项目建设的可行性
根据《广晟有色金属股份有限公司 8000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目可行
性研究报告》，项目建成达产后预计年销售收入为 246,848.67 万元，年均税后净
利润 25,106.17 万元，内部收益率（税后）为 24.15%，投资回收期为 6.50 年（税
后含建设期 1.5 年），具有较好的经济可行性。该项目建成后达产将实现公司营
业收入和净利润的大幅增长，本募投项目具有较好的可行性。
4、项目实施主体
本募投项目实施主体为广东晟源永磁材料有限责任公司。
5、项目投资规模
本项目投资建设包括主要生产工艺设施、公用及辅助设施、行政福利设施、
智能工厂、地基处理等工程。
项目总投资 125,204 万元，其中工程费用 84,692 万元，其他费用 12,017 万
元，基本预备费 2,901 万元，流动资金 25,594 万元。
6、项目建设进度安排
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本项目建设规模为 8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料，分两期实施，第一期
4,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料生产设施及项目辅助设施建设周期约 18 个月，第
二期 4,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料生产设施在第一期 4,000t/a 投料试车即启动
建设，建设周期约 12 个月。本项目的总实施工期安排为 30 个月。
7、项目投资效益
根据《广晟有色金属股份有限公司 8000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目可行
性研究报告》，本项目建成达产后预计年销售收入为 246,848.67 万元，年均利润
总额 33,474.90 万元，年均税后净利润 25,106.17 万元，内部收益率（税后）为
24.15%，投资回收期为 6.50 年（税后含建设期 1.5 年），具有较好的经济效益及
抗风险能力。
8、项目审批和环保方面
2020 年 5 月 19 日，河源市发展和改革局发布河发改核准〔2021〕2 号《河
源市发展和改革局关于广东晟源永磁材料有限责任公司 8000t/a 高性能钕铁硼永
磁材料项目核准的批复》，同意建设广东晟源永磁材料有限责任公司年处理
8000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目。
2021 年 5 月 20 日，公司收到河源市生态环保局发布的河东环建〔2021〕10
号《关于 8000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目环境影响报告表的批复》。
（二）富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目
1、项目基本情况
广晟有色拟对所属核心稀土分离企业广东富远稀土新材料股份有限公司（以
下简称“富远公司”）实施异地搬迁及技术改造升级，项目建设规模为年处理
5,000 吨稀土分离生产线。本项目投资方式为：第一步，收购在建同类型同规模
项目的已建成固定资产；第二步，在拟收购资产的原有厂房和设备基础上进行续
建，按照 5,000t/a 稀土分离生产线的全部内容进行设计，已建成的设施保留，补
充未建及需要优化的内容。
根据《广东富远稀土新材料股份有限公司年处理 5000 吨中钇富铕稀土矿分
离生产线异地搬迁升级改造项目可行性研究报告》，项目总投资 19,652.63 万元，
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项目建成达产后预计年销售收入 87,186.32 万元，年均利润总额 4,633.66 万元，
年均税后净利润 3,475.25 万元。
2、项目建设的背景
随着科技进步，高新技术领域对新材料的需求不断增长，稀土在新材料中的
应用范围不断拓展，稀土的全球用量亦将不断增加。叠加中美贸易摩擦、打黑、
环保高压等因素影响，预计全球稀土供给将会持续受限，逆全球化下稀土资源战
略价值将持续提升。富远公司作为广晟有色旗下从事稀土冶炼分离的重点企业，
是广晟有色、广东稀土集团落实国家稀土产业大集团战略重要载体。
富远公司地处广东省平远县大柘镇程西村，随着国家环保要求的日益提高及
所在地村庄规模的不断扩大，其面临的环保压力与日俱增。由于富远公司环保设
施陈旧落后，地处居民区，与最近的居民楼仅一墙之隔，矛盾问题日益突出，小
规模的技改已经无法彻底消除对附近居民的环境影响，必须对原有废气、废水、
废渣处理工艺和设备进行全面、系统的升级改造，降低治污成本，减少污染物排
量。按照平远县“一城两区”战略布局和“工厂入园”规定，县政府要求富远公
司搬迁升级改造至工业园区，拟迁往的工业园区配套有统一的污水处理厂，周围
几乎没有环境敏感点，可全面提升富远公司的环保水平。
3、项目建设的可行性
根据《广东富远稀土新材料股份有限公司年处理 5000 吨中钇富铕稀土矿分
离生产线异地搬迁升级改造项目可行性研究报告》，项目建成达产后预计年销售
收入 87,186.32 万元，年均利润总额 4,633.66 万元，年均税后净利润 3,475.25 万
元，内部收益率（税后）为 13.00%，投资回收期为 7.86 年（税后含建设期），
具有较好的经济可行性。该项目建成后达产将实现公司营业收入和净利润的大幅
增长，本募投项目具有较好的可行性。
4、项目实施主体
本募投项目实施主体为公司控股子公司广东富远稀土新材料股份有限公司。
5、项目投资规模
本建设工程为 5,000t/a 稀土分离生产线项目，拟先收购在建同类型同规模项
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目的已建成固定资产，并在收购资产的原有厂房和设备基础上进行续建。项目总
投资 19,652.63 万元，其中工程费用为 17,646.49 万元（资产收购费用 7,700 万元，
续建工程费用 9,946.49 万元），建设期贷款利息为 146.69 万元，流动资金为
1,859.46 万元。公司按照持股比例 99.80%进行投入。
6、项目建设进度安排
根据生产进度计划，本项目基建时间为 0.5 年。
7、项目投资效益
根据《广东富远稀土新材料股份有限公司年处理 5000 吨中钇富铕稀土矿分
离生产线异地搬迁升级改造项目可行性研究报告》，本项目建成达产后预计年销
售收入 87,186.32 万元，年均利润总额 4,633.66 万元，年均税后净利润 3,475.25
万元，内部收益率（税后）为 13.00%，投资回收期为 7.86 年（税后含建设期），
具有较好的经济效益及抗风险能力。
8、项目审批和环保方面
2020 年 9 月 11 日，广东省梅州市工业和信息化局下发梅市工信〔2020〕105
号《梅州市工业和信息化局关于广东富远稀土新材料股份有限公司年处理 5000
吨中钇富铕稀土矿分离生产线异地搬迁升级改造项目核准的批复》，同意建设广
东富远稀土新材料股份有限公司年处理 5,000 吨中钇富铕稀土矿分离生产线异地
搬迁升级改造项目。
2021 年 5 月 25 日，公司收到广东省生态环境厅环发布的粤环审〔2021〕130
号《广东省生态环保厅关于广东富远稀土新材料股份有限公司年处理 5000 吨中
钇富铕稀土矿分离生产线异地搬迁升级改造项目环境影响报告书的批复》。
（三）补充流动资金
1、项目概况
项目名称：补充流动资金
项目总投资：10,000.00 万元
项目经营主体：广晟有色
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2、项目必要性和可行性
随着公司业务规模扩大，对于营运资金的需求也随之扩大，营运资金缺口需
要填补。根据测算，公司 2021-2023 年的新增流动资金需求合计 130,071.48 万元。
公司拟将本次发行募集资金中的 10,000.00 万元用于补充流动资金，以满足未来
经营规模持续增长带来的营运资金需求，优化财务结构，增加整体抗风险能力，
进一步提升整体盈利能力。
（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、购买资产的基本情况
公司控股子公司富远公司拟购买广东中合稀有金属再生科技有限责任公司
（以下简称“中合公司”）持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑物、构
筑物及其附属设施等全部资产，用于“富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀
土矿异地搬迁升级改造项目”的建设。中合公司位于广东省梅州市平远县大柘镇
三期工业园区，拟购买的资产位于中合公司的厂区内。
涉及的土地使用权面积 73,333.50 平方米，土地使用权证编号为“平府国用
（2012）第 261040022 号”，土地座落于平远县石正镇工业园二期，取得日期为
2012 年 12 月 3 日，取得方式为出让，土地使用权终止日期为 2062 年 10 月 15
日。
涉及的房屋建筑物主要为萃取车间、沉淀车间、成品车间、灼烧车间等生产
用厂房，主要结构为钢结构、框架结构及混合结构，于 2017 年 1 月建成，建成
至今尚未投入使用。房屋建筑物于 2020 年 9 月 27 日取得不动产权证，权证编号
分别为粤（2020）平远县不动产权第 0004357 号、粤（2020）平远县不动产权第
0004359 号~第 0004366 号（共 9 项）。
涉及的构筑物及其附属设施共 8 项，主要为厂区道路、厂区排水管、萃取车
间附属基础设施、平台槽体等厂区附属设施，于 2017 年 1 月建成，建成至今尚
未投入使用。
涉及的机器设备共 68 项，主要包括玻璃钢盐酸罐、萃取槽、有机相方槽及
高压进线柜等生产用设施，目前尚未投入使用。
2、资产权利受限情况
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截至本报告出具之日，上述资产不存在抵押、质押等资产权利受限情况。
3、购买资产的评估情况
对于本次非公开发行募投项目涉及富远公司购买中合公司持有的机器设备、
土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施等全部资产，公司聘请的北
京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）已出具了国融兴华
评报字［2020］第 620069 号《广东富远稀土新材料股份有限公司拟收购资产所
涉及的广东中合稀有金属再生科技有限责任公司持有的机器设各、土地使用权及
地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施评估项目资产评估报告》（以下简称“《资
产评估报告》”），评估基准日为 2020 年 8 月 31 日。
国融兴华对土地使用权采用市场法和成本逼近法进行评估，对房屋建筑物、
构筑物及其附属设施、机器设备采用成本法进行评估。
截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，富远公司拟购买的资产账面价值 7,768.32
万元，评估价值 7,770.66 万元，其中房屋建筑物评估价值为 2,857.41 万元、构筑
物及其附属设施评估价值为 1,832.82 万元、机器设备评估价值为 1,701.76 万元、
土地使用权评估价值为 1,378.67 万元，整体评估增值为 2.34 万元，评估增值率
为 0.03%。
4、拟收购资产不会新增广晟有色的债务和或有负债
截至本报告出具之日，上述资产进入上市公司不会新增广晟有色的债务和
或有负债。
5、交易双方的基本情况
（1）受让方：富远公司
公司名称 广东富远稀土新材料股份有限公司
住所 梅州市平远县大柘镇程西村
法定代表人 丁学文
注册资本 17,500 万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91441400745544854E
稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工
经营范围 原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按
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［2003］粤外经贸发登私字第 292 号资格证书经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 广晟有色持股 99.80%，平远县华企稀土实业有限公司持股 0.20%
（2）转让方：中合公司
公司名称 广东中合稀有金属再生科技有限责任公司
住所 平远县大柘镇三期工业园区
法定代表人 杨健
注册资本 3,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91441426052471605M
生产、制造稀土金属及其化合物、打火石及稀土应用产品；经营本
企业自产产品及相关技术进出口、本企业生产及科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；提供
经营范围 以上经营项目相关的技术服务；收购、加工、销售：钕铁硼、荧光
粉、稀有金属废料、碎屑及提取稀土氧化物产品；稀土氧化物、稀
贵金属产品贸易；投资实业；资产管理；房地产开发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 杨柳芬持股 51.00%，杨健持股 49.00%
转让方为自然人持股的有限责任公司，与受让方富远公司及广晟有色不存在
关联关系。
6、资产购买协议内容摘要
（1）合同主体及签订时间
甲方：（即“买方”）广东富远稀土新材料股份有限公司
乙方：（即“卖方”）广东中合稀有金属再生科技有限责任公司
（2）交易标的资产及其定价依据
经充分协商，甲方拟同意收购乙方所合法持有的下列资产（以下简称“标的
资产”），包括但不限于位于广东省梅州市平远县大柘镇三期工业园区的国有土
地使用权（平府国用[2012]第 261040022 号）、建筑物及构筑物（包括车间、道
路、附属工程等）与其他辅助设施、机器设备等。
（3）交易价款
甲方拟收购标的资产的总价款（以下简称“价款”）为人民币 7,700 万元（大
写：柒仟柒佰万元整）。本条所约定的交易价款为含税价。
（4）交易价款的支付安排
① 甲乙双方签订协议且本条第 3 款所列的付款先决条件均获得满足后，甲
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方先行向乙方支付 100 万元（大写：壹佰万元整）首期款，交易价款的剩余部分
由甲方分期支付给乙方。在乙方依约按期交付标的资产至甲方且无其他违约情形
之前提下，甲方应在 2021 年 12 月 31 日前付清所有价款，具体付款时间由甲乙
根据交易进展情况协商决定。
② 甲方每次付款前，乙方应向甲方确认开具增值税专用发票所需的信息，
并至少提前【七】日将合法有效的等额增值税专用发票送达甲方，如乙方提供的
发票无法通过认证，甲方有权延迟付款并要求乙方重新开具发票，如乙方拒绝开
具发票的，甲方有权拒绝付款且不承担违约责任。因乙方原因无法按时开具合规
发票的，不影响乙方移交目标资产义务之履行。
③ 甲方支付首期款义务之先决条件自下列全部条件获得满足或获得甲方豁
免之日成就：
A、乙方将平远县招商行政主管部门同意其向甲方转让标的资产的批文递交
甲方；
B、乙方已向甲方提供平远县自然资源局出具的本协议项下标的资产所涉土
地开发建设无违约、违规情况的证明文件；
C、乙方已向甲方提供标的资产所涉《建设用地规划许可证》《建设工程规
划许可证》《建筑工程施工许可证》、建筑工程消防设计审批手续文件、人防申
报文件、消防验收文件、环保验收文件和建筑工程竣工验收备案文件，并办妥协
议项下标的资产所涉建筑物的不动产所有权登记（并已缴清不动产登记所需的一
切税款、费用）；
D、乙方已就协议项下标的资产转让事项取得蕉岭县农村信用合作联社的书
面同意并将该等证明文件递交甲方。
④ 乙方应及时缴交其与收受上述价款有关的一切应纳税款；若根据法律规
定或相关政府部门的要求需由甲方代扣代缴的，甲方有权从其应支付给乙方的收
购价款中予以代扣代缴。若因乙方未及时纳税而给甲方造成损失的（包括但不限
于甲方遭受的经济损失、甲方未能全部或部分实现合同目的如不能合法使用相关
土地/建筑物及其附属设施/设备的），乙方应向甲方赔偿该等损失。
（5）交易条件
乙方不可撤销地向甲方作出下列声明、保证和承诺，并愿承担由此产生的一
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切责任：
① 在收到甲方首期款当日将协议标的资产及其所涉及的资料、文件、信息、
单证、凭证等全部移交给甲方；
② 在收到甲方首期款之日起【30】日内涂销在标的资产中土地使用权（含
上盖建筑物）上的抵押，并在涂销当日向土地（不动产）登记部门递交将相关土
地使用权（含上盖建筑物）转移至甲方名下的申请、取得相应回执并递交甲方；
③ 在甲方支付款项达总价款【30】%之前，完成将标的资产中土地使用权
及上盖建筑物所有权变更登记至甲方名下；
④ 移交给甲方的全部资产无权利瑕疵，不会被第三方追索，除已披露情形
外，不存在融资租赁、被抵押、质押、查封或任何他项权，如存在权属、税务等
风险，相应的税金及费用由乙方自行承担；因此给甲方造成损失的，乙方应负责
对应全额赔偿甲方；
⑤ 本协议签订后不再与其他第三方就本协议项下标的资产订立任何交易协
议或达成交易安排；
⑥ 乙方移交给甲方的全部标的资产的具体名称、数量、面积、性能、原值
等应与《资产评估报告》《拟交易资产清单》所述完全一致；
⑦ 乙方有权将标的资产转让给甲方，乙方股东会已作出同意转让本协议项
下标的资产的有效决议；
⑧ 乙方向甲方转让标的资产，并不与乙方的公司章程或其他应负义务发生
冲突；转让行为不违反国家和当地的法律、法规和其他规范性文件；
⑨ 乙方已向甲方充分、全面地提供了与标的资产转让相关的所有文件、财
务账目及其他材料，并且这些文件、材料、财务账目以及乙方对其作出的说明和
表示已真实地、客观地反映了相关日期截止时的状况，无任何遗漏、隐瞒或误导；
⑩ 乙方将标的资产变更登记至甲方名下已不存在任何法律障碍；
若发生任何第三方通过法院诉讼或其他途径向甲方主张标的资产权属或
权利的情况，或因土地闲置、延期开工/竣工、政策限制等导致资产移交受阻的
情形，乙方应负责协调处理并承担由此造成的甲方的一切支出和经济损失（包括
直接损失与间接损失）。
甲方不可撤销地向乙方作出下列声明、保证和承诺，并愿承担由此产生的一
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切责任：
① 甲方有权收购乙方转让的标的资产，甲方的上述购买行为已得到上级公
司和公司股东会的同意。
② 甲方支付给乙方的收购款资金来源合法，不存在此款项被有关部门收缴、
追索等法律风险。
（7）标的资产移交
甲、乙双方确认在甲方按协议规定日期支付首期款当日，甲乙双方即开始办
理标的资产移交手续，并自支付首期款之日起【10】日内申请办理不动产变更登
记，【30】日内完成现场实物清点交接，并签署移交文件。乙方应配合甲方交割
资产，确保后续工作能继续正常开展。乙方应移交的标的包括但不限于:
① 本协议项下土地使用权、建筑物及构筑物、机器设备等；
② 与标的资产相关之全部文件正本（包括但不限于平面图、权利证书、相
关许可/备案文件、报建和验收文件、本协议项下标的所涉的全部合同文件、机
器设备的说明书/技术资料文件/维修证书/保险资料等）；
③ 本协议项下标的全部的、完整的、合规的票据原件（包括但不限于土地
出让金价款缴纳凭证、货款支付凭证、纳税票据凭证、开发建设支出凭证、配套
费用支出凭证、土地闲置费（如有）缴纳凭证、延期开/竣工违约金（如有）支
出凭证等）；
④ 本协议项下标的资产之房门钥匙（如有）。
甲乙双方在移交完成当日记录水、电、气表的读数，移交完成日前发生的水、
电、气等公用事业费用应当由乙方承担并结清；双方应配合在移交完成之日起
30 日内将水、电、气的使用主体由乙方变更为甲方。
（8）资产自评估截止日至资产交付日所产生的的收益归属
在过渡期间，相关资产发生的日常经营损益，均由乙方享有或承担，各方不
得就此主张调整资产转让款。
（9）与资产相关的人员安排
截至本协议签署之日，交易标的相关资产不存在劳动纠纷或潜在劳动纠纷，
资产转让不涉及与标的资产相关的人员安排问题。
（10）违约责任
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① 如果有第三方对移交给甲方的全部或部分资产主张权利，或者经试用，
移交给甲方资产的性能、数量等与附件资产评估报告不一致，则甲方有权根据实
际情况选择解除本协议，或要求乙方退还被主张资产部分的价款或者全部资产的
价款，同时赔偿由此给甲方造成的一切损失并支付退还价款 5%标准的违约金。
② 甲方付款进度达【30】%后，若乙方在 30 日内尚未如期依约向甲方移交
标的资产，自延期第一日起，按日支付收购总价款万分之五标准的款项给甲方作
为逾期违约金。延期超过 30 日，则甲方可单方面解除协议并要求乙方退回甲方
已支付款项，并赔偿甲方所产生的全部损失。
③ 若乙方仍未能按本协议约定及时完成本协议项下标的资产的完全交付，
则甲方可单方面解除本协议并要求乙方退回甲方已支付款项，并赔偿甲方所产生
的全部损失（包括但不限于资金占用成本等）。
④ 除上述三款约定的违约情形外，若乙方实质违反其协议中“乙方义务及
承诺”内容的，甲方有权根据实际情况单方选择解除本协议和/或要求乙方予以
赔偿。
（11）协议生效
本协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效。
（12）争议的解决
对因本协议引起或与本协议有关的争议，双方应协商解决，协商不成，提交
到平远县人民法院解决。
7、董事会讨论与分析
对于本次非公开发行募投项目涉及富远公司购买中合公司持有的机器设备、
土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施等全部资产，公司聘请的国
融兴华已出具了国融兴华评报字［2020］第 620069 号《资产评估报告》，公司
董事会及公司独立董事认为：
（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘任的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，其具有有关部
门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务
经验，能胜任本次评估工作。国融兴华与公司之间除业务关系外，无其他关联关
系，具有独立性。
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（2）关于评估假设前提和评估结论的合理性
国融兴华出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评
估假设前提和评估结论具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以委估资产的产权利益主体变动和公开市场交易为前提，根据评估
目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，
国融兴华对土地使用权采用市场法和成本逼近法进行评估，对房屋建筑物、构筑
物及其附属设施、机器设备采用成本法进行评估。上述评估方法符合相关规定与
评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（4）关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有评估业务资质的评估机构进行了评估。评估机构在评
估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。评估结果能够客观反映标
的资产的实际价值。因此，富远公司购买中合公司全部资产的交易价格以评估值
为基础确定，定价公允。
三、本次募集资金运用对经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目是公司对稀土产业链的完善和拓展，通过募投项
目实施将提升公司稀土分离产能以及实现公司向稀土产业链下游的延伸，从而完
善和拓展稀土产业链，夯实公司核心竞争力。本次募投项目符合国家相关产业政
策以及公司发展战略方向，有利于公司扩大业务规模，提升盈利能力和抗风险能
力，增强综合实力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票有助于公司扩大资产规模和业务规模，优化财务结构。
随着本次募投项目的建设和实施，公司收入和盈利能力将稳步增长。根据募投项
目可行性研究报告，募投项目建成达产后，8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目
预计年平均销售收入 246,848.67 万元，年均税后净利润 25,106.17 万元；富远公
司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目预计年平均销售收
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入 87,186.32 万元，年均税后净利润 3,475.25 万元。随着募投项目的顺利实施，
公司将增加新的利润增长点，净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，提
高公司防范财务风险和间接融资的能力，有利于公司未来经营规模的扩大及利润
水平的增长，使公司财务状况进一步得到优化。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上，本次募投项目是公司对稀土产业链的完善和拓展，通过募投项目实施
将进一步提升公司稀土分离产能以及实现公司向稀土产业链下游的延伸，从而完
善和拓展稀土产业链，夯实公司行业地位。本次非公开发行符合公司以战略金属
为核心，突出“资源控制”和“产业链延伸”两个战略重点的发展战略方向，有
利于提升公司整体竞争力，从而保障广大投资者的根本利益。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月十八日
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