广晟有色金属股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会




广晟有色金属股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
         会议资料




会议时间：二Ｏ二一年九月二十二日下午 15:00
会议地点：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场

          A 栋 32 楼公司会议室
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                               目录
                    （二〇二一年九月二十二日）


序号                          会议内容                                  页码

       议案 1：关于变更《广东省广晟控股集团有限公司避免同业
 1                                                                        1
       竞争的承诺函》的议案

 2     议案 2：关于选举董事的议案                                         7
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议案一：



       关于变更《广东省广晟控股集团有限公司
            避免同业竞争的承诺函》的议案


各位股东、股东代表：
    根据广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟
有色”）于 2016 年 3 月 26 日披露的《广晟有色金属股份有限公司关
于控股股东广晟公司有关承诺事项的公告》，公司间接控股股东广晟
集团（以下简称“广晟集团”或“广晟公司”）就解决公司与广晟集团之
间存在的同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》（以下简
称“原承诺”）。2021 年 4 月 29 日，为进一步推进解决同业竞争有关
事项，广晟集团拟对原承诺的有关事项进行变更，并出具了《广晟
有色金属股份有限公司间接控股股东关于避免同业竞争的承诺函》
（以下简称“新承诺”），具体内容如下：
    一、原承诺主要内容如下：
    “为了保护广晟有色的合法利益，保障广大中小投资者的合法权
益，在作为广晟有色控股股东期间，广晟公司特就避免同业竞争有
关事项做出如下承诺：
    一、广晟公司承诺，截至本承诺函出具之日，除广晟公司全资
子公司稀土集团、通过广晟公司全资子公司广晟矿投间接控股的珠
江矿业公司、通过广晟公司全资子公司广晟冶金间接控制的冶金进
出口公司之外，广晟公司及广晟公司下属其他企业不存在与广晟有
色及其分公司、子公司存在实质性同业竞争的情况。
    二、目前，广晟公司间接控股的珠江矿业公司、冶金进出口公


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司注入上市公司仍存在一定程度的障碍，广晟公司下属广晟矿投、
广晟冶金已分别与广晟有色签署《珠江矿业公司股权托管协议》、
《委托管理协议》，将其持有的珠江矿业公司股权、冶金进出口公司
的经营权委托广晟有色管理。广晟公司承诺如下：
    1、目前，珠江矿业公司注入上市公司仍存在一定障碍。广晟公
司将促使广晟矿投加快解决珠江矿业公司的相关问题，并于本承诺
函出具之日起三年内且条件成熟时，向广晟有色提议收购其所持有
的珠江矿业公司 60%股权。如有关股权转让的提议未能获得广晟有
色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，则广
晟公司亦将促使广晟矿投至迟于其后一年内启动将其所持珠江矿 业
公司 60%股权转让给无关联第三方的程序。
    2、冶金进出口公司将自 2017 年起停止与广晟有色在稀土产品
购销方面的一切业务往来。广晟公司承诺，广晟公司将通过广晟冶
金敦促冶金进出口公司以 2016 年为过渡期清理相关稀土贸易业务，
清理完成后冶金进出口公司不再从事稀土产品贸易业务。
    3、上述事项未完成前，广晟公司下属子公司需依照其已分别与
广晟有色签署的上述协议，将其持有的珠江矿业公司、冶金进出口
公司的控制权委托给广晟有色管理。
    三、广晟公司下属全资子公司稀土集团系作为配合国家关于
“加快组建大型稀土企业集团”的政策而成立的平台公司。截至本
承诺函出具之日，稀土集团持有江苏广晟健发再生资源有限公司
（以下简称‘广晟健发’）35%的股权，广晟健发主营业务为稀土资
源综合回收利用。 广晟公司已于 2015 年 8 月启动提议广晟有色收
购稀土集团持有的广晟健发 35%股权的程序，但因广晟有色未取得
广晟健发部分股东关于放弃优先购买权的承诺函，同时，广晟健发




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的部分固定资产相关证照正在补充完善中，部分生产项目尚未通过
环保验收，短期内取得上述证照存在不确定性。因此，广晟有色不
再将收购广晟健发股权作为本次非公开发行的募投项目。广晟公司
承诺，自本承诺函出具之日起三年内，督促稀土集团、广晟健发加
快解决将广晟健发注入上市公司所面临的相关实质性障碍，待条件
成熟后，再向广晟有色提议收购稀土集团所持有的广晟健发 35%股
权。如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核
准，或相关障碍在三年内仍无法消除，或广晟健发其他股东仍未放
弃行使优先购买权，则广晟公司将促使稀土集团至迟于其后一年内
启动将其所持广晟健发 35%股权转让给无关联第三方（含广晟健发
其他股东）的程序。”
    二、新承诺主要内容如下：
    “1、自本承诺函出具之日起三年内，督促稀土集团加快将其所
持广晟健发 35%股份转让给无关联第三方（含广晟健发其他股东）；
    2、自本承诺函出具之日起三年内，督促下属企业加快解决将珠
江矿业注入广晟有色所面临的相关实质性障碍，再向广晟有色提议
收购珠江矿业的股权。如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及
相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，则本公司
将促使下属企业至迟于其后一年内完成将其所持珠江矿业的股权转
让给无关联第三方或彻底停止同业竞争业务经营的程序。本公司承
诺将督促冶金进出口公司将存量稀土存货转让给广晟有色或对外销
售，自本承诺函出具之日起逐步停止所有涉嫌同业竞争业务，确保
在 2021 年 5 月底前不再从事该类业务；同时，自本承诺函出具之日
起一年内，督促冶金进出口公司进行工商变更，删除经营范围中
‘销售：稀土化合物及其金属产品’的内容；




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    3、自本承诺函出具之日起三年内，本公司将促使下属企业完成
将其所持瑶岭矿业的股权转让给无关联第三方或彻底停止同业竞争
业务经营的程序；
    4、自本承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改广晟冶金
的经营范围，删除其经营范围中‘稀土化合物及其金属产品’的内容；
同时，本公司承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或相似业
务；
    5、自本承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改晟远稀土
的经营范围，该公司经营范围只保留‘稀土、稀有金属等矿产资源勘
查’内容，即删除经营范围中‘稀土、稀有金属冶炼分离；稀土、稀有
金属及其它有色金属矿产品、冶炼分离产品、加工产品的生产和销
售贸易（含进出口贸易、不含开采）；稀土、稀有金属商业储备和仓
储项目的投资及管理；稀土、稀有金属新材料及应用项目的投资、
研发’的内容；同时，本公司承诺将督促该公司强调其平台作用的目
的，不再从事与广晟有色相同或相似业务；
    6、自本承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改钨高新材
料的经营范围，删除其经营范围中‘钨’的内容，即经营范围改为‘有色
金属冶炼、加工、经销；进出口业务’；同时，本公司承诺将督促该
公司不再从事与广晟有色相同或相似业务；
    7、自本承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改东源矿产
的经营范围，删除经营范围中‘轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机
构开采）、筛选、销售’的内容；同时，本公司承诺将督促该公司不
再从事与广晟有色相同或相似业务；
    8、除上述情形外，本公司将不会并且将要求、督促本公司控制
的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接




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（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股
票或权益）从事与广晟有色及其子公司、分公司构成竞争的业务或
活动。”
    三、本次《关于避免同业竞争的承诺函》变更的原因
    广晟集团拟变更于 2016 年出具的与珠江矿业、广晟健发、瑶岭
矿业和冶金进出口相关的承诺，系存在履行原承诺不利于维护上市
公司权益或确已无法履行的情形，具体原因如下：
    （一）珠江矿业
    珠江矿业近年因发生安全事故导致公司停产、采矿权证丧失、
生产经营困难等情形，未达到注入上市公司所需条件。如强行注入
上市公司，可能造成上市公司利益受损等情形。
    （二）广晟健发
    广晟健发因近年产生亏损、该公司治理和内部控制存在问题等
情形未达到注入上市公司的条件。如强行注入上市公司，可能造成
国有资产流失、上市公司利益受损等情形。
    （三）瑶岭矿业
    瑶岭矿业原为广晟有色全资子公司。2016 年，钨矿产品价格多
年持续低迷，且广晟有色部分钨矿企业历经多年开采，开采成本逐
步上升且品位低下，导致企业连年亏损。因此，公司逐步退出对低
效劣质的钨矿企业的生产经营，转让瑶岭钨矿控股权。
    2020 年，由于市场上砂石骨料价格飞涨，且瑶岭矿业经过勘探
发现了丰富的花岗岩等非金属矿，能够为稀土集团带来较好的经济
收益，因此，公司控股股东稀土集团受让了瑶岭矿业 81%股权。
    （四）冶金进出口
    冶金进出口公司在完成企业改制前，系全民所有制企业，业务




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结构单一、人员负担重、清理难度大。2021 年 5 月 6 日，冶金进出
口公司改制成国有独资公司，同时变更其经营范围，不再从事稀土
产品贸易业务，与公司不再构成同业竞争。
    鉴于上述不利于维护上市公司股东权益和确已无法履行的情形，
广晟集团向公司提出了新的承诺替代原有承诺的方案。该变更事项
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之 “第三条第二款：如
相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承
诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺
或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网
络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”的规定，此次承诺变
更方案合法合规，有利于保护上市公司或其他投资者，特别是中小
股东利益。
    以上议案，请予以审议。




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议案二：


                  关于选举董事的议案


各位股东、股东代表：
    鉴于吴泽林先生因工作原因辞去公司董事长、董事职务，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司
间接控股股东广东省广晟资产经营有限公司推荐、公司董事会提名委
员会审查通过，公司董事会提名，现拟选举张喜刚先生为公司第八届
董事会董事。任期自股东大会通过之日起至公司第八届董事会任期届
满之日止。
    请予审议。


    附件： 董事候选人简历


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附件




                    董事候选人简历

    张喜刚，男，1971 年 9 月生，中共党员，本科学历，高级会计
师。曾任陕西省第一纺织机械厂财务科科长；海南翔业科技开发有限
公司副总会计师兼财务部主任；海南兴业聚酯股份有限公司副总会计
师兼财务部主任；广晟有色金属股份有限公司计划财务部副总监、总
监、副总裁兼财务总监、党委委员；广东省广晟控股集团有限公司计
划财务部部长、结算中心主任；广东省广晟财务有限公司董事；（香
港）广晟投资发展有限公司董事。现任广晟有色金属股份有限公司党
委书记。




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