广晟有色：《关于请做好广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复2021-09-23
股票简称：广晟有色 股票代码：600259
广晟有色金属股份有限公司
与
安信证券股份有限公司
关于
《关于请做好广晟有色金属股份有限公司
非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
6-1-1
中国证券监督管理委员会：
2021 年 9 月 3 日，贵会就《广晟有色金属股份有限公司上市公司非公开发
行股票》下发了《关于请做好广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发审委
会议准备工作的函》。根据告知函所列问题，安信证券股份有限公司（以下简称
“安信证券”或“保荐机构”）已会同广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广
晟有色”、“发行人”或“公司”）和北京市康达律师事务所对告知函所列问题
进行了逐项核查、落实和回复，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《安信证券股份有
限公司关于广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调
查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中的相同。
二、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019
年度和 2020 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2021 年半年度的财务报表未经审
计。本告知函回复引用的公司 2018 年至 2020 年财务数据，非经特别说明，均引
自经审计的财务报表。
三、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是四舍五入造成。
6-1-2
目录
问题 1：. ....................................................................................................................... 4
问题 2： ...................................................................................................................... 13
6-1-3
问题 1：关于募投项目。申请人本次拟募集资金投入富远公司年处理 5,000 吨中
钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目。该项目拟先收购在建同类型同规模
项目的已建成固定资产，并在收购资产的原有厂房和设备基础上进行续建。项
目总投资 19,652.63 万元，其中工程费用为 17,646.49 万元（资产收购费用 7,700
万元，续建工程费用 9,946.49 万元）。2021 年 5 月 14 日，富远公司与中合公司
签署《资产购买协议》，以 7,700 万元收购中合公司相关国有土地使用权、建筑
物及构筑物及机器设备等。请申请人：（1）说明在收购在建同类型同规模项目
的已建成固定资产的基础上，仍投入后续工程建设及机器设备 9,946.49 万元的
原因及必要性，结合已收购资产及后续建设工程及购置设备的具体用途，说明
是否存在重复建设；（2）结合中合公司的基本情况、股权架构等说明是否与申
请人存在关联关系，该项目建成后未投产即转让给申请人的商业合理性，相关
信息披露是否真实、准确、完整；（3）说明收购房产、设备评估价格及拟后续
建设工程及机器设备的购置价格对比情况，相关资产收购及建设支出是否合理。
请保荐机构及申请人律师说明核查方法、过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、说明在收购在建同类型同规模项目的已建成固定资产的基础上，仍投入后
续工程建设及机器设备 9,946.49 万元的原因及必要性，结合已收购资产及后续
建设工程及购置设备的具体用途，说明是否存在重复建设；
中合公司原为一家处理钕铁硼废料和荧光粉废料的资源循环综合利用企业，
2012 年成立后拟投资建设一条年处理 5,000 吨氧化物的钕铁硼废料和荧光粉废
料回收生产线。本次募投项目为年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升
级改造项目。虽然废料回收（含 4-6 种稀土元素）与原矿处理（含 15 种稀土元
素）的配分有所不同，但废料处理和原矿处理的生产工艺较为相似，主要流程为
酸溶、萃取、沉淀、灼烧。因此，公司收购中合公司后再投资的原因和必要性主
要基于以下方面：1、由于废料回收和原矿处理的流程相近，部分工程建设和机
器设备可以通用。因此，公司在收购中合公司废料回收相关资产的基础上新增原
矿处理所需的工程建设和机器设备，有利于节省成本；2、由于中合公司的工程
建筑及相关设备已基本建成待产，故而公司收购后再投资将有效缩短募投项目的
投建时间，提早实现募投项目的预测效益，本次收购决策符合公司的经营方针和
6-1-4
发展计划；3、根据平远县“一城两区”战略布局和“工厂入园”规定，县政府
要求富远公司搬迁升级改造至工业园区。同时，中合公司受政策导向影响无法继
续经钕铁硼废料回收业务。在当地政府的引荐下，公司秉着响应政策号召，通过
收购同类项目后再投资的方式，避免已有资源的折损及浪费。
收购前，中合公司的原项目因无法取得生产资质处于建成未投产状态，原项
目已建成前处理车间、化料车间、萃取车间、沉淀车间、灼烧车间、原辅料仓库、
成品仓库、煤场、化学品区、动力车间、锅炉房、大门及门卫的土建工程，已完
成全部雨水管网工程，完成了大部分厂区路面硬化。
前处理车间已建好工业平台，安装好一次预烧、球磨、二次预烧、配套收尘
及环保装置，具备调试条件。化料车间已建好操作平台，安装酸溶、压滤、料液
贮槽设备、内部工艺管道及配套环保设施，具备调试条件。萃取车间已建好高位
平台，安装萃取槽（带传动系统）、高低位槽、配酸、除杂及配套废气处理装置，
安装了部分内部工艺管道。沉淀车间已建好高位平台、操作平台，安装好计量槽、
草酸溶解槽、沉淀桶（配搅拌）及配套废气处理装置。化学品区酸、碱贮槽已安
装。配电室已安装好变压器、配电柜，已安装各车间分柜。燃气锅炉已就位，暂
未安装。已购置部分仪器分析和化学分析仪器。
本次募投项目年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目新
增工程建设及机器设备投资主要为满足原矿处理的需求所设，其与原项目已建成
的厂房及设备匹配情况如下：
序号 本次募投项目 原项目 用途
1 主要生产及直属生产工程
工程建设：化学品区
工程建设：储罐区
机器设备：盐酸储槽 6 个、盐酸
机器设备：盐酸泵 1 台、 储存生产用辅助化
1.1 泵 2 台、液碱储槽 2 个、液碱泵 1
液碱泵 1 台、喷射吸收系 学品
台、盐酸计量槽 2 个、盐酸泵 1
统1台
台
工程建设：化料车间
机器设备：酸溶槽 7 个、砂浆泵 2
台、箱式压滤机 2 台、回收池 1
工程建设：酸溶车间 酸溶原矿和储存料
1.2 个、砂浆泵 1 台、过渡池 2 个、
机器设备：电动葫芦 1 台 液
离心泵 1 台、料液调配槽 2 个、
离心泵 2 台、料液储槽 10 个、离
心泵 2 台
1.3 工程建设：萃取车间 工程建设：萃取车间 萃取分离稀土
6-1-5
机器设备：萃取槽 36 组、 机器设备：萃取槽 203 组、稳压
转盘加料机 105 个、转子 箱 102 个、储槽 7 个、有机接收
流量计 10 个、测量箱 80 槽 11 个、高位储槽 60 个、低位
个、油水分离器 5 个、有 储槽 30 个、除杂反应槽 9 个、配
机相回收槽 5 组、离心泵 酸槽 6 个
68 台、过滤器 8 个、箱式
压滤机 1 台、砂浆泵 1 台、
盐酸高位槽 4 个、液碱高
位槽 2 个、盐酸交换柱 5
台、交换酸接收槽 2 个、
配碱槽 2 个
工程建设：沉淀车间
机器设备：La 沉淀槽 4 个、Ce 沉
淀槽 1 个、Pr 沉淀槽 2 个、Nd 沉
淀槽 2 个、Eu 沉淀槽 1 个、Gd
沉淀槽 2 个、Tb 沉淀槽 1 个、Dy
沉淀槽 2 个、Ho 沉淀槽 1 个、Er
沉淀槽 1 个、Tm 沉淀槽 1 个、
Yb 沉淀槽 1 个、Lu 沉淀槽 1 个、
Y 沉淀槽 4 个、精制草酸溶解槽 2
工程建设：沉淀车间 个、碳酸氢钠溶解池 2 个、备用
机器设备：Nd 沉淀槽 1 个、 沉淀槽 3 个、La 高位计量槽 2 个、
Sm 沉淀槽 2 个、工业草酸 Ce 高位计量槽 1 个、Pr 高位计量
1.4 溶解槽 2 个、板式换热器 槽 1 个、Nd 高位计量槽 2 个、Sm 沉淀单一稀土产品
8 个、抽滤槽 36 个、水环 高位计量槽 1 个、Eu 高位计量槽
式真空泵 3 台、螺杆空气 1 个、Gd 高位计量槽 1 个、Tb 高
压缩机 1 台、立式泵 2 个 位计量槽 1 个、Dy 高位计量槽 1
个、Ho 高位计量槽 1 个、Er 高位
计量槽 1 个、Tm 高位计量槽 1 个、
Yb 高位计量槽 1 个、Lu 高位计量
槽 1 个、Y 高位计量槽 2 个、碳
酸氢钠高位计量槽 1 个、工业草
酸高位计量槽 1 个、精制草酸高
位计量槽 1 个、过渡槽 8 个、负
压桶 6 个、纯水槽 2 个、离心泵 2
个、
工程建设：灼烧车间（灼
烧一车间、灼烧 2 车间）
机器设备：燃气辊道窑 6
台、燃气梭式窑 6 台、机 工程建设:灼烧车间（作为本次募
1.5 灼烧氧化单一产品
械粉碎机 3 台、真空上料 投项目的灼烧二车间）
机 30 台、物料暂存仓 15
台、卧式螺带混料机 15
台、旋振筛 15 台、半自动
6-1-6
包装机（含称重、热封、
缝包、皮带）15 台、单机
收尘器 15 台、空气压缩机
2 台、叉车 2 台
工程建设：钙皂车间
机器设备：皮带运输机 1
台、笼式消化机 1 台、水
力旋流器 4 台、摆线针轮
减速机 8 台、潜水泵 6 台、
1.6 有机皂化
玻璃钢贮桶 20 个、钙皂化
槽 6 个、稳压箱 6 个、测
量箱 6 个、转盘加料机 6
台、箱式压滤机 6 台、离
心泵 6 台
2 辅助生产及公用系统工程
工程建设:废料堆场
机器设备：ICP 光谱仪 1 套、分光
光度计 1 台、箱式电阻炉 2 台、
电热鼓风干燥箱 2 台、密封式制
工程建设：机修车间（含 样粉碎机 1 台、试样粉碎机 1 台、
中心化验室） 超纯水机 1 台、消解器 1 台、超
机器设备：台钳 1 台、砂 声波清洗器 1 台、摇床 1 台、磁
轮切割机 1 台、园盘锯床 力搅拌器 1 台、电子天平 9 台、
2.1 生产维修工场
1 台、电焊机 2 台、电钻 2 电子电炉 4 台、台式封闭电炉 1
台、冲击电钻 2 台、层叠 台、不锈钢蒸馏水器 1 台、实验
式风泵 2 台、调压器 5 台、 风柜 3 套、塑钢柜 3 台、中央化
手提式塑焊机 5 台 验台 2 台、单盆水槽柜 7 台、试
剂柜 10 台、双层手推车 2 台、办
公桌 3 张、玻璃仪器 1 批、稳压
器 1 台、除湿机 1 台、氩气瓶 5
个
2.2 工程建设：渣库 工程建设:废料堆场 临时渣库
工程建设：10 千伏变配电
2.3 工程建设:动力车间 低压变电站
站
2.4 工程建设：通信工程 自动化及监控设备
2.5 工程建设：锅炉房 工程建设:锅炉房 提供生产用蒸汽
工程建设：生产消防水泵
2.6 消防专用设施
房
2.7 工程建设：纯水制备 生产用高纯水制备
工程建设：生活污水处理
2.8 生活污水预处理
站
2.9 工程建设：初期雨水池 收集前期雨水用
6-1-7
2.10 工程建设：污水处理站 生产污水处理
2.11 工程建设：厂区管网 各生产材料输送
2.12 工程建设：总图运输 运输材料和产品用
3 行政服务设施
3.1 工程建设：办公楼 办公用
3.2 工程建设：食堂浴室 生产生活
3.3 工程建设：公共卫生间 生活设施
4 已建成项目
4.1 工程建设：产品库 工程建设:产品库
存放生产用辅助材
4.2 工程建设：原辅材料库 工程建设:辅料仓库
料
综上所述，中合公司已建设备设施为本次募投项目的投建提供了良好的建设
基础。剩余未建部分主要包括灼烧车间设备安装、满足原矿处理要求的车间设备、
皂化车间、全厂自动化仪表工程、通信工程、纯水制备设施、消防工程、环保设
施、办公设施等相关建设，按照规范标准要求、以自动化为主的行业发展要求和
公司投建要求进行续建即可满足募投项目的生产需求。本次收购相关资产后再投
资具备合理性和必要性，不存在工程、设备重复投资的情形。
二、结合中合公司的基本情况、股权架构等说明是否与申请人存在关联关系，
该项目建成后未投产即转让给申请人的商业合理性，相关信息披露是否真实、
准确、完整；
（一）中合公司的基本情况及关联关系的说明
中合公司原为一家处理钕铁硼废料和荧光粉废料的资源循环综合利用企业，
2012 年 8 月落户平远县广州南沙（平远）产业转移工业园，法定代表人为杨健。
该公司拟建设一条钕铁硼废料和荧光粉废料综合回收利用生产线，该项目计划总
投资 3.6 亿元，占地面积约 110 亩，计划建设前处理、配料、萃取、沉淀、灼烧
车间厂房、仓库、办公及其他配套设施 4.05 万平方米。该项目达产后可形成年
处理 5,000 吨氧化物的钕铁硼废料和荧光粉废料的产能，回收镨钕铽镝钆钇铕等
高纯稀土氧化物产品。该项目由广东省发改委授权平远县发展和改革局批准建设
（备案文号 131426335310028），项目通过了由梅州市环保局组织的相关评审并
取得环评批复（梅州环审[2013]124 号）。
收购前，中合公司的具体信息如下：
公司名称 广东中合稀有金属再生科技有限责任公司
6-1-8
住所 平远县大柘镇三期工业园区
法定代表人 杨健
注册资本 3,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91441426052471605M
生产、制造稀土金属及其化合物、打火石及稀土应用产品；经营本
企业自产产品及相关技术进出口、本企业生产及科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；提供
经营范围 以上经营项目相关的技术服务；收购、加工、销售：钕铁硼、荧光
粉、稀有金属废料、碎屑及提取稀土氧化物产品；稀土氧化物、稀
贵金属产品贸易；投资实业；资产管理；房地产开发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 杨柳芬持股 51.00%，杨健持股 49.00%
中合公司收购前的股权构成为自然人杨柳芬持股 51%，自然人杨健持股
49%，与广晟有色及其子公司富远公司均不存在关联关系。
（二）未投产即转让的商业合理性
2013 年，国家批准成立六大稀土集团。2014 年，六大稀土集团相继完成备
案。2015 年 1 月 28 日，工信部召开的重点稀土省（区）和企业工作会议明确 2015
年年底前六大集团将完成整合全国稀土矿山和冶炼分离企业的目标。自六大稀土
集团建成后，除六大稀土集团及其旗下企业等拥有相应开采、冶炼分离指标的外，
其他公司均不能开展稀土矿山开采和冶炼分离业务。由于政策导向发生变化，自
然人持股的中合公司无法继续从事钕铁硼废料相关业务。因此，在当地政府引荐
及公司的谨慎评估下，结合废料回收与原矿处理的高度相似性，公司决定收购中
合公司相关资产用于年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项
目。
综上所述，该项目建成后未投产即转让给公司具有商业合理性，相关信息披
露真实、准确、完整。
三、说明收购房产、设备评估价格及拟后续建设工程及机器设备的购置价格对
比情况，相关资产收购及建设支出是否合理。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字［2020］第
620069 号《广东富远稀土新材料股份有限公司拟收购资产所涉及的广东中合稀
有金属再生科技有限责任公司持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑物、
6-1-9
构筑物及其附属设施评估项目资产评估报告》及长沙有色冶金设计研究院有限公
司出具的《富远公司年处理 5000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目
可行性研究报告》，收购房产、设备评估价格及拟后续建设工程及机器设备的购
置价格的情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 评估价值/购置价格
一 收购中合公司情况
1 房屋建筑物 2,857.41
2 构筑物及其附属设施 1,832.82
3 机器设备 1,701.76
4 土地使用权 1,378.67
小计 7,770.66
二 后续建设工程及机器设备的购置价格
1 建筑工程 1,998.59
2 设备投资 4,979.31
3 安装工程 742.22
小计 7,720.12
其中，公司收购中合公司相关资产中，截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，
房屋建筑物的评估价格为 2,857.41 万元，机器设备的评估价格为 1,701.76 万元。
收购后建设投资中，建筑工程的购置价格为 1,998.59 万元，设备投资的购置价格
为 4,979.31 万元。
本次收购中合公司的相关资产和后续建设支出综合考虑以下要素进行投资
建设：
1、已建成设施可利用性
收购前原项目拟建设年处理 5,000 吨稀土氧化物的废料回收生产线，由于废
料回收和原矿处理的流程相近，部分工程建设和机器设备可以通用。因此，工程
建设方面，部分已建厂房需适当调整其使用功能，方可投入本次募投项目使用。
机器设备方面，除废料预处理（焙烧、粉碎）设备外，其它设备设施可以用于募
投项目的稀土分离生产线。
2、富远公司更新改造的必要性
富远公司 2002 年成立，2004 年开始试生产，经过十多年来行业技术进步与
6-1-10
产品市场需求向高纯化方向的发展变化，以及新工艺、新技术、新材料、新装备
在行业的不断应用，开始在生产工艺、生产周期、产品纯度及收率、生产成本等
方面与标杆企业出现差距，设备老化直接影响产量和质量。同时，生产线自动化
装备和信息化管理水平低降低生产效率。工业园区已有基本建成的规模相同的稀
土分离企业待售，异地搬迁升级改造条件比较成熟，可节约时间，节省投资。
3、中合公司场地条件
原项目厂区已基本建设成型，总平面布置基本可满足新项目的生产需要，在
原规划但未建的综合大楼所在区域新建污水处理站、渣库、钙皂车间、食堂浴室
等，在厂区西北角新建水净化设施，即可满足新建项目的全部生产需要。
4、中合公司周边环境条件
供电：园区已建专用电的 220kV 变电站一座，已有两组 10kV 独立回路进园，
主线经过中合公司北面围墙外，项目现有三台变压器总容量 2,250kVA 已接通
10kV 的电网，暂未与南方电网签订用电协议。当前项目建设临时用电由管委会
负责架设到企业门口。
给水：生活用水从县城引入，进园经园区泵站加压后供各企业使用，日供水
量 14,000t。工业用水从石正富石水库引入，日供水量 23,000t。现架通工业用水
管网 14.3km、生活用水管道 15.3km。
排水：园区第一期日处理能力达 5,000 立方米的污水处理厂已建成运行；规
划 26.45km 的纳污管网工程正在实施，已完成 1km 纳污管铺设。
天然气：工业园现阶段建设 LNG 瓶组气化站一座，LNG 气源从梅州中燃
LNG 气化站充装 LNG 瓶组运送至园区，经气化、调压、计量后供用户使用，供
气量为 2.852 万 Nm3/d。
综上所述，公司收购中合公司的相关资产及后期的建设支出综合考虑了现有
设施的可利用性、场地条件及外部条件因素后进行的投资决策，相关资产收购及
建设支出具备合理性。
四、保荐机构及律师意见
（一）核查方法、过程、依据
保荐机构及律师履行了以下核查程序：
6-1-11
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查了募投项目的投资明细和
主要设备情况；
2、查看了本次募投项目收购标的中合公司评估报告和清产核资专项报告，
确认了标的资产的资产价值及评估情况；
3、与公司沟通了解了收购中合公司的相关背景，确认了收购标的公司的目
的与规划；
4、获得了中合公司原有项目的备案、环评文件，确认了收购标的原有项目
投资建设的真实性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、公司收购的中合公司原有生产线为废料回收所用，已建工程及设备可供
本次募投项目搬迁后的生产所用，公司收购中合公司后再投资有利用节省项目成
本、缩短募投项目投建时长，因此，收购后的后续工程建设及机器设备的投资具
备合理性和必要性，不存在重复建设的问题；
2、中合公司原为一家处理钕铁硼废料和荧光粉废料的资源循环综合利用的
自然人持股企业，相关人员与广晟有色及其子公司富远公司均不存在关联关系。
该项目建成后未投产即转让给广晟有色主要系政策导向致使中合公司无法继续
以自然人持股形式进行钕铁硼废料相关业务，因此该转让具备合理性；
3、本次资产收购及后续建设支出基于中合公司已建成设施可利用性、富远
公司更新改造的必要性，并谨慎考虑了中合公司所在地的场地条件及周围环境条
件。因此，相关资产收购及建设支出合理。
6-1-12
问题 2：关于避免同业竞争承诺。申请人控股股东、实际控制人及其控制的企业
曾作出避免同业竞争承诺，本次非公开发行申请期间亦做出了替代性的避免同
业竞争承诺。请申请人进一步说明：（1）相关承诺方是否完整履行了此前的承
诺义务，是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形；（2）承诺方变更履行方
式是否按照《上市公司监管指引第 4 号》的规定完整、及时地履行了信息披露
义务，是否提交申请人股东大会批准同意；（3）承诺方本次作出变更后的避免
同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引 4 号指引》的规定，是否导致上市
公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害，或严重损害投资者合法权益。
请保荐结构及申请人律师说明核查方法、过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、相关承诺方是否完整履行了此前的承诺义务，是否存在超期未履行承诺或
违反承诺的情形
（一）相关承诺方此前承诺的主要内容
1、2016 年 1 月 25 日，申请人在实施前次非公开发行项目时，间接控股股
东广晟集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺事项如下：
“（1）目前，珠江矿业公司注入上市公司仍存在一定障碍。本公司将促使
矿投公司加快解决珠江矿业公司的相关问题，并于本承诺函出具之日起三年内且
条件成熟时，向广晟有色提议收购其所持有的珠江矿业公司 60%股权。如有关股
权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍
无法消除，则本公司亦将促使矿投公司至迟于其后一年内启动将其所持珠江矿业
公司 60%股权转让给无关联第三方的程序。（2）本公司将通过广晟冶金敦促冶
金进出口公司以 2016 年为过渡期清理相关稀土贸易业务，清理完成后冶金进出
口公司不再从事稀土产品贸易业务。上述事项未完成前，本公司下属子公司需依
照其已分别与广晟有色签署的上述协议，将其持有的珠江矿业公司、进出口公司
的控制权委托给广晟有色管理。（3）自本承诺函出具之日起三年内，督促稀土
集团、广晟健发加快解决将广晟健发注入上市公司所面临的相关实质性障碍，待
条件成熟后，再向广晟有色提议收购稀土集团所持有的广晟健发 35%股权。如有
关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年
6-1-13
内仍无法消除，或广晟健发其他股东仍未放弃行使优先购买权，则本公司将促使
稀土集团至迟于其后一年内启动将其所持广晟健发 35%股权转让给无关联第三
方（含广晟健发其他股东）的程序。（4）广晟集团将不会并且将要求、督促广
晟集团控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接 （包
括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与
广晟有色及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。”
2、2020 年，广晟集团无偿划转申请人股份至广东稀土集团时，广东稀土集
团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺事项如下：
“（1）除本公司持有 35%股权的广晟健发与广晟有色存在一定的业务重合
外，本公司现有业务与广晟有色不存在实质性同业竞争的情形。本公司将在三年
内通过依法处置所持广晟健发的股权或釆取其他合法措施，解决本公司因控股广
晟健发而与广晟有色存在的同业竞争问题。（2）本公司作为广晟有色控股股东
期间，不会在现有业务以外新增任何与广晟有色主营业务构成/可能构成实质竞
争的业务，并釆取合法有效措施，促使本公司不会从事法律、法规和规范性文件
所规定的可能与广晟有色构成同业竞争的活动。”
（二）相关承诺方是否完整履行了此前的承诺义务，是否存在超期未履行
承诺或违反承诺的情形
相关承诺方未能完整履行 2016 年的承诺，存在部分超期未履行或违反承诺
的情形，具体情形如下：
1、珠江矿业
广晟集团此前承诺如有关珠江矿业股权转让的提议未能获得批准、核准或相
关障碍在三年内无法消除，将促使矿投公司在其后一年内启动将其所持珠江矿业
60%股权转让给无关联第三方的程序。因珠江矿业股权关系、债务问题较为复杂，
注入公司存在一定障碍。截至目前，广晟集团正继续寻求妥善解决该等同业竞争
问题的有效方案。
针对珠江矿业存在迟迟难以转让给第三方的问题，广晟矿投和发行人签署了
《股权托管协议》，将其持有的珠江矿业的股权委托申请人管理。截至申请人
6-1-14
2021 年第五次临时股东大会召开之日，广晟集团存在未能完整地履行该承诺、
存在超期未履行承诺的情形。
2、冶金进出口公司
广晟集团此前承诺将通过广晟冶金敦促冶金进出口公司以 2016 年为过渡期
清理相关稀土贸易业务，清理完成后冶金进出口公司不再从事稀土产品贸易业
务。但冶金进出口公司在完成企业改制前，系全民所有制企业，业务结构单一、
人员负担重、清理难度大。
2021 年 5 月 6 日，冶金进出口公司改制成国有独资公司，同时变更其经营
范围，不再从事稀土产品贸易业务，与申请人不再构成同业竞争。截至目前，广
晟集团已完整地履行关于冶金进出口公司的承诺，但存在超期履行承诺的情形。
3、广晟健发
广晟集团此前承诺如相关障碍在三年内仍无法消除，或广晟健发其他股东仍
未放弃行使优先购买权，则促使稀土集团其后一年内启动将其所持广晟健发 35%
股权转让给无关联第三方（含广晟健发其他股东）的程序；广东稀土集团承诺将
在三年内通过依法处置所持广晟健发的股权或釆取其他合法措施，解决该同业竞
争问题。
目前，广东稀土集团已启动处置广晟健发公司股权工作，与有关方正进行接
洽谈判。截至申请人 2021 年第五次临时股东大会召开之日，广晟集团存在未能
完整地履行该承诺、存在超期未履行承诺的情形；广东稀土集团不存在超期未履
行该承诺的情形。
4、瑶岭矿业
广晟集团此前承诺将不会要求、督促广晟集团控制的下属企业从事与广晟有
色及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动；广东稀土集团承诺不会在现有业
务以外新增任何与广晟有色主营业务构成/可能构成实质竞争的业务，并不会从
事法律、法规和规范性文件所规定的可能与广晟有色构成同业竞争的活动。
2020 年，广东稀土集团通过受让新余鹰越投资合伙企业（有限合伙）股份，
6-1-15
间接控制了瑶岭矿业 81%股权。瑶岭矿业 2021 年产生的收入均为砂石销售收入，
虽不存在实质性同业竞争，但其营业范围与申请人存在重叠，可能构成同业竞争。
针对该问题，广东稀土集团和申请人签署《股权委托管理协议》，其持有的瑶岭
矿业的股权委托发行人管理，但广晟集团和广东稀土集团存在未能完整履行前次
承诺的情形。
二、承诺方变更履行方式是否按照《上市公司监管指引第 4 号》的规定完整、
及时地履行了信息披露义务，是否提交申请人股东大会批准同意
（一）《上市公司监管指引第 4 号》规定情况
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》与广晟集团变更同业竞争相关承诺的规定如下：
“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简
称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专
项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各
项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模
糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时
限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约
风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露
相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主
管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批
的补救措施。
三、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定
的，应当在本指引发布之日起 6 个月内重新规范承诺事项并予以披露。如相关承
诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前
述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会
审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。
......
6-1-16
五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致
承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行
或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上
市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上
述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相
关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是
否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案
未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
（二）相关承诺方变更同业竞争承诺履行方式事项已按照《上市公司监管
指引第 4 号》的规定完整、及时地履行了信息披露义务
1、相关承诺方变更同业竞争承诺履行方式事项符合《上市公司监管指引第
4 号》第一条的规定
在本次非公开发行股票期间，发行人间接控股股东广晟集团于 2021 年 4 月
29 日出具承诺函，对同业竞争事项承诺的全文如下：
“（1）本公司承诺，截至本承诺函出具之日，除本公司全资子公司广东省
稀土产业集团有限公司（下称‘稀土集团’）间接控制的江苏广晟健发再生资源
股份有限公司（下称‘广晟健发’）和广东清远晟远稀土有限公司（下称‘晟远
稀土’）、通过本公司全资子公司广东省广晟矿产资源投资发展有限公司（下称
‘广晟矿投’）间接控制的连平县珠江矿业有限公司（下称‘珠江矿业’）和连
平广晟钨高新材料有限公司（下称‘钨高新材料’）、通过广东广晟有色金属集
团有限公司间接控制的广东省广晟冶金集团有限公司（下称‘广晟冶金’）、通
过广晟冶金间接控制的广东省广晟冶金进出口有限公司（下称‘冶金进出口公
司’）和河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（下称‘东源矿产’）、通
过稀土集团控制新余鹰越投资合伙企业（有限合伙）（下称‘鹰越投资’）间接
控制的广东韶关瑶岭矿业有限公司（下称‘瑶岭矿业’）、通过稀土集团间接控
制的深圳市福义乐磁性材料有限公司（下称‘深圳福义乐’）及深圳福义乐的全
资子公司惠州市福益乐永磁科技有限公司（下称‘惠州福益乐’）之外，本公司
及本公司下属其他企业不存在与广晟有色及其分公司、子公司存在实质性同业竞
6-1-17
争的情况。
（2）本公司下属全资子公司稀土集团系作为配合国家关于‘加快组建大型
稀土企业集团’的政策而成立的平台公司。截至本承诺函出具之日，稀土集团持
有广晟健发 35%股份，广晟健发主营业务为稀土资源综合回收利用。
本公司曾于 2015 年 8 月启动提议广晟有色收购稀土集团持有的广晟健发
35%股份的程序，但因当时广晟有色未取得广晟健发部分股东关于放弃优先购买
权的承诺函等原因，广晟有色未能收购广晟健发 35%股份。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起三年内，督促稀土集团加快将其所持广
晟健发 35%股份转让给无关联第三方（含广晟健发其他股东）。
（3）珠江矿业其主营地下钨矿开采，与广晟有色存在同业竞争的情形；冶
金进出口公司其主营业务为稀土贸易，与广晟有色控股子公司广东广晟有色金属
进出口有限公司存在同业竞争的情形。
截至本承诺函出具之日，广晟矿投已和广晟有色签署《股权托管协议》，将
其持有的珠江矿业股权的股权和经营权委托广晟有色管理。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起三年内，督促下属企业加快解决将珠江
矿业注入广晟有色所面临的相关实质性障碍，再向广晟有色提议收购珠江矿业的
股权。
如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障
碍在三年内仍无法消除，则本公司将促使下属企业至退于其后一年内完成将其所
持珠江矿业的股权转让给无关联第三方或彻底停止同业竞争业务经营的程序。
本公司承诺将督促冶金进出口公司将存量稀土存货转让给广晟有色或对外
销售，自本承诺函出具之日起逐步停止所有涉嫌同业竞争业务，确保在 2021 年
5 月底前不再从事该类业务；同时，自本承诺函出具之日起一年内，督促冶金进
出口公司进行工商变更，删除经营范围中‘销售：稀土化合物及其金属产品’的
内容。
（4）本公司通过稀土集团控制鹰越投资间接控制瑶岭矿业，瑶岭矿业的主
营业务为钨矿开釆，与广晟有色控股子公司翁源红岭矿业有限责任公司和韶关石
人嶂矿业有限责任公司存在同业竞争的情形。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起三年内，本公司将促使下属企业完成将
6-1-18
其所持瑶岭矿业的股权转让给无关联第三方或彻底停止同业竞争业务经营的程
序。
（5）广晟有色本次募投项目主要是生产髙性能敘铁硼永磁材料，与深圳福
义乐及惠州福益乐的经营范围及产品种类构成相同或相似，为避免本次募投项目
的实施将产生与控股股东稀土集团新增同业竞争的情况，2021 年 4 月 29 日，稀
土集团出具了《关于深圳福义乐股权转让事项的备忘录》，拟通过将其持有的深
圳福义乐 51%股权转让给广晟有色或其他无关联第三方。
（6）本公司承诺，自本承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改广晟
冶金的经营范围，删除其经营范围中‘稀土化合物及其金属产品’的内容；同时，
本公司承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或相似业务。
（7）晟远稀土为稀土集团取得稀土资源的平台公司，并不涉及稀土矿产的
开采和利用。本公司承诺，自本承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改晟
远稀土的经营范围，该公司经营范围只保留‘稀土、稀有金属等矿产资源勘查’
内容，即删除经营范围中‘稀土、稀有金属冶炼分离；稀土、稀有金属及其它有
色金属矿产品、冶炼分离产品、加工产品的生产和销售贸易（含进出口贸易、不
含开采）；稀土、稀有金属商业储备和仓储项目的投资及管理；稀土、稀有金属
新材料及应用项目的投资、研发’的内容；同时，本公司承诺将督促该公司强调
其平台作用的目的，不再从事与广晟有色相同或相似业务。
（8）钨高新材料目前没有实际经营。本公司承诺，自本承诺函出具之日起
一年内，督促下属公司修改钨高新材料的经营范围，删除其经营范围中‘钨’的
内容，即经营范围改为‘有色金属冶炼、加工、经销；进出口业务’；同时，本
公司承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或相似业务。
（9）东源矿产已停产多年，地处东江水源地，没有开釆轻稀土矿、重稀土
矿。本公司承诺，自本承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改东源矿产的
经营范围，删除经营范围中‘轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开釆）、筛
选、销售’的内容；同时，本公司承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或
相似业务。
（10）本公司承诺将按照国有资产管理相关规定确保本承诺各事项的审批程
序顺利完成。如需要取得国资部门的批准，本公司将加强与国资部门的沟通，确
6-1-19
保取得国资部门的批复同意。如最终无法取得国资部门批复同意，本公司将通过
其他合法合规途径，解决与广晟有色之间存在的前述问题。
（11）除上述情形外，本公司将不会并且将要求、督促本公司控制的下属企
业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接（包括但不限于独资经营、
合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与广晟有色及其子公司、
分公司构成竞争的业务或活动。
本公司将对自身及本公司控制的相关企业的生产经营活动进行监督和约束，
如果在本承诺函所述以上资产处置完成后，本公司及本公司控制的相关企业经营
的业务与广晟有色及其子公司、分公司的业务出现相同或类似的情况，本公司承
诺将釆取以下措施解决：
1）按照相关法律法规及证券监管部门的要求，本公司及本公司控制的相关
企业将全部转让所持有的有关股权、资产和业务；
2）按照相关法律法规及证券监管部门的要求，在享有优先购买权的有关第
三方放弃行使优先购买权的情形下，广晟有色可以通过适当方式优先收购本公司
及本公司控制的相关企业持有的有关股权、资产和业务；
3）本公司及本公司控制的相关企业与广晟有色及其子公司、分公司因同业
竞争产生利益冲突时，则将相关利益让渡予广晟有色；
4）接受广晟有色提出的可消除竞争的其他措施。
（12）如本公司或本公司控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿广晟有
色及其子公司、分公司因此而导致的损失，并且本公司及本公司控制的相关企业
从事与广晟有色及其子公司、分公司竞争业务所产生的全部收益均归广晟有色所
有。”
广晟集团针对相关同业竞争的承诺均具有明确的履约时限，不存在使用“尽
快”、“时机成熟时”等模糊性词语，相关承诺履行不涉及行业政策限制。公司
已对广晟集团出具的上述承诺事项的具体内容、履约方式、履约时间、控股股东
履约能力、履约风险及对策、如不能履约的替代措施和制约措施等方面进行了充
信息披露，并于 2021 年 4 月 29 日公告的《广晟有色金属股份有限公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票预案》、2021 年 9 月 11 日公告的《广晟有色金属股份有
限公司关于间接控股股东变更<关于避免同业竞争的承诺函>的公告》进行信息
6-1-20
披露，并提交股东大会审议。相关承诺方变更同业竞争承诺履行方式事项符合《上
市公司监管指引第 4 号》第一条的规定。
2、相关承诺方变更同业竞争承诺履行方式事项符合《上市公司监管指引第
4 号》第二条的规定
广晟集团在出具本次承诺前，已经分析论证了相关承诺事项的可行性，不存
在承诺根据当时情况判断明显不可能的事项。截至目前，经公司与公司控股股东、
间接控股股东及其他关联方协调沟通，广晟集团已按照承诺函的期限履行了部分
承诺，原与广晟有色涉及同业竞争的广东清远晟远稀土有限公司、广东省广晟冶
金进出口有限公司、广东省广晟冶金集团有限公司、连平广晟钨高新材料有限公
司等 4 家公司已经变更营业范围，不再与广晟有色涉及同业竞争情形。相关承诺
方变更同业竞争承诺履行方式事项符合《上市公司监管指引第 4 号》第二条的规
定。
3、相关承诺方变更同业竞争承诺履行方式事项符合《上市公司监管指引第
4 号》第三条的规定
针对 2016 年非公开发行股票事项，发行人的间接控股股东广晟集团曾于
2016 年 1 月出具了与同业竞争相关的承诺，其中与珠江矿业、广晟健发、瑶岭
公司和冶金进出口相关的承诺，广晟集团确认无法履行原承诺，广晟集团已将本
次出具的替代性同业竞争承诺提请公司 2021 年第五次临时股东大会审议并通
过。本次股东大会向股东提供了网络投票方式，承诺相关方及关联方均回避表决。
相关承诺方变更同业竞争承诺履行方式事项符合《上市公司监管指引第 4 号》第
三条的规定。
4、相关承诺方变更同业竞争承诺履行方式事项符合《上市公司监管指引第
4 号》第五条的规定
广晟集团于 2016 年出具的与珠江矿业、广晟健发、瑶岭公司和冶金进出口
相关的承诺无法按照原定承诺履行，系存在确认无法履行或履行原承诺不利于维
护上市公司权益的情形，具体原因如下：
（一）珠江矿业
1、2017 年珠江矿业发生了坍塌事故，造成三人死亡，到 2019 年通过多年
整改才重新拿到安全生产许可证，在这期间内，珠江矿业无法满足生产条件，一
6-1-21
直处于停产状态。
2、2019 年至今，珠江矿业一直与连平县政府协商解决采矿权证问题。目前
该公司不再拥有采矿权证。
3、近几年珠江矿业生产经营困难，未能达到注入上市公司所需条件。
（二）广晟健发
1、广晟健发持续盈利能力较弱，2017 年、2018 年分别盈利 5,245 万元、4,240
万元，2019 年巨亏 2.7 亿元，2020 年仅盈利 390 万元。
2、2017 年、2018 年、2019 年广晟健发被查封、扣押、冻结或被抵押、质
押的资产分别达 1.99 亿元、1.43 亿元、3.07 亿元，且董监高人员变动较为频繁，
公司治理和内部控制存在问题，导致无法正常收购或对外转让。
3、将广晟健发向第三方转让的核心问题是价格问题，如强制将其转让，有
可能造成国有资产流失问题，存在不能获得国资监管部门批准的可能。
（三）瑶岭公司
瑶岭公司原为广晟有色全资子公司。2016 年，钨矿产品价格多年持续低迷，
且广晟有色部分钨矿企业历经多年开采，开采成本逐步上升且品位低下，导致企
业连年亏损。因此，公司逐步退出对低效劣质的钨矿企业的生产经营，转让瑶岭
钨矿控股权。
2020 年，由于市场上砂石骨料价格飞涨，且瑶岭公司经过勘探发现了丰富
的花岗岩等非金属矿，能够为稀土集团带来较好的经济收益，因此，公司控股股
东稀土集团通过受让新余鹰越投资合伙企业（有限合伙）股份，间接控制了瑶岭
钨矿 81%股权。
（四）冶金进出口
广晟集团此前承诺将通过广晟冶金敦促冶金进出口公司以 2016 年为过渡期
清理相关稀土贸易业务，清理完成后冶金进出口公司不再从事稀土产品贸易业
务。但冶金进出口公司在完成企业改制前，系全民所有制企业，业务结构单一、
人员负担重、清理难度大。
2021 年 5 月 6 日，冶金进出口公司改制成国有独资公司，同时变更其经营
范围，不再从事稀土产品贸易业务，与申请人不再构成同业竞争，广晟集团已完
整地履行关于冶金进出口公司的承诺。
6-1-22
鉴于上述不利于维护上市公司股东权益及确已无法履行承诺的情形，广晟集
团无法履行 2016 年出具的相关承诺。广晟集团向上市公司和其他投资者提出了
新的承诺替代原有承诺的方案，并充分披露原因。本次替代承诺方案已经广晟有
色 2021 年第五次临时股东大会审议通过，上市公司向股东提供了网络投票方式，
承诺相关方及关联方均回避表决。公司独立董事、监事会已就广晟集团提出的承
诺变更方案发表了意见，认定本次变更方案合法合规、有利于保护上市公司或其
他投资者的利益。
综上所述，广晟集团变更履行方式已按照《上市公司监管指引第 4 号》的规
定完整、及时地履行了信息披露义务，已提交公司股东大会批准同意。
三、承诺方本次作出变更后的避免同业竞争承诺是否符合《上市公司监管
指引 4 号指引》的规定，是否导致上市公司的权益被控股股东或实际控制人严
重损害，或严重损害投资者合法权益。
鉴于继续履行承诺存在不利于维护上市公司股东权益和确已无法履行承诺
的情形，广晟集团无法履行 2016 年出具的相关承诺。广晟集团本次变更后的避
免同业竞争承诺已按照《上市公司监管指引 4 号》的规定进行信息披露，并通过
了广晟有色 2021 年第五次临时股东大会审议通过，公司向股东提供了网络投票
方式，承诺相关方及关联方均回避表决，独立董事和监事会均发表了明确意见。
本次变更后的避免同业竞争承诺不存在导致上市公司的权益被控股股东或实际
控制人严重损害或严重损害投资者合法权益的情形。
四、保荐机构及律师意见
（一）核查方法、过程、依据
1、取得并查阅了公司间接控股股东广晟集团于 2016 年出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》，稀土集团于 2020 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
以及广晟集团 2021 年出具的《广晟有色金属股份有限公司间接控股股东关于避
免同业竞争的承诺函》；
2、取得并查阅了广晟矿投和公司签署的关于珠江矿业的《股权托管协议》 ，
广东稀土集团和公司签署的关于瑶岭矿业的《股权委托管理协议》；
3、查阅广晟健发、珠江矿业、冶金进出口、瑶岭公司等公司的财务报表、
6-1-23
审计报告等文件；
4、核查有关主体的营业执照、登录国家企业信用信息公示系统核查有关企
业的工商登记信息；
5、访谈公司主要负责人员，对同业竞争相关情形及广晟集团无法完整履行、
超期履行、违背承诺等事项进行了解；
6、取得并查阅了本次变更同业竞争相关承诺的公告文件，取得了公司 2021
年第五次临时股东大会的决议文件、公司监事会及独立董事发表的意见等文件；
7、结合《上市公司监管指引 4 号》的相关规定，将公司的信息披露情况、
广晟集团变更同业竞争承诺事项的合法合规性、前次部分承诺无法履行的具体原
因、本次替代承诺是否符合上市公司股东利益特别是中小股东利益等事项进行了
逐条比对并进行分析核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、广晟集团未能完整履行 2016 年的承诺，存在部分超期未履行或违反承诺
的情形；
2、广晟集团变更履行方式已经按照《上市公司监管指引第 4 号》的规定完
整、及时地履行了信息披露义务，并提交公司 2021 年第五次临时股东大会批准
同意；
3、广晟集团本次作出变更后的避免同业竞争承诺符合《上市公司监管指引
4 号指引》的规定，不会导致上市公司的权益被间接控股股东广晟集团严重损害，
亦不会损害投资者，特别是中小投资者的合法权益。
6-1-24
