安信证券股份有限公司
关于广晟有色金属股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
二〇二二年二月
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2021]3931 号）核准，同意广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟
有色”、“发行人”或“公司”） 向包括发行人间接控股股东广东省广晟控股集团有
限公司（以下简称“广晟集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公
开发行不超过 90,540,687 股新股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超
过 139,608.12 万元（含本数）。
保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保
荐机构（主承销商）”或“主承销商”）按照《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组
织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准本次发行后 12 个月内向不超过 35 名特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 2 月 16 日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（2022 年
1 月 12 日至 2022 年 2 月 15 日）公司股票交易均价的 80%，即 35.83 元/股，本
次发行底价为 35.83 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
北京市康达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行
人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收
1
到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 40.31 元/股，与发行底
价的比率为 112.50%。
（四）发行对象和发行数量
本次发行股数确定为 34,633,619 股，募集资金总额 1,396,081,181.89 元，扣
除不含税发行费用 9,837,724.92 元，募集资金净额为 1,386,243,456.97 元。发行
数量符合发行人董事会、股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相关议案
的要求，符合中国证监会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2021〕3931 号）的要求。
本次发行对象最终确定为 15 名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现
金方式认购本次非公开发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。
本次发行的发行对象及其认购数量如下：
认购股数 认购金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
1 广东省广晟控股集团有限公司 6,946,167 279,999,991.77
2 财通基金管理有限公司 4,927,809 198,639,980.79
3 华夏基金管理有限公司 3,200,198 128,999,981.38
4 张建飞 2,679,235 107,999,962.85
5 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 2,480,774 99,999,999.94
6 长城证券股份有限公司 2,480,774 99,999,999.94
7 UBS AG 1,736,541 69,999,967.71
8 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 1,736,541 69,999,967.71
9 中国国际金融股份有限公司 1,364,425 54,999,971.75
10 德邦基金管理有限公司 1,290,002 51,999,980.62
广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司-南粤
11 1,116,348 44,999,987.88
广晟定增私募股权投资基金
12 诺德基金管理有限公司 2,083,850 83,999,993.50
湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-瑞世云起
13 868,270 34,999,963.70
私募股权投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养
14 868,270 34,999,963.70
老金产品
15 周志聪 854,415 34,441,468.65
合计 34,633,619 1,396,081,181.89
（五）锁定期安排
发行人间接控股股东广晟集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36
2
个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起 6
个月内不得转让。
上述股份在锁定期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、
规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的规定。若相关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从
其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司
分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期
安排。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。
经核查，主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金金额、锁定期安排符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方
案的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、董事会决议
2021 年 4 月 29 日，发行人召开第八届董事会 2021 年第四次会议，审议通
过了《关于公司符合非开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉
及关联交易的议案》《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺的议案》 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非
公开发行相关的决议，并提交 2021 年第三次临时股东大会审议。关联董事对其
3
中的关联议案均回避表决。
2021 年 8 月 18 日，发行人召开第八届董事会 2021 年第八次会议，审议通
过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》 关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2021
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）
的议案》等与本次非公开发行相关的决议，关联董事对其中的关联议案均回避表
决。
2、股东大会决议
2021 年 5 月 31 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉
及关联交易的议案》《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺的议案》 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发
行相关的决议。关联股东对其中的关联议案均回避表决。
（二）监管部门核准过程
2021 年 11 月 29 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2021 年 12 月 16 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准广晟有色金
属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3931 号），核准发行
人非公开发行不超过 90,540,687 股新股，核准日期为 2021 年 12 月 14 日，有效
期 12 个月。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通
过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的发行过程
4
（一）认购邀请书发送过程
在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商于 2022 年 2 月
15 日以电子邮件或邮寄的方式向截至 2021 年 12 月 24 日向证监会报送发行方案
时确定的《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票拟发送认
购邀请书对象名单》中的符合相关条件的 186 家投资者（已剔除前 20 大股东中
重复出现的 3 家投资者）发出了《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广晟有色
金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：证券投
资基金管理公司 25 家，证券公司 18 家，保险公司 10 家，个人投资者 17 家，
QFII 2 家，其他机构投资者 97 家，以及截至 2021 年 12 月 20 日收市后广晟有色
前 20 大股东（不含发行人控股股东及其关联方、董监高、主承销商及其关联方）。
除上述 186 家投资者外，2021 年 12 月 24 日向证监会报送发行方案后至 2022
年 2 月 17 日（T 日前一个自然日）内新增 39 家意向认购投资者，在北京市康达
律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商已向上述 39 家新增投资者补发了
认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 何慧清
2 福建盈方得投资管理有限公司
3 太仓东源投资管理中心（有限合伙）
4 李天虹
5 徐国新
6 上海娄江投资管理中心（有限合伙）
7 深圳市万顺通资产管理有限公司
8 北京瑞木私募基金管理有限公司
9 上海子午投资管理有限公司
10 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
11 深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司
12 北京瑞丰投资管理有限公司
13 深圳前海博普资产管理有限公司
14 浙江龙隐投资管理有限公司
5
15 时间投资
16 上海天迪资产管理有限公司
17 杭州中大君悦投资有限公司
18 上海禅定信息科技有限公司
19 董卫国
20 中国国际金融香港证券有限公司
21 深圳瑞隆投资管理有限公司
22 广东富胜基金管理有限公司
23 长城证券股份有限公司
24 肖颂恩
25 周志聪
26 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司
27 韩实
28 国泰租赁有限公司
29 浙江韶夏投资管理有限公司
30 深圳卓易嵘投资中心（有限合伙）
31 德邦基金管理有限公司
32 东吴基金管理有限公司
33 广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司
34 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
35 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
36 君悦定增 1 号私募证券投资基金
37 银河资本资产管理有限公司
38 张赛花
39 浙江宁聚投资管理有限公司
综上，共计向 225 家投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，广晟有色本次《认购邀请书》发送对象的范围符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规、发行人股东大会决议以及本次非公开发行股票发行方案的相关规定。同时，
《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、
确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（二）申购报价情况
2022 年 2 月 18（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京市康达律师事务所律师
的见证下，发行人和主承销商共收到 29 名认购对象回复的《申购报价单》。经
发行人、主承销商与律师的共同核查确认，29 名认购对象均及时提交了《申购
报价单》及其附件，并按规定缴纳了申购保证金（其中 5 名认购对象为证券投资
6
基金管理公司，无需缴纳申购保证金），29 名认购对象的报价均为有效报价。
有效报价区间为 35.84 元/股-43.95 元/股，有效报价具体情况如下：
序 申购价格 有效申购金额 是否缴纳申 是否为有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 购保证金 效报价
38.01 10,850.00
1 东吴基金管理有限公司 无需缴纳 是
36.01 11,350.00
2 君悦定增 1 号私募证券投资基金 40.00 3,500.00 是 是
湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-
3 43.88 3,500.00 是 是
瑞世云起私募股权投资基金
43.95 7,000.00
4 UBS AG 40.18 9,700.00 是 是
37.82 11,200.00
38.50 3,500.00
5 银河资本资产管理有限公司 36.30 6,000.00 是 是
35.84 10,000.00
42.66 5,200.00
6 德邦基金管理有限公司 40.29 8,200.00 无需缴纳 是
37.92 10,000.00
39.53 3,500.00
7 董卫国 是 是
36.03 4,000.00
42.59 9,700.00
8 华夏基金管理有限公司 无需缴纳 是
40.69 12,900.00
9 肖颂恩 39.50 3,500.00 是 是
40.31 4,000.00
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙
10 37.51 5,000.00 是 是
企业（有限合伙）
36.51 6,000.00
上海禅定信息科技有限公司-禅定成长
11 36.00 3,500.00 是 是
1 号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号
12 42.21 3,500.00 是 是
混合型养老金产品
40.65 5,500.00
13 中国国际金融股份有限公司 是 是
38.10 6,900.00
40.08 3,500.00
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二
14 39.51 4,000.00 是 是
十七号证券投资私募基金
37.58 5,000.00
15 中信证券股份有限公司 36.25 6,750.00 是 是
16 华泰证券股份有限公司 39.81 3,500.00 是 是
37.30 3,500.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
17 36.60 3,500.00 是 是
宁聚映山红 9 号私募证券投资基金
35.90 3,500.00
18 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 37.30 3,500.00 是 是
7
10 号私募证券投资基金 36.60 3,500.00
35.90 3,500.00
39.58 4,415.00
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
19 38.57 4,915.00 是 是
智选 29 号私募证券投资基金
37.56 5,915.00
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
20 40.75 7,000.00 是 是
伙）
42.59 4,100.00
21 诺德基金管理有限公司 41.21 8,400.00 无需缴纳 是
40.19【注 1】 16,260.00
42.30 3,800.00
22 财通基金管理有限公司 40.69 19,864.00 无需缴纳 是
40.18 29,794.00
23 长城证券股份有限公司 40.89 10,000.00 是 是
24 张赛花 38.06 3,500.00 是 是
40.08 7,710.00
25 第一创业证券股份有限公司 是 是
39.99 7,710.00
40.33 10,000.00
26 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 是 是
39.13 15,000.00
42.58 8,800.00
27 张建飞 41.28 10,800.00 是 是
40.28 13,800.00
40.31 7,000.00
28 周志聪 40.30 7,000.00 是 是
39.20 7,000.00
广州南粤澳德股权投资基金管理有限
29 40.50 4,500.00 是 是
公司-南粤广晟定增私募股权投资基金
注 1：诺德基金管理有限公司申报价格 40.19 元/股对应的申购金额为 18,260.00 万元，
其中诺德基金浦江 299 号单一资产管理计划申报的 2,000.00 万元因出资方与主承销商存在关
联关系被剔除，剔除该产品的申购金额后诺德基金管理有限公司申购金额仍符合《认购邀请
书》确定的申购区间要求，故该档报价为有效报价，该档报价有效申购金额为 16,260.00 万
元。
本次非公开发行股票的发行对象之一为发行人间接控股股东广晟集团。广晟
集团同意并承诺认购数量不低于本次非公开发行股票的 20%。广晟集团不参与本
次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他发行对象以相同的价格参
与认购，广晟集团已向发行人与保荐机构（主承销商）提供认购金额确认函，确
认拟认购金额为 28,000.00 万元。
8
（三）发行定价与配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的定价配售
原则，确定本次发行价格为 40.31 元/股，申购报价为 40.31 元/股以上的 13 名认
购对象及广晟集团全部获配，武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、周志聪报价 40.31 元/股，对应有效申购金额分别为 4,000.00 万元、7,000.00
万元，按照“申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则并结合本次
发行募集资金上限，周志聪部分获得配售，获配股数为 854,415 股，获配金额为
34,441,468.65 元，武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）未能获
得配售。
根据认购时的获配情况，本次发行最终获配发行对象共计 15 名，发行价格
为 40.31 元 / 股 ， 本 次 发 行 股 票 数 量 为 34,633,619 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,396,081,181.89 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 获配发行对象名称
（股） （元） （月）
1 广东省广晟控股集团有限公司 6,946,167 279,999,991.77 36
2 财通基金管理有限公司 4,927,809 198,639,980.79 6
3 华夏基金管理有限公司 3,200,198 128,999,981.38 6
4 张建飞 2,679,235 107,999,962.85 6
5 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 2,480,774 99,999,999.94 6
6 长城证券股份有限公司 2,480,774 99,999,999.94 6
7 UBS AG 1,736,541 69,999,967.71 6
8 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 1,736,541 69,999,967.71 6
9 中国国际金融股份有限公司 1,364,425 54,999,971.75 6
10 德邦基金管理有限公司 1,290,002 51,999,980.62 6
广州南粤澳德股权投资基金管理有限公
11 1,116,348 44,999,987.88 6
司-南粤广晟定增私募股权投资基金
12 诺德基金管理有限公司 2,083,850 83,999,993.50 6
湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-
13 868,270 34,999,963.70 6
瑞世云起私募股权投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号
14 868,270 34,999,963.70 6
混合型养老金产品
15 周志聪 854,415 34,441,468.65 6
合计 34,633,619 1,396,081,181.89 -
9
广晟集团获配数量为 6,946,167 股，占本次发行股票数量的 20.06%，符合其
认购数量不低于本次非公开发行股票的 20%的承诺。获配认购对象的认购数量、
价格和锁定期符合股东大会决议、本次非公开发行股票发行方案及相关法律法规
的要求。
（四）本次发行缴款、验资情况
发行人和主承销商于 2022 年 2 月 22 日向 15 名发行对象发出《广晟有色金
属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票缴款通知书》（下称“《缴款通
知书》”）。
2022 年 2 月 24 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广晟有色
金属股份有限公司非公开发行股票的认购资金总额审验报告》（中喜验资
2022Y00019 号）。经审验，截至 2022 年 2 月 24 日 12:00 止，参与本次发行的
投资者已在安信证券指定的收款银行账户缴存申购资金共计人民币
1,396,081,181.89 元。
2022 年 2 月 24 日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
2022 年 2 月 25 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广晟有色
金属股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00020 号），经审验，截至 2022
年 2 月 24 日止，发行人本次非公开发行股票总数量为 34,633,619 股，发行价格
为 40.31 元/股，募集资金总额为人民币 1,396,081,181.89 元，扣除本次发行费用
人民币 9,837,724.92 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,386,243,456.97
元 ， 其 中 ： 新 增 注 册 资 本 人 民 币 34,633,619.00 元 ， 新 增 资 本 公 积 人 民 币
1,351,609,837.97 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规的相关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及
本次非公开发行股票发行方案的规定。
四、本次发行对象的合规性核查情况
经核查，本次发行对象均具备认购本次发行股票的主体资格。
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（一）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划
分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投
资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1
保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次广晟有色非公开
发行风险等级界定为 R3 级中风险等级，专业投资者和普通投资者 C3 稳健型及
以上的投资者均可认购。本次广晟有色发行对象均已提交相应核查材料，其核查
材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性
核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 广东省广晟控股集团有限公司 普通投资者 C4 是
2 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
3 华夏基金管理有限公司 专业投资者 是
4 张建飞 普通投资者 C5 是
5 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
6 长城证券股份有限公司 专业投资者 是
7 UBS AG 专业投资者 是
8 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C5 是
9 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 是
10 德邦基金管理有限公司 专业投资者 是
广州南粤澳德股权投资基金管理有限公
11 专业投资者 是
司-南粤广晟定增私募股权投资基金
12 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是
13 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-瑞
专业投资者 是
世云起私募股权投资基金
14 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混
专业投资者 是
合型养老金产品
15 周志聪 普通投资者 C4 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开
发行股份的风险等级相匹配。
11
（二）发行对象的关联关系核查情况
广晟集团为发行人间接控股股东，其参与认购本次发行构成与发行人的关联
交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表
决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次
发行相关议案时，关联股东已回避表决。
其他参与本次非公开发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均
作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与
本次发行认购的情形。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进
行了核查。
经核查，除广晟集团为发行人间接控股股东外，发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行
股票的发行认购。
（三）发行对象的私募备案核查情况
根据申购报价结果，主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行
对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如
下：
本次发行获配的投资者中，张建飞、周志聪、长城证券股份有限公司、UBS
AG、中国国际金融股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、
济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购、广东省广晟
控股集团有限公司以自有或自筹资金参与本次发行认购，上述投资者均不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备
12
案的主体，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金天禧定增 56 号单一资产管理计
划、财通基金哈德逊 99 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳 4 号单一
资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳 11 号单一资产管理计划、财通基金天禧
定增盈阳 3 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 56 号单一资产管理计划、
财通基金玉泉合富 60 号单一资产管理计划、财通基金汇通 2 号单一资产管理计
划、财通基金安吉 136 号单一资产管理计划、财通基金西部定增 1 号单一资产管
理计划、财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划、财通基金添盈增利 8 号单一资
产管理计划、财通基金万智 1 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增金利 1
号单一资产管理计划、财通基金君享通财单一资产管理计划、财通基金顺圣 1
号单一资产管理计划、财通基金兴途定增 6 号单一资产管理计划、财通基金信银
睿泽 1 号单一资产管理计划、财通基金征程 2 号单一资产管理计划、财通基金玉
泉 978 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 979 号单一资产管理计划、财通基金
天禧定增 12 号单一资产管理计划、财通基金玉衡定增 19 号集合资产管理计划、
财通基金建兴机遇 3 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 10 号单一资产管
理计划、财通基金卧牛泉 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1003 号单一资
产管理计划、财通基金玉泉 1002 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1005 号单
一资产管理计划、财通基金玉泉 1086 号单一资产管理计划、财通基金安吉 102
号单一资产管理计划、财通基金华企航藏露定增 1 号单一资产管理计划、财通基
金安吉 89 号单一资产管理计划、财通基金楠枫 2 号单一资产管理计划、财通基
金融政 6 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 66 号单一资产管理计划、财
通基金玉泉 1188 号单一资产管理计划、财通基金熙和发展 1 号单一资产管理计
划、财通基金开创世纪单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲 1
号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金
定增量化套利 1 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利 2 号集合资产管理
计划、财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰定增量化对冲 1 号单
一资产管理计划、财通基金中航盈风 1 号定增量化对冲单一资产管理计划、财通
基金定增量化对冲 6 号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 5 号集合资产
管理计划、财通基金定增量化对冲 12 号集合资产管理计划、财通基金定增量化
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套利 8 号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君
享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 7 号单一资产管
理计划、财通基金建兴定增量化对冲 2 号集合资产管理计划、财通基金定增量化
对冲 19 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 23 号单一资产管理计划、
财通基金定增量化套利 9 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 21 号集
合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 17 号集合资产管理计划、财通基金赣
鑫定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 10 号单一资产
管理计划、财通基金定增量化套利 11 号集合资产管理计划、财通基金定增量化
对冲 24 号单一资产管理计划、财通基金中航盈风 2 号定增量化对冲单一资产管
理计划、财通基金君享丰利单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 13 号集
合资产管理计划、财通基金定增量化套利 29 号集合资产管理计划共计 67 个资管
计划产品及财通稳进回报 6 个月持有期混合型证券投资基金 1 个公募基金产品参
与本次发行认购，资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成
产品备案，公募基金产品已获中国证监会准予注册。
华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金秋实混合策略 1 号集合资产管
理计划、华夏基金阳光增盈 1 号集合资产管理计划 2 个资管计划产品及华夏磐锐
一年定期开放混合型证券投资基金 1 个公募基金产品参与本次发行认购，资管计
划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案，公募基金产品
已获中国证监会准予注册。
德邦基金管理有限公司以其管理的德邦基金君合创新一号单一资产管理计
划、德邦基金君合创新三号单一资产管理计划 2 个资管计划产品参与本次发行认
购，资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司以其管理的南粤广晟定增私募股
权投资基金参与本次发行认购，广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司作为私
募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，南粤广晟
定增私募股权投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 107 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 215 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 351 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 385 号单一资产管理计划、
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诺德基金粤开赢证 1 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 335 号单一资产管理计
划共计 7 个资管计划产品参与本次发行认购，资管计划产品已根据《中华人民共
和国证券投资基金法》完成产品备案。
湖南瑞世私募股权基金管理有限公司以其管理的瑞世云起私募股权投资基
金参与本次发行认购，湖南瑞世私募股权基金管理有限公司作为私募基金管理人
已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，瑞世云起私募股权投资
基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品参与本
次发行认购，华泰优逸五号混合型养老金产品已根据《企业年金基金管理办法》
有关规定完成产品登记备案。
经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行
方案的规定，私募基金作为认购对象的已根据《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记
备案。
（四）发行对象资金来源的说明
发行人间接控股股东广晟集团承诺：本次认购资金来源为自有资金或自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形。
其他参与本次非公开发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均
作出承诺：承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不
存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相
关方提供的财务资助或者补偿。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进
行了核查。
经核查，广晟集团认购资金来源为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除广晟集团以外的关联方资金用
于本次认购的情形；以竞价方式确定的其他发行对象不存在发行人及其控股股
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东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向最终发行对象提供财务
资助或补偿的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对
象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人本次发行于 2021 年 11 月 29 日获得中国证监会发行审核委员会审核
通过，并于 2021 年 11 月 30 日进行了公告。
发行人于 2021 年 12 月 16 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2021 年 12 月 17 日进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律
和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程及认购对象合规性审核的结
论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次非公开发行的组织
过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核
准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、
股东大会决议及已向中国证监会报备的发行方案的相关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，除广
晟集团为发行人间接控股股东外，以竞价方式确定的其他发行对象与发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商
不存在关联关系，也不存在与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或
通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
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广晟集团认购资金来源为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及除广晟集团以外的关联方资金用于本次认
购的情形；本次发行以竞价方式确定的其他发行对象不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向最终发行对象提供财务资
助或补偿的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作
出保底保收益或者变相保底保收益承诺。本次认购对象认购资金来源的信息真
实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。”
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
张喜慧 徐荣健
法定代表人：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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