广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 证券代码:600259 证券简称:广晟有色 广晟有色金属股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票 发行情况报告书 保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司 二〇二二年二月 1 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 目录 目录................................................................................................................................ 1 发行人全体董事声明.................................................................................................... 2 释义................................................................................................................................ 8 第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 9 一、 发行人基本情况 .............................................................................................. 9 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 9 三、本次发行基本情况 .......................................................................................... 11 四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 17 五、本次发行相关机构 .......................................................................................... 29 第二节 发行前后相关情况对比................................................................................ 30 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 30 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 31 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见........ 33 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 34 第五节 有关中介机构的声明.................................................................................... 35 一、保荐机构(主承销商)声明 .......................................................................... 35 二、发行人律师声明 .............................................................................................. 36 三、审计机构声明 .................................................................................................. 37 四、验资机构声明 .................................................................................................. 38 第六节 备查文件........................................................................................................ 39 一、备查文件 .......................................................................................................... 39 二、查阅地点、时间 .............................................................................................. 39 1 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字: _______________ _______________ _______________ 张喜刚 TIAN LIANG 洪叶荣 _______________ _______________ _______________ 巫建平 刘子龙 郭 勇 _______________ _______________ _______________ 曾亚敏 杨文浩 喻 鸿 广晟有色金属股份有限公司 年 月 日 2 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 3 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 4 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 5 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 6 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 7 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 广晟有色、公司、本公 指 广晟有色金属股份有限公司 司、上市公司、发行人 广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司 本次发行、本次非公开 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 90,540,687 股面 指 发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为 安信证券、保荐机构、 指 安信证券股份有限公司 主承销商 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 股东大会 指 广晟有色金属股份有限公司股东大会 董事会 指 广晟有色金属股份有限公司董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元 指 人民币元、万元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,该差异是由 四舍五入造成的。 8 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 第一节 本次发行的基本情况 一、 发行人基本情况 公司名称 广晟有色金属股份有限公司 英文名称 Rising Nonferrous Metals Share Co.,Ltd. 统一社会信用代码 9146000028408134XB 住 所 海南省海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809 房 法定代表人 张喜刚 注册资本 301,802,291 元 上市地点 上海证券交易所 股票代码 600259.SH 股票简称 广晟有色 办公地址 广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋 31-32 楼 邮政编码 510610 联系电话 (020)87705052 公司传真 (020)87649987 公司网址 www.gsysgf.com 有色金属(含稀有稀土金属)矿采选与贵金属矿采选项目的投资及 管理;有色金属(含稀有稀土金属)冶炼、贵金属冶炼;有色金属 合金制造、有色金属压延加工;有色金属产品的收购、加工和销售; 经营范围 物流运输仓储(危险品除外)项目的投资及管理;建筑材料、机械 设备及管道安装、维修;有色金属矿冶炼科研设计;有色金属企业 管理信息咨询服务;化工产品(危险品除外)、有色金属、建筑材 料国内贸易;项目投资。 二、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策程序 2021 年 4 月 29 日,发行人召开第八届董事会 2021 年第四次会议,审议通 过了《关于公司符合非开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发 行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》 《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议 案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉 及关联交易的议案》《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补 措施与相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 《关于未来三年(2021-2023 年)股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大 9 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非 公开发行相关的决议,并提交 2021 年第三次临时股东大会审议。关联董事对其 中的关联议案均回避表决。 2021 年 5 月 31 日,发行人召开 2021 年第三次临时股东大会,审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》 《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议 案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉 及关联交易的议案》《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补 措施与相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 《关于未来三年(2021-2023 年)股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发 行相关的决议。关联股东对其中的关联议案均回避表决。 2021 年 8 月 18 日,发行人召开第八届董事会 2021 年第八次会议,审议通 过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》 关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2021 年度非公开 发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺(修订稿) 的议案》等与本次非公开发行相关的决议,关联董事对其中的关联议案均回避表 决。 (二)本次发行履行的监管部门核准程序 2021 年 11 月 29 日,发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审 核委员会审核通过。 2021 年 12 月 16 日,发行人收到中国证监会核发的《关于核准广晟有色金 属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3931 号),核准发行 人非公开发行不超过 90,540,687 股新股,核准日期为 2021 年 12 月 14 日,有效 期 12 个月。 经核查,主承销商认为,本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通 过,获得了中国证监会的核准,履行了必要的内部决策及外部审批程序。 10 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 (三)募集资金到账及验资情况 发行人和主承销商于 2022 年 2 月 22 日向 15 名发行对象发出《广晟有色金 属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票缴款通知书》(下称“《缴款通 知书》”)。 2022 年 2 月 24 日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广晟有色 金属股份有限公司非公开发行股票的认购资金总额审验报告》(中喜验资 2022Y00019 号)。经审验,截至 2022 年 2 月 24 日 12:00 止,参与本次发行的 投资者已在安信证券指定的收款银行账户缴存申购资金共计人民币 1,396,081,181.89 元。 2022 年 2 月 24 日认购资金验资完成后,安信证券在扣除相关费用后向发行 人指定账户划转了认股款。 2022 年 2 月 25 日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广晟有色 金属股份有限公司验资报告》(中喜验资 2022Y00020 号),经审验,截至 2022 年 2 月 24 日止,发行人本次非公开发行股票总数量为 34,633,619 股,发行价格 为 40.31 元/股,募集资金总额为人民币 1,396,081,181.89 元,扣除本次发行费用 人民币 9,837,724.92 元(不含税)后,募集资金净额为人民币 1,386,243,456.97 元 , 其 中 : 新 增 注 册 资 本 人 民 币 34,633,619.00 元 , 新 增 资 本 公 积 人 民 币 1,351,609,837.97 元。 (四)股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成。 三、本次发行基本情况 (一)发行方式及承销方式 本次发行采用向特定对象非公开发行方式,在中国证监会核准本次发行后 12 个月内向不超过 35 名特定对象发行。承销方式为代销。 (二)发行股票类型及面值 本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值 为人民币 1.00 元。 (三)发行数量 11 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)34,633,619股,发 行数量符合发行人董事会、股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相关议 案的要求,符合中国证监会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2021]3931号)的要求。 (四)发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,即 2022 年 2 月 16 日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(2022 年 1 月 12 日至 2022 年 2 月 15 日)公司股票交易均价的 80%,即 35.83 元/股,本 次发行底价为 35.83 元/股。其中,定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 北京市康达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行 人和主承销商根据投资者申购报价情况,按照申购价格优先、申购金额优先和收 到《申购报价单》时间优先的原则,确定本次发行价格为 40.31 元/股,与发行底 价的比率为 112.50%。 (五)发行对象 本次发行股数确定为 34,633,619 股,募集资金总额 1,396,081,181.89 元。发 行数量符合发行人董事会、股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相关议 案的要求,符合中国证监会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可〔2021〕3931 号)的要求。 本次发行对象最终确定为 15 名,符合《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,所有发行对象均以现 金方式认购本次非公开发行的普通股股票,并与发行人签订了认购合同。 本次发行的发行对象及其认购数量如下: 认购股数 认购金额 序号 发行对象名称 (股) (元) 1 广东省广晟控股集团有限公司 6,946,167 279,999,991.77 2 财通基金管理有限公司 4,927,809 198,639,980.79 3 华夏基金管理有限公司 3,200,198 128,999,981.38 4 张建飞 2,679,235 107,999,962.85 5 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 2,480,774 99,999,999.94 6 长城证券股份有限公司 2,480,774 99,999,999.94 7 UBS AG 1,736,541 69,999,967.71 12 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 8 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) 1,736,541 69,999,967.71 9 中国国际金融股份有限公司 1,364,425 54,999,971.75 10 德邦基金管理有限公司 1,290,002 51,999,980.62 广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司-南粤 11 1,116,348 44,999,987.88 广晟定增私募股权投资基金 12 诺德基金管理有限公司 2,083,850 83,999,993.50 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-瑞世云起 13 868,270 34,999,963.70 私募股权投资基金 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养 14 868,270 34,999,963.70 老金产品 15 周志聪 854,415 34,441,468.65 合计 34,633,619 1,396,081,181.89 (六)募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 1,396,081,181.89 元,扣除发行费用 9,837,724.92 元 (不含税)后,募集资金净额为 1,386,243,456.97 元。 (七)股份锁定期 发行人间接控股股东广晟集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让,其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个 月内不得转让。 上述股份在锁定期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、 规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的规定。若相关法律、行 政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的,从 其规定。在上述股份锁定期限内,发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司 分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票,亦应遵守上述限售期 安排。 发行后在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙。 (八)上市地点 在锁定期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 (九)本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 在北京市康达律师事务所律师的见证下,发行人和主承销商于 2022 年 2 月 15 日以电子邮件或邮寄的方式向截至 2021 年 12 月 24 日向证监会报送发行方案 13 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 时确定的《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票拟发送认 购邀请书对象名单》中的符合相关条件的 186 家投资者(已剔除前 20 大股东中 重复出现的 3 家投资者)发出了《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开 发行 A 股股票认购邀请文件》(以下简称“《认购邀请书》”)及《广晟有色 金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票申购报价单》(以下简称“《申 购报价单》”)等附件,邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括:证券投 资基金管理公司 25 家,证券公司 18 家,保险公司 10 家,个人投资者 17 家, QFII 2 家,其他机构投资者 97 家,以及截至 2021 年 12 月 20 日收市后广晟有色 前 20 大股东(不含发行人控股股东及其关联方、董监高、主承销商及其关联方)。 除上述 186 家投资者外,2021 年 12 月 24 日向证监会报送发行方案后至 2022 年 2 月 17 日(T 日前一个自然日)内新增 39 家意向认购投资者,在北京市康达 律师事务所律师的见证下,发行人和主承销商已向上述 39 家新增投资者补发了 认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下: 序号 投资者名称 1 何慧清 2 福建盈方得投资管理有限公司 3 太仓东源投资管理中心(有限合伙) 4 李天虹 5 徐国新 6 上海娄江投资管理中心(有限合伙) 7 深圳市万顺通资产管理有限公司 8 北京瑞木私募基金管理有限公司 9 上海子午投资管理有限公司 10 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 11 深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司 12 北京瑞丰投资管理有限公司 13 深圳前海博普资产管理有限公司 14 浙江龙隐投资管理有限公司 15 时间投资 16 上海天迪资产管理有限公司 17 杭州中大君悦投资有限公司 18 上海禅定信息科技有限公司 19 董卫国 14 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 20 中国国际金融香港证券有限公司 21 深圳瑞隆投资管理有限公司 22 广东富胜基金管理有限公司 23 长城证券股份有限公司 24 肖颂恩 25 周志聪 26 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司 27 韩实 28 国泰租赁有限公司 29 浙江韶夏投资管理有限公司 30 深圳卓易嵘投资中心)有限合伙) 31 德邦基金管理有限公司 32 东吴基金管理有限公司 33 广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司 34 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) 35 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 36 君悦定增 1 号私募证券投资基金 37 银河资本资产管理有限公司 38 张赛花 39 浙江宁聚投资管理有限公司 综上,共计向 225 家投资者发送了《认购邀请书》。 经核查,主承销商认为,广晟有色本次《认购邀请书》发送对象的范围符合 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法 规、发行人股东大会决议以及本次非公开发行股票发行方案的相关规定。同时, 《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、 确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。 2、投资者申购报价情况 2022 年 2 月 18(T 日)上午 9:00 至 12:00,在北京市康达律师事务所律师 的见证下,发行人和主承销商共收到 29 名认购对象回复的《申购报价单》。经 发行人、主承销商与律师的共同核查确认,29 名认购对象均及时提交了《申购 报价单》及其附件,并按规定缴纳了申购保证金(其中 5 名认购对象为证券投资 基金管理公司,无需缴纳申购保证金),29 名认购对象的报价均为有效报价。 有效报价区间为 35.84 元/股-43.95 元/股,有效报价具体情况如下: 序 申购价格 有效申购金额 是否缴纳申 是否为有 认购对象名称 号 (元/股) (万元) 购保证金 效报价 1 东吴基金管理有限公司 38.01 10,850.00 无需缴纳 是 15 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 36.01 11,350.00 2 君悦定增 1 号私募证券投资基金 40.00 3,500.00 是 是 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司- 3 43.88 3,500.00 是 是 瑞世云起私募股权投资基金 43.95 7,000.00 4 UBS AG 40.18 9,700.00 是 是 37.82 11,200.00 38.50 3,500.00 5 银河资本资产管理有限公司 36.30 6,000.00 是 是 35.84 10,000.00 42.66 5,200.00 6 德邦基金管理有限公司 40.29 8,200.00 无需缴纳 是 37.92 10,000.00 39.53 3,500.00 7 董卫国 是 是 36.03 4,000.00 42.59 9,700.00 8 华夏基金管理有限公司 无需缴纳 是 40.69 12,900.00 9 肖颂恩 39.50 3,500.00 是 是 40.31 4,000.00 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙 10 37.51 5,000.00 是 是 企业(有限合伙) 36.51 6,000.00 上海禅定信息科技有限公司-禅定成长 11 36.00 3,500.00 是 是 1 号私募证券投资基金 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号 12 42.21 3,500.00 是 是 混合型养老金产品 40.65 5,500.00 13 中国国际金融股份有限公司 是 是 38.10 6,900.00 40.08 3,500.00 上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅二 14 39.51 4,000.00 是 是 十七号证券投资私募基金 37.58 5,000.00 15 中信证券股份有限公司 36.25 6,750.00 是 是 16 华泰证券股份有限公司 39.81 3,500.00 是 是 37.30 3,500.00 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)- 17 36.60 3,500.00 是 是 宁聚映山红 9 号私募证券投资基金 35.90 3,500.00 37.30 3,500.00 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 18 36.60 3,500.00 是 是 10 号私募证券投资基金 35.90 3,500.00 39.58 4,415.00 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 19 38.57 4,915.00 是 是 智选 29 号私募证券投资基金 37.56 5,915.00 20 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合 40.75 7,000.00 是 是 16 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 伙) 42.59 4,100.00 21 诺德基金管理有限公司 41.21 8,400.00 无需缴纳 是 40.19【注 1】 16,260.00 42.30 3,800.00 22 财通基金管理有限公司 40.69 19,864.00 无需缴纳 是 40.18 29,794.00 23 长城证券股份有限公司 40.89 10,000.00 是 是 24 张赛花 38.06 3,500.00 是 是 40.08 7,710.00 25 第一创业证券股份有限公司 是 是 39.99 7,710.00 40.33 10,000.00 26 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 是 是 39.13 15,000.00 42.58 8,800.00 27 张建飞 41.28 10,800.00 是 是 40.28 13,800.00 40.31 7,000.00 28 周志聪 40.30 7,000.00 是 是 39.20 7,000.00 广州南粤澳德股权投资基金管理有限 29 40.50 4,500.00 是 是 公司-南粤广晟定增私募股权投资基金 注 1:诺德基金管理有限公司申报价格 40.19 元/股对应的申购金额为 18,260.00 万元, 其中诺德基金浦江 299 号单一资产管理计划申报的 2,000.00 万元因出资方与主承销商存在关 联关系被剔除,剔除该产品的申购金额后诺德基金管理有限公司申购金额仍符合《认购邀请 书》确定的申购区间要求,故该档报价为有效报价,该档报价有效申购金额为 16,260.00 万 元。 本次非公开发行股票的发行对象之一为发行人间接控股股东广晟集团。广晟 集团同意并承诺认购数量不低于本次非公开发行股票的 20%。广晟集团不参与本 次发行的市场竞价过程,但接受市场竞价结果,与其他发行对象以相同的价格参 与认购,广晟集团已向发行人与保荐机构(主承销商)提供认购金额确认函,确 认拟认购金额为 28,000.00 万元。 3、发行定价与配售情况 根据认购对象申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中规定的定价配售 原则,确定本次发行价格为 40.31 元/股,申购报价为 40.31 元/股以上的 13 名认 购对象及广晟集团全部获配,武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业(有限合 伙)、周志聪报价 40.31 元/股,对应有效申购金额分别为 4,000.00 万元、7,000.00 17 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 万元,按照申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则并结合本次发行 募集资金上限,周志聪部分获得配售,获配股数为 854,415 股,获配金额为 34,441,468.65 元,武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)未能获 得配售。 根据认购时的获配情况,本次发行最终获配发行对象共计 15 名,发行价格 为 40.31 元 / 股 , 本 次 发 行 股 票 数 量 为 34,633,619 股 , 募 集 资 金 总 额 为 1,396,081,181.89 元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下: 获配股数 获配金额 锁定期 序号 获配发行对象名称 (股) (元) (月) 1 广东省广晟控股集团有限公司 6,946,167 279,999,991.77 36 2 财通基金管理有限公司 4,927,809 198,639,980.79 6 3 华夏基金管理有限公司 3,200,198 128,999,981.38 6 4 张建飞 2,679,235 107,999,962.85 6 5 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 2,480,774 99,999,999.94 6 6 长城证券股份有限公司 2,480,774 99,999,999.94 6 7 UBS AG 1,736,541 69,999,967.71 6 8 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) 1,736,541 69,999,967.71 6 9 中国国际金融股份有限公司 1,364,425 54,999,971.75 6 10 德邦基金管理有限公司 1,290,002 51,999,980.62 6 广州南粤澳德股权投资基金管理有限公 11 1,116,348 44,999,987.88 6 司-南粤广晟定增私募股权投资基金 12 诺德基金管理有限公司 2,083,850 83,999,993.50 6 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司- 13 868,270 34,999,963.70 6 瑞世云起私募股权投资基金 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号 14 868,270 34,999,963.70 6 混合型养老金产品 15 周志聪 854,415 34,441,468.65 6 合计 34,633,619 1,396,081,181.89 - 广晟集团获配数量为 6,946,167 股,占本次发行股票数量的 20.06%,符合其 认购数量不低于本次非公开发行股票的 20%的承诺。获配认购对象的认购数量、 价格和锁定期符合股东大会决议、本次非公开发行股票发行方案及相关法律法规 的要求。 18 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 四、本次发行的发行对象情况 (一)发行对象基本情况 1、广东省广晟控股集团有限公司 公司名称: 广东省广晟控股集团有限公司 法定代表人: 刘卫东 注册资本: 1,000,000 万元 企业类型: 有限责任公司)国有控股) 住所: 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼 统一社会信用代码: 91440000719283849E 成立日期: 1999-12-23 资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益的管理 及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境 内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理 经营范围: 项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员;物业出租;稀土矿产品开发、销售、 深加工(由下属分支机构持许可证经营)。)依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、财通基金管理有限公司 公司名称: 财通基金管理有限公司 法定代表人: 夏理芬 注册资本: 20,000 万人民币 企业类型: 其他有限责任公司 住所: 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 统一社会信用代码: 91310000577433812A 成立日期: 2011-06-21 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 经营范围: 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 3、华夏基金管理有限公司 公司名称: 华夏基金管理有限公司 法定代表人: 杨明辉 注册资本: 23,800 万人民币 企业类型: 有限责任公司(中外合资) 住所: 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院 19 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 统一社会信用代码: 911100006336940653 成立日期: 1998-04-09 (一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从 事特定客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他业务(市 经营范围: 场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 4、张建飞 姓名: 张建飞 性别: 女 国籍: 中国 身份证件号码: 330224196503**** 住所: 浙江省奉化市**** 5、济南江山投资合伙企业(有限合伙) 公司名称: 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人: 西藏瑞楠科技发展有限公司(委派代表:张明明) 注册资本: 290,000 万人民币 企业类型: 有限合伙企业 住所: 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室 统一社会信用代码: 91370112MA3U7G7U12 成立日期: 2020-10-21 一般项目:以自有资金从事投资活动;融资咨询服务(除依法须 经营范围: 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 6、长城证券股份有限公司 公司名称: 长城证券股份有限公司 法定代表人: 张巍 注册资本: 310,340.5351 万人民币 企业类型: 其他股份有限公司(上市) 住所: 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层 统一社会信用代码: 91440300192431912U 成立日期: 1996-05-02 一般经营项目是:,许可经营项目是:证券经纪;证券投资咨询; 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐; 经营范围: 证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期 货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券投资基金托管业 务。 20 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 7、UBS AG 公司名称: UBS AG 境外机构编号: QF2003EUS001 类型: 合格境外机构投资者 注册资本: 385,840,847 瑞士法郎 Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 住所: 4051 Basel, Switzerland 法定代表人: 房东明 8、济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) 公司名称: 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人: 济南瀚惠投资合伙企业(有限合伙)(委派代表:王家利) 注册资本: 100,000 万人民币 企业类型: 有限合伙企业 山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼 622 住所: 室 统一社会信用代码: 91370100MA953H6Y7A 成立日期: 2021-10-14 一般项目:以自有资金从事投资活动;财务咨询;社会经济咨询 经营范围: 服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动) 9、中国国际金融股份有限公司 公司名称: 中国国际金融股份有限公司 法定代表人: 沈如军 注册资本: 482,725.6868 万人民币 企业类型: 股份有限公司)中外合资、上市) 住所: 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 统一社会信用代码: 91110000625909986U 成立日期: 1995-07-31 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外 政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股 票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债 券和企业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股 经营范围: 票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承 销业务;四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾 问;六、项目融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外 汇买卖;九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理;十、 同业拆借;十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务;十 21 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 三、融资融券业务;十四、代销金融产品;十五、证券投资基金 代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十七、证券投资基 金托管业务;十八、股票期权做市业务;十九、经金融监管机构 批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。) 10、德邦基金管理有限公司 公司名称: 德邦基金管理有限公司 法定代表人: 左畅 注册资本: 59,000 万人民币 企业类型: 其他有限责任公司 住所: 上海市虹口区东大名路 501 号 503B 单元 统一社会信用代码: 91310000593124497E 成立日期: 2012-03-27 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 经营范围: 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 11、广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司-南粤广晟定增私募股权投资 基金 公司名称: 广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司 法定代表人: 曾金贤 注册资本: 2,000 万人民币 企业类型: 其他有限责任公司 住所: 广州市天河区珠江西路 5 号 5601 房 统一社会信用代码: 91440101340234858H 成立日期: 2015-05-21 受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文 经营范围: 为准);股权投资管理;投资管理服务;投资咨询服务;企业管理咨询 服务 12、诺德基金管理有限公司 公司名称: 诺德基金管理有限公司 法定代表人: 潘福祥 注册资本: 10,000 万元人民币 企业类型: 其他有限责任公司 住所: 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 22 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 统一社会信用代码: 91310000717866186P 成立日期: 2006-06-08 (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基 经营范围: 金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 13、湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-瑞世云起私募股权投资基金 公司名称: 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司 法定代表人: 戴斌 注册资本: 3,000 万人民币 企业类型: 其他有限责任公司 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 住所: 17 楼(集群注册) 统一社会信用代码: 91430104MA4PD2MY1D 成立日期: 2018-02-02 受托管理私募股权基金,从事投融资管理及相关咨询服务业务。 (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融 经营范围: 业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 14、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 公司名称: 华泰资产管理有限公司 法定代表人: 赵明浩 注册资本: 60,060 万人民币 企业类型: 其他有限责任公司 住所: 中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元 统一社会信用代码: 91310000770945342F 成立日期: 2005-01-18 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理 经营范围: 业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 15、周志聪 姓名: 周志聪 性别: 男 国籍: 中国 身份证件号码: 359002196703**** 住所: 广州市海珠区**** (二)发行对象与发行人的关联关系 23 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 广晟集团为发行人间接控股股东,其参与认购本次发行构成与发行人的关联 交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时,关联董事已回避表 决,独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次 发行相关议案时,关联股东已回避表决。 其他参与本次非公开发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均 作出承诺:本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与 本次发行认购的情形。 主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进 行了核查。 经核查,除广晟集团为发行人间接控股股东外,发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行 股票的发行认购。 (三)发行对象及其关联方与发行人最近一年交易情况及未来交易安排的 说明 发行对象广晟集团为发行人间接控股股东,最近一年,公司与广晟集团及其 关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定 期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易,公司将严格按照 《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分 的信息披露。 (四)发行对象的投资者适当性核查情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,主承销商须开展投资 者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准,投资者划 分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投 资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ,普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次广晟有色非公开 发行风险等级界定为 R3 级中风险等级,专业投资者和普通投资者 C3 稳健型及 24 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 以上的投资者均可认购。本次广晟有色发行对象均已提交相应核查材料,其核查 材料符合主承销商的核查要求,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性 核查结论为: 产品风险等级与风险 序号 投资者名称 投资者分类 承受能力是否匹配 1 广东省广晟控股集团有限公司 普通投资者 C4 是 2 财通基金管理有限公司 专业投资者 是 3 华夏基金管理有限公司 专业投资者 是 4 张建飞 普通投资者 C5 是 5 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 普通投资者 C4 是 6 长城证券股份有限公司 专业投资者 是 7 UBS AG 专业投资者 是 8 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) 普通投资者 C5 是 9 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 是 10 德邦基金管理有限公司 专业投资者 是 广州南粤澳德股权投资基金管理有限公 11 专业投资者 是 司-南粤广晟定增私募股权投资基金 12 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是 13 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-瑞 专业投资者 是 世云起私募股权投资基金 14 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混 专业投资者 是 合型养老金产品 15 周志聪 普通投资者 C4 是 经核查,最终获配投资者的投资者类别(风险承受等级)均与本次非公开 发行股份的风险等级相匹配。 (五)发行对象的私募备案核查情况 根据申购报价结果,主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行 对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范 性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查,相关核查情况如 下: 本次发行获配的投资者中,张建飞、周志聪、长城证券股份有限公司、UBS AG、中国国际金融股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)、 济南江山投资合伙企业(有限合伙)以自有资金参与本次发行认购、广东省广晟 控股集团有限公司以自有或自筹资金参与本次发行认购,上述投资者均不属于 25 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定范围内须登记和备 案的主体,因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 财通基金管理有限公司以其管理的财通基金天禧定增 56 号单一资产管理计 划、财通基金哈德逊 99 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳 4 号单一 资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳 11 号单一资产管理计划、财通基金天禧 定增盈阳 3 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 56 号单一资产管理计划、 财通基金玉泉合富 60 号单一资产管理计划、财通基金汇通 2 号单一资产管理计 划、财通基金安吉 136 号单一资产管理计划、财通基金西部定增 1 号单一资产管 理计划、财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划、财通基金添盈增利 8 号单一资 产管理计划、财通基金万智 1 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增金利 1 号 单一资产管理计划、财通基金君享通财单一资产管理计划、财通基金顺圣 1 号单 一资产管理计划、财通基金兴途定增 6 号单一资产管理计划、财通基金信银睿泽 1 号单一资产管理计划、财通基金征程 2 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 978 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 979 号单一资产管理计划、财通基金天禧定 增 12 号单一资产管理计划、财通基金玉衡定增 19 号集合资产管理计划、财通基 金建兴机遇 3 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 10 号单一资产管理计划、 财通基金卧牛泉 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1003 号单一资产管理计 划、财通基金玉泉 1002 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1005 号单一资产管 理计划、财通基金玉泉 1086 号单一资产管理计划、财通基金安吉 102 号单一资 产管理计划、财通基金华企航藏露定增 1 号单一资产管理计划、财通基金安吉 89 号单一资产管理计划、财通基金楠枫 2 号单一资产管理计划、财通基金融政 6 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 66 号单一资产管理计划、财通基金玉 泉 1188 号单一资产管理计划、财通基金熙和发展 1 号单一资产管理计划、财通 基金开创世纪单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产 管理计划、财通基金定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套 利 1 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利 2 号集合资产管理计划、财通 基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰定增量化对冲 1 号单一资产管理 计划、财通基金中航盈风 1 号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量 26 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 化对冲 6 号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 5 号集合资产管理计划、 财通基金定增量化对冲 12 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利 8 号集 合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君享丰硕定增 量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 7 号单一资产管理计划、财 通基金建兴定增量化对冲 2 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 19 号 集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 23 号单一资产管理计划、财通基金 定增量化套利 9 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 21 号集合资产管 理计划、财通基金定增量化对冲 17 号集合资产管理计划、财通基金赣鑫定增量 化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 10 号单一资产管理计划、 财通基金定增量化套利 11 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 24 号单 一资产管理计划、财通基金中航盈风 2 号定增量化对冲单一资产管理计划、财通 基金君享丰利单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 13 号集合资产管理计 划、财通基金定增量化套利 29 号集合资产管理计划共计 67 个资管计划产品及财 通稳进回报 6 个月持有期混合型证券投资基金 1 个公募基金产品参与本次发行认 购,资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案,公 募基金产品已获中国证监会准予注册。 华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金秋实混合策略 1 号集合资产管 理计划、华夏基金阳光增盈 1 号集合资产管理计划 2 个资管计划产品及华夏磐锐 一年定期开放混合型证券投资基金 1 个公募基金产品参与本次发行认购,资管计 划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案,公募基金产品 已获中国证监会准予注册。 德邦基金管理有限公司以其管理的德邦基金君合创新一号单一资产管理计 划、德邦基金君合创新三号单一资产管理计划 2 个资管计划产品参与本次发行认 购,资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。 广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司以其管理的南粤广晟定增私募股 权投资基金参与本次发行认购,广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司作为私 募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,南粤广晟 定增私募股权投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。 诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 107 号单一资产管理计划、 27 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 215 号单一资产管理计划、 诺德基金浦江 351 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 385 号单一资产管理计划、 诺德基金粤开赢证 1 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 335 号单一资产管理计 划共计 7 个资管计划产品参与本次发行认购,资管计划产品已根据《中华人民共 和国证券投资基金法》完成产品备案。 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司以其管理的瑞世云起私募股权投资基 金参与本次发行认购,湖南瑞世私募股权基金管理有限公司作为私募基金管理人 已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,瑞世云起私募股权投资 基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。 华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品参与本 次发行认购,华泰优逸五号混合型养老金产品已根据《企业年金基金管理办法》 有关规定完成产品登记备案。 经核查,本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行 方案的规定,私募基金作为认购对象的已根据《证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记 备案。 (六)发行对象资金来源的说明 发行人间接控股股东广晟集团承诺:本次认购资金来源为自有资金或自筹资 金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资 金用于本次认购的情形。 其他参与本次非公开发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均 作出承诺:承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不 存在保底收益或变相保底收益承诺安排,亦未接受发行人及上述人员或其利益相 关方提供的财务资助或者补偿。 主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进 行了核查。 经核查,广晟集团认购资金来源为合法自有或自筹资金,不存在对外募集、 28 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除广晟集团以外的关联方资金用 于本次认购的情形;以竞价方式确定的其他发行对象不存在发行人及其控股股 东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向最终发行对象提供财务 资助或补偿的情形;发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对 象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。 五、本次发行相关机构 (一)保荐机构(主承销商) 名称 安信证券股份有限公司 法定代表人 黄炎勋 住所 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 联系电话 021-35082372 传真号码 021-68762320 保荐代表人 张喜慧、徐荣健 项目协办人 刘熠 (二)发行人律师事务所 名称 北京市康达律师事务所 负责人 乔佳平 经办律师 杨彬、李耀 住所 北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层 联系电话 010-50867666 传真号码 010-65527227 (三)审计验资机构 名称 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人 张增刚 经办注册会计师 魏淑珍、范凤伟 住所 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 联系电话 010-67085873 传真号码 010-67084147 29 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 (一)本次发行前公司前十名股东情况 截至 2021 年 12 月 20 日,公司前十名股东持股情况如下: 持股数量 持股比例 序号 股东姓名/名称 股份性质 (股) (%) 1 广东省稀土产业集团有限公司 129,372,517 42.87 非限售流通 A 股 2 刘益谦 7,620,497 2.52 非限售流通 A 股 3 国华人寿保险股份有限公司-传统一号 4,460,000 1.48 非限售流通 A 股 4 陈国奇 3,374,001 1.12 非限售流通 A 股 中国东方资产管理股份有限公司海南省分 5 1,400,000 0.46 非限售流通 A 股 公司 6 山东金都百货股份有限公司 1,230,900 0.41 非限售流通 A 股 深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福 7 1,214,800 0.40 非限售流通 A 股 星一号私募证券投资基金 8 王笠懿 1,120,836 0.37 非限售流通 A 股 深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福 9 1,109,800 0.37 非限售流通 A 股 星五号私募证券投资基金 深圳前海佰德纳资本管理有限公司-前海 10 1,046,900 0.35 非限售流通 A 股 佰德纳资本大轮动 7 号私募证券投资基金 合计 151,950,251 50.35 - (二)本次发行后公司前十名股东情况 以公司 2021 年 12 月 20 日股东名册为测算基础,本次非公开发行新增股份 登记到账后,公司前十名股东持股情况如下: 持股数量 持股比例 序号 股东姓名/名称 股份性质 (股) (%) 1 广东省稀土产业集团有限公司 129,372,517 38.45 非限售流通 A 股 2 刘益谦 7,620,497 2.27 非限售流通 A 股 3 广东省广晟控股集团有限公司 6,946,167 2.06 限售流通 A 股 4 国华人寿保险股份有限公司-传统一号 4,460,000 1.33 非限售流通 A 股 5 陈国奇 3,374,001 1.00 非限售流通 A 股 6 张建飞 2,679,235 0.80 限售流通 A 股 7 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 2,480,774 0.74 限售流通 A 股 8 长城证券股份有限公司 2,480,774 0.74 限售流通 A 股 9 UBS AG 1,736,541 0.52 限售流通 A 股 10 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) 1,736,541 0.52 限售流通 A 股 30 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 合计 162,887,047 48.42 - 注:本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐后中国证券登记结算有限 公司上海分公司提供的数据为准。 二、本次发行对公司的影响 (一)股本结构变动情况 本次非公开发行 34,633,619 股,发行前后公司股本结构变动情况如下: 本次发行前 本次发行数 本次发行后 股票类别 数量(股) 比例(%) 量(股) 数量(股) 比例(%) 有限售条 件的流通 0 0 34,633,619 34,633,619 89.71 股份 无限售条 件的流通 301,802,291 100.00 - 301,802,291 10.29 股份 合计 301,802,291 100.00 34,633,619 336,435,910 100.00 本次发行后,广东省稀土产业集团有限公司仍为公司控股股东,广东省广晟 控股集团有限公司直接持有广东省稀土产业集团有限公司 100.00%股份,并通过 本次发行认购直接持有公司 2.06%的股份,广东省广晟控股集团有限公司仍为公 司间接控股股东。公司实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员 会。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的 情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。 (二)对公司资产结构的影响 本次发行完成后,公司的总资产和净资产金额将大幅增长,整体资产负债率 水平得到降低;同时公司流动比率和速动比率将提高,短期偿债能力得到增强。 综上,本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险,为公司进一步 业务发展奠定坚实的基础。 (三)对公司业务结构的影响 本次发行前,公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸 易业务,生产产品主要为稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属等。本次 募集资金将投向于公司主业,有利于增强公司主营业务的盈利能力,提升抗风险 能力和持续创新能力,为未来进一步发展夯实基础。 31 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 (四)对公司治理结构的影响 本次发行前,公司已严格按照法律法规,建立了完善的公司治理结构。本次 发行后,公司的控股股东及实际控制人未发生变更,本次发行不会对公司现行法 人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 (五)对公司高管人员结构的影响 本次发行后,不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结 构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。 (六)关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后,控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管 理关系不会发生变化,亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。 若未来公司因正常的经营需要发生关联交易,公司将按照现行法律法规和公 司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要 的批准和披露程序。 32 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对 象合规性的结论意见 本次发行保荐机构(主承销商)认为: “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,本次非公开发行的组织 过程,严格遵守相关法律和法规,以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核 准批复的要求; 本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司 法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、 股东大会决议及已向中国证监会报备的发行方案的相关规定; 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东 的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,除广 晟集团为发行人间接控股股东外,以竞价方式确定的其他发行对象与发行人的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商 不存在关联关系,也不存在与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或 通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 广晟集团认购资金来源为合法自有或自筹资金,不存在对外募集、代持、结 构化安排或者直接间接使用发行人及除广晟集团以外的关联方资金用于本次认 购的情形;本次发行以竞价方式确定的其他发行对象不存在发行人及其控股股 东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向最终发行对象提供财务资 助或补偿的情形;发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作 出保底保收益或者变相保底保收益承诺。本次认购对象认购资金来源的信息真 实、准确、完整,认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益,符合 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。” 33 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行 对象合规性的结论意见 发行人律师北京市康达律师事务所认为: “1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权; 2、本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规 和规范性文件的相关规定,发行结果公平、公正; 3、本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规 和规范性文件的相关规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求, 具备认购对象的相应主体资格; 4、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《认购合 同》等相关文件的内容符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范 性文件的相关规定,该等文件合法、有效; 5、发行人尚需办理本次发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改 公司章程的工商变更登记备案手续。” 34 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 第五节 有关中介机构的声明 一、保荐机构(主承销商)声明 本保荐机构(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认本发行情 况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 项目协办人: _________________ 刘熠 保荐代表人: _________________ _________________ 张喜慧 徐荣健 法定代表人: _________________ 黄炎勋 安信证券股份有限公司 年 月 日 35 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 二、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 经办律师: _________________ _________________ 杨彬 李耀 律师事务所负责人: _________________ 乔佳平 北京市康达律师事务所 年 月 日 36 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 三、审计机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书 与本所出具的审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字的注册会计师对发行人在 本发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议,确认本发行情况报告书不致 因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师: _________________ _________________ 魏淑珍 范凤伟 会计师事务所负责人: _________________ 张增刚 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 37 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 四、验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书 与本所出具的验资报告的内容无矛盾之处。本所及签字的注册会计师对发行人在 本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议,确认本发行情况报告书不致 因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师: _________________ _________________ 魏淑珍 范凤伟 会计师事务所负责人: _________________ 张增刚 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 38 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 第六节 备查文件 一、备查文件 (一)中国证券监督管理委员会核准批复文件; (二)保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告; (三)律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告; (四)主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告; (五)律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告; (六)会计师事务所出具的验资报告; (七)上海证券交易所要求的其他文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点、时间 (一)发行人:广晟有色金属股份有限公司 办公地址:广东省广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋 31-32 楼 电话:020-87705052 传真:020-87649987 (二)保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司 办公地址:上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 层 电话:021-35082372 传真:021-68762320 (三)查阅时间 股票交易日:上午 9:00~11:30,下午 13:00~17:00 39 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 (此页无正文,为《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书》之盖章页) 广晟有色金属股份有限公司 年 月 日 40