广晟有色金属股份有限公司
    第八届董事会 2022 年第三次会议相关事项的
                  独立董事意见

    根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《广晟有色金属股份有限公司章程》的有关规定，我们
作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着实事求是、认真负责的态度，对公司于 2022 年 3 月 14 日召开的
第八届董事会 2022 年第三次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的独立董事意见
    1、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、
审议流程符合《管理办法》《工作指引》等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规
范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施限制性股票
激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司
法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在
具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计


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划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
    4、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予数量、
授予日期、授予条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司就本次股权激励计划已制订相应的考核管理办法，建立
了较为完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的
有效实施。股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，
考核指标设定科学、合理，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关
联董事表决。
    8、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，充分调动公司核心管理团队及核心骨干的积
极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司限制性
股票激励计划在广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准
后，提交公司股东大会审议。


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    二、《关于公司 2022 年担保计划的议案》的独立意见
    独立董事认为：为支持公司子公司发展，满足企业生产经营实际
需要，公司拟为全资及控股子公司的金融机构贷款提供保证担保事
项，均属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证全资及控股子
公司不断发展的资金需求。公司拟担保的全资及控股子公司目前经营
情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：该
担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事
项，并同意提交公司股东大会审议。
    三、《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议
案》的独立意见
    经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司晟
源公司增资及借款、向子公司富远公司借款，有利于募投项目的顺利
实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金
使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向
募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序，
符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司
章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
    因此，独立董事一致同意本次使用募集资金向子公司增资及借款
实施募投项目。
    四、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的
独立意见
    经核查，独立董事一致认为本次使用不超过 100,000 万元闲置募
集资金暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率、降低
财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂


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时补充流动资金的决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
    因此，独立董事一致同意公司使用不超过 100,000 万元闲置募集
资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起 12 个月
内，到期前需归还至募集资金专户。




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    （此页无正文，为《广晟有色金属股份有限公司第八届董事会

2022 年第三次会议相关事项的独立董事意见》的签署页）



出席会议的独立董事签名：




         郭勇




        杨文浩                               曾亚敏




                                       二○二二年三月十四日




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