证券代码：600259 证券简称：广晟有色 公告编号：临 2022-012
广晟有色金属股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
本计划拟向激励对象授予不超过 336 万股限制性股票，占公司股本总额
33,643.591 万股的 1%。其中，首次授予不超过 276 万股，占授予总量的 82.14%，
约占公司股本总额的 0.82%；预留 60 万股，占授予总量的 17.86%，约占公司股
本总额的 0.18%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称：广晟有色金属股份有限公司
公司名称
英文名称：Rising Nonferrous Metals Share Co.,Ltd.
法定代表人 张喜刚
股票代码 600259
股票简称 广晟有色
注册资本 3.02 亿元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2000-05-25
注册地址 海南省海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809 房
办公地址 广东省广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋 31-32 楼
1
统一社会信用代码 9146000028408134XB
有色金属(含稀有稀土金属)矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管
理;有色金属(含稀有稀土金属)冶炼、贵金属冶炼;有色金属合金制
造、有色金属压延加工;有色金属产品的收购、加工和销售;物流运
经营范围 输仓储(危险品除外)项目的投资及管理;建筑材料、机械设备及管道
安装、维修;有色金属矿冶炼科研设计;有色金属企业管理信息咨询
服务;化工产品(危险品除外)、有色金属、建筑材料国内贸易;项目
投资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。
（二）公司 2018 年-2020 年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 10,185,781,441.63 4,509,180,935.08 2,410,719,135.28
归属于上市公司股东的净利润 50,790,505.29 44,105,225.41 -266,140,025.28
归属于上市公司股东的扣除非
22,428,183.09 -38,637,002.03 -319,914,363.75
经常性损益的净利润
2020 年末 2019 年末 2018 年末
归属于上市公司股东的净资产 1,723,038,050.94 1,717,557,856.25 1,680,781,392.21
总资产 4,586,276,941.94 3,927,606,408.27 3,751,931,941.08
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益(元/股) 0.17 0.15 -0.88
稀释每股收益(元/股) 0.17 0.15 -0.88
扣除非经常性损益后的基本每
0.07 -0.13 -1.06
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.96 2.60 -14.64
扣除非经常性损益后的加权平
1.31 -2.27 -17.60
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
1 张喜刚 董事长 董事
2 喻 鸿 董事 总裁
3 刘子龙 董事
4 巫建平 董事
5 洪叶荣 董事
6 TIAN LIANG 董事
7 郭 勇 独立董事
8 杨文浩 独立董事
9 曾亚敏 独立董事
10 罗华伟 监事会主席 监事
11 何 媛 监事
12 林徽伟 监事
2
13 曹 源 职工监事
14 赵学超 董事会秘书 副总裁
15 庄雪涛 副总裁
二、激励计划实施的目的
（一）公司制定本计划的目的
1、进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的
薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
2、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目
标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
3、充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司
凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公
司的行业地位；
4、深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的
利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东
带来更为持久、丰厚的回报。
（二）公司制定本计划的原则
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持
续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的
激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
三、激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股。
四、激励计划拟授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过 336 万股限制性股票，占公司股本总额
33,643.591 万股的 1%。其中，首次授予不超过 276 万股，占授予总量的 82.14%，
约占公司股本总额的 0.82%；预留 60 万股，占授予总量的 17.86%，约占公司股
3
本总额的 0.18%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，以下简
称《有关问题的通知》）《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权
激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号，以下简称“《工作有
关事项的通知》”）《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号，以下简称“《工作指引》”）及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经
公司监事会核实确定。
（三）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 80 人，具体包括：
1、董事（不含外部董事）、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划授予时与公司或控股子公司任职并已与公司或控
股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
4
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确
定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票数
姓名 职务 占授予总股本比例 占总股本比例
量（万股）
张喜刚 董事长、党委书记 11.00 3.27% 0.03%
党委副书记、董
喻 鸿 10.50 3.13% 0.03%
事、总裁
刘子龙 党委副书记、董事 9.50 2.83% 0.03%
党委委员、董事会
赵学超 9.50 2.83% 0.03%
秘书、副总裁
李灼超 总经济师 9.50 2.83% 0.03%
中层管理人员及核心骨干人员（75人） 226.00 67.26% 0.67%
预留部分 60.00 17.86% 0.18%
合计 336.00 100.00% 1.00%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的 1%；
3、在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水
平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，
依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
5
本激励计划限制性股票首次授予价格为每股 23.13 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 23.13 元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予
价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高值：
1、本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
2、本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司标的股
票交易均价的 50%。
（三）预留授予部分限制性股票授予价格
预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议案，授
予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
七、激励计划的时间安排
（一）激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72 个月。
（二）激励计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成
就之日起 60 日内（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日
期），公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
6
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
（三）激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个
月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限
售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
（四）激励计划的解除限售期
首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
（五）激励计划的禁售规定
7
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
定。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
八、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象授予限制
性股票：
1、本公司未发生如下任何一种情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律、行政法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任何一种情形：
8
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会、国资委认定的其他情形。
（二）解除限售条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解除限售安排进行解除
限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
9
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公
司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的
股票交易均价，下同）。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
（1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件
为：
解除限售期 业绩考核条件
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 65%，且不
低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第一个解除限售期 2、2022 年每股收益不低于 0.48 元，且不低于同行业平均水平或对标企业
75 分位值；
3、以 2020 年研发投入为基数，2022 年研发投入增长率不低于 150%。
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 95%，且不
低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第二个解除限售期 2、2023 年每股收益不低于 0.60 元，且不低于同行业平均水平或对标企业
75 分位值；
3、以 2020 年研发投入为基数，2023 年研发投入增长率不低于 200%。
1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 150%，且
不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第三个解除限售期 2、2024 年每股收益不低于 0.80 元，且不低于同行业平均水平或对标企业
75 分位值；
3、以 2020 年研发投入为基数，2024 年研发投入增长率不低于 250%。
注：1、在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
2、每股收益=剔除资产处置损益后的归属于上市公司股东的净利润/公司总股本；若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每
股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以本激励计划草案公告时公司股本总数为计算
依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）同行业及对标企业的选取
10
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“采矿业”门类下的“有色金属矿
采选业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部 A 股上市公司的平均业绩。
同时公司选取该行业分类中与公司规模及具有可比性的 12 家 A 股上市公司，加
入主营业务较为相似的 2 家稀土资源类的公司，共 14 家 A 股上市公司作为公司
的对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
1 601069.SH 西部黄金
2 000758.SZ 中色股份
3 601958.SH 金钼股份
4 000975.SZ 银泰黄金
5 002155.SZ 湖南黄金
6 600497.SH 驰宏锌锗
7 601168.SH 西部矿业
8 600711.SH 盛屯矿业
9 600489.SH 中金黄金
10 600547.SH 山东黄金
11 603993.SH 洛阳钼业
12 601899.SH 紫金矿业
13 600392.SH 盛和资源
14 600111.SH 北方稀土
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分
股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
4、激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结
果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 1.0 0.7 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=
个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
11
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
12
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性
股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、激励计划的实施程序
（一）激励计划生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
13
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
5、本激励计划经国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限
制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式
时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
14
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因并且 3 个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留
限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内另行
确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效，不得进行授予。
6、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可
参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予
其限制性股票。
7、公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机
构办理登记结算事宜。
8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
15
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对
象尚未解除限售的限制性股票。
2、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助。
6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
7、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中登公
司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
8、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
16
4、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
5、在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激
励计划进行锁定。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律、行政法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
17
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同
期银行存款利息回购注销。
2、激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的
岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象在绩效考核年度内
因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留因考核合格而获准
解除限售的部分限制性股票，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰
低值。
4、激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激
励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格
为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，
18
被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
5、激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳
动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格加上同期银行存款利息回购注销。
6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
19
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
6、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号金融工
具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的
可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与
20
授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励
计划的股份支付费用。
（三）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象股限制性股票，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按
照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日为 2022 年
5 月中旬，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性
股份支付总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票份额
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
276.00 4,573.32 1,071.87 1,715.00 1,143.33 514.50 128.62
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。。
十五、上网公告附件
1、广晟有色金属股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
2、广晟有色金属股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法
3、关于广晟有色金属股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告
4、关于广晟第一期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
5、监事会关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查
意见
6、广晟有色金属股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
2022 年 3 月 16 日
21
