证券简称：广晟有色     证券代码：600259 公告编号：临 2022-016



                广晟有色金属股份有限公司
         关于使用募集资金向子公司增资及借款
                     实施募投项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示：
     广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月
14 日分别召开了第八届董事会 2022 年第三次会议及第八届监事会 2022
年第一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借
款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司广东晟
源永磁材料有限责任公司（以下简称“晟源公司”）增资及借款实施募
投项目、向子公司广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远
公司”）借款实施募投项目。
     本次增资及借款不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资及借款事项在公司
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3931 号文核准，同意
公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，本次最
终发行对象为 15 名，发行价格为 40.31 元/股，发行股数为 34,633,619


                               1
股，募集资金总额为 1,396,081,181.89 元，扣除相关不含税发行费用
人民币 9,837,724.92 元，募集资金净额为人民币 1,386,243,456.97 元。
募集资金到位情况由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2
月 25 日出具的《广晟有色金属股份有限公司验资报告》（中喜验资
2022Y00020 号）验证确认。
        二、募集资金投资情况
      根据《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》披露的募集资金用途，公司本次募集资金投资项目及
募集资金的使用计划如下：
                                                                         单位：万元

 序号                  项目名称                  项目投资总额     拟投入募集资金额

  1      8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目            125,204.00          110,012.12
         富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土
  2                                                   19,652.63           19,596.00
         矿异地搬迁升级改造项目
  3      补充流动资金                                 10,000.00           10,000.00
                      合计                           154,856.63          139,608.12

        三、使用募集资金向子公司增资及借款以实施募投项目的情况
        （一）使用募集资金向广东晟源永磁材料有限责任公司增资及借
款以实施募投项目
      “8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”的实施主体为公司全资
子公司晟源公司。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设
进度，拟使用募集资金 20,000 万元向晟源公司增资，增资完成后，晟
源公司的注册资本由 10,000 万元变更为 30,000 万元，公司仍持有其
100%股权。同时，拟向晟源公司提供 30,000 万元借款。前述借款不计
息，借款期限为实际借款之日起二年。
      晟源公司的基本情况如下：
      （1）基本信息


                                         2
      公司名称       广东晟源永磁材料有限责任公司
  统一社会信用代码   91441625MA568WFU3M
     法定代表人      卢其云
      成立日期       2021-04-13
      注册资本       10,000 万人民币
         注册地      河源市东源县仙塘镇东源县新材料产业园内
                     加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；货物进出口（国家法
                     律、法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得
      主营业务
                     许可后方可经营）；销售：稀土氧化物（不含危险化学品）、金属
                     制品、合金制品。
      股东结构       广晟有色金属股份有限公司持股 100%

    （2）主要财务情况
                         2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9       2020 年 12 月 31 日/2020 年
         财务指标
                                       月                                  度
          总资产                                9,991.24                                    -
          净资产                                9,991.53                                    -
         营业收入                                         -                                 -
          净利润                                   -8.46                                    -
   注：晟源公司成立于2021年4月13日，2020年无财务数据；2021年三季度数据未经审计。

    （二）使用募集资金向广东富远稀土新材料股份有限公司借款以
实施募投项目
    “富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改
造项目”的实施主体为公司子公司富远公司。为提高募集资金使用效率，
加快推进募投项目的实施进度，拟使用部分闲置募集资金 19,596 万元
向富远公司借款，前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起二年。
    富远公司的基本情况如下：
    （1）基本信息
公司名称             广东富远稀土新材料股份有限公司
统一社会信用代码     91441400745544854E
法定代表人           丁学文
成立日期             2002-12-17
注册资本             17,500 万
注册地               广东平远县大柘镇程西村
                     稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工
主营业务
                     原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务

                                        3
                       和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按
                       ［2003］粤外经贸发登私字第 292 号资格证书经营）。
股东结构               广晟有色金属股份有限公司持股 99.80%

      （2）主要财务情况
                           2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9    2020 年 12 月 31 日/2020 年
         财务指标
                                         月                               度
          总资产                                 75,572.99                     80,648.68
          净资产                                 34,034.84                     32,086.45
         营业收入                                69,325.65                     55,538.73
          净利润                                  6,173.55                      1,917.45
     注：2020 年度数据已经审计，2021 年三季度数据未经审计。

      四、本次使用募集资金向子公司增资及借款对公司的影响
      公司本次使用募集资金向全资子公司晟源公司增资及借款、向子公
司富远公司借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，
符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
      五、本次使用募集资金向子公司增资及借款后的募集资金管理
      为加强募集资金的存储、使用和管理，在本次增资及借款到位前，
晟源公司、富远公司已分别开设相应的募集资金专项账户，并将与公司、
保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储
和管理。晟源公司、富远公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
公司《募集资金管理办法》相关要求使用募集资金。
      六、本次使用募集资金向子公司增资及借款的审议程序及相关意
见
      1.董事会的审议情况
      2022 年 3 月 14 日，公司召开第八届董事会 2022 年第三次会议，
会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目
的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司晟源公司增资及借款实
施募投项目、向子公司富远公司借款实施募投项目。
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    2.监事会的审议情况
    2022 年 3 月 14 日，公司召开了第八届监事会 2022 年第一次会议，
会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目
的议案》，监事会认为：本次公司使用募集资金向全资子公司晟源公司
增资及借款、向子公司富远公司借款，有利于募投项目的顺利实施、募
集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及
公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司本次向募投项目实施
主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，
相关审议及表决程序合法、有效。
    3.独立董事意见
    公司本次使用募集资金向全资子公司晟源公司增资及借款、向子公
司富远公司借款，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提
高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长
远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中
小股东合法权益的情形。公司向募投项目实施主体进行增资及借款事项
履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、
有效。
    因此，独立董事一致同意本次使用募集资金向子公司增资及借款实
施募投项目。
    4.保荐机构意见
    公司本次使用募集资金向子公司增资及借款的事宜，已经公司董事

                                 5
会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了信息披露义务
和必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定，未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向、损害公司和股东利益的情况。安信证券对公司本次使用募集
资金向子公司增资及借款实施募投项目事项无异议。
    七、备查文件
    1、第八届董事会 2022 年第三次会议决议；
    2、第八届监事会 2022 年第一次会议决议；
    3、独立董事意见；
    4、安信证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司使用募
集资金向子公司增资及借款实施募投项目的核查意见。
    特此公告。


                           广晟有色金属股份有限公司董事会
                                  二○二二年三月十六日




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