广晟有色：关于广晟有色金属股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-03-16
证券简称：广晟有色 证券代码：600259
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广晟有色金属股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 3 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 5
三、基本假设................................................................................................................ 6
四、本激励计划的主要内容........................................................................................ 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 9
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 9
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 .......................................... 10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................... 11
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 20
（五）对股权激励授予价格的核查意见 .............................................................. 20
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 .............................. 20
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
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一、释义
广晟有色、本公司、
指 广晟有色金属股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 第一期限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
限售期 指
保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《有关问题的通知》 指
（国资发分配[2008]171 号）
《工作有关事项的通 《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
知》 关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）
《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激 励工作
《工作指引》 指
指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）
《公司章程》 指 《广晟有色金属股份有限公司章程》
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国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广晟有色提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对广晟有色股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广晟有色的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广东省人民政府国有监督管
理委员会<转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引>的通知》(粤国资函[2020]208 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据
上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
广晟有色第一期限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和广晟有色的实际情况，对公司的激励对
象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》《工作指引》《工作有关事项的通知》及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过80人，具体包括：
（1）董事（不含外部董事）、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本计划授予时与公司或控股子公司任职并已与公司
或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予
的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人
员。
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票 占授予总股本比
姓名 职务 占总股本比例
数量（万股） 例
张喜刚 董事长、党委书记 11.00 3.27% 0.03%
党委副书记、董
喻 鸿 10.50 3.13% 0.03%
事、总裁
刘子龙 党委副书记、董事 9.50 2.83% 0.03%
党委委员、董事会
赵学超 9.50 2.83% 0.03%
秘书、副总裁
李灼超 总经济师 9.50 2.83% 0.03%
中层管理人员及核心骨干人员（75 人） 226.00 67.26% 0.67%
预留部分 60.00 17.86% 0.18%
合计 336.00 100.00% 1.00%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的 1%。
3、在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水
平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规
定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励对
象定向发行的公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过 336 万股限制性股票，占公司股本总额
33,643.591 万股的 1%。 其中，首次授予不超过 276 万股，占授予总量的
82.14%，约占公司股本总额的 0.82%；预留 60 万股，占授予总量的 17.86%，
约占公司股本总额的 0.18%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股
票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票数量将做相应的调整。
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（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司
董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条
件成就之日起 60 日内（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予
的日期），公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36
个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以
限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
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激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票首次授予价格为每股23.13元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股23.13元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本计划第九章规定予以相应的调整。
2、首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授
予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高值：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司标
的股票交易均价的 50%。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
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预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议案，
授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股
票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
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公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予
价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1
交易日公司标的股票交易均价，下同）。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。
1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件
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为：
解除限售期 业绩考核条件
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 65%，且不
低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第一个解除限售期 2、2022 年每股收益不低于 0.48 元，且不低于同行业平均水平或对标企业
75 分位值；
3、以 2020 年研发投入为基数，2022 年研发投入增长率不低于 150%。
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 95%，且不
低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第二个解除限售期 2、2023 年每股收益不低于 0.60 元，且不低于同行业平均水平或对标企业
75 分位值；
3、以 2020 年研发投入为基数，2023 年研发投入增长率不低于 200%。
1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 150%，且
不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第三个解除限售期 2、2024 年每股收益不低于 0.80 元，且不低于同行业平均水平或对标企业
75 分位值；
3、以 2020 年研发投入为基数，2024 年研发投入增长率不低于 250%。
注：1、在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
2、每股收益=剔除资产处置损益后的归属于上市公司股东的净利润/公司总股本；若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算
每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以本激励计划草案公告时公司股本总数为
计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对
象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2）同行业及对标企业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“采矿业”门类下的“有色金属
矿采选业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部 A 股上市公司的平均
业绩。同时公司选取该行业分类中与公司规模及具有可比性的 12 家 A 股上市
公司，加入主营业务较为相似的 2 家稀土资源类的公司，共 14 家 A 股上市公司
作为公司的对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
1 601069.SH 西部黄金
2 000758.SZ 中色股份
3 601958.SH 金钼股份
4 000975.SZ 银泰黄金
5 002155.SZ 湖南黄金
6 600497.SH 驰宏锌锗
7 601168.SH 西部矿业
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8 600711.SH 盛屯矿业
9 600489.SH 中金黄金
10 600547.SH 山东黄金
11 603993.SH 洛阳钼业
12 601899.SH 紫金矿业
13 600392.SH 盛和资源
14 600111.SH 北方稀土
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成
分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
（3）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效
评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 1.0 0.7 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=
个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比
例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《广晟有色金属股份有限公司第一期限制性股
票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、广晟有色不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、广晟有色限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
3、激励计划的实施不会导致广晟有色股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：广晟有色本次股权激励计划符合有《管理
办法》第七条和第九条、《工作指引》等关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
广晟有色为实行本次激励计划而制定的《第一期限制性股票激励计划（草
案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》及《公司章
程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励
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计划不存在损害广晟有色及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：广晟有色本次股权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
广晟有色本次股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：广晟有色本次股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》、《工作指引》等相关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司
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全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本
总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：广晟有色本次股权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见
本计划首次授予的限制性股票价格为 23.13 元/股，该价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2、本计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交
易均价之一的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：广晟有色本次股权激励计划的授予价格确
定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金”、“激励对象获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在广晟
有色本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象。
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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
广晟有色本次股权激励计划符合《管理办法》、《工作指引》的相关规定，
且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次激励计划的限制性股票自登记完成之日起满 24 个月后，激励对象应在
未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解
除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满
后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%；第二
次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限
制性股票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可
申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严
格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益
与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：广晟有色本次股权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在公司第一期限制性股票激励计划中向
激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下
规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取
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职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以
对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后
续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并
在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定
服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限售的
期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能
的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满
足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为广晟有色在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，广晟有色激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
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经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，广晟有色本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
根据国资委《工作指引》的有关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和
公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质
量的指标。基于上述规定，本计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点、
未来业务经营发展等实际情况，公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩
指标选取了“营业收入增长率”、“每股收益”和“研发投入增长率”。
上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司股东回报和公司价
值创造能力、成长能力、企业运营质量。结合公司自身历史业绩、行业业绩水
平、对标企业业绩水平，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计
划设定了前述业绩考核目标。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分
考虑了本公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于本
公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。
经分析，本独立财务顾问认为：广晟有色本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足
以下条件：
1、广晟有色未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《工作指
引》的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《广晟有色金属股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公告
原文为准。
2、作为广晟有色本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）广晟有色股东大会会议审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广晟有色金属股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及摘
要；
2、广晟有色金属股份有限公司八届董事会 2022 年第三次会议决议公告；
3、广晟有色金属股份有限公司八届监事会 2022 年第一次会议决议公告；
4、广晟有色金属股份有限公司独立董事意见；
5、《广晟有色金属股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（以下无正文）
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