证券简称：广晟有色     证券代码：600259 公告编号：临 2022-013



                 广晟有色金属股份有限公司
       第八届董事会 2022 年第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2022
年第三次会议于 2022 年 3 月 14 日上午 9:30，在广州市天河区林和西
路 157 号保利中汇广场 A 栋 32 楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。
本次会议通知于 2022 年 3 月 9 日以书面及电子邮件形式发出。会议应
出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长张喜刚先生召集并主
持。会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议
作出决议如下：
    一、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议表决通过了《关于<公
司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。关联董事张
喜刚、喻鸿、刘子龙回避表决。（详见公司公告“临 2022-012”）
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团
队及核心骨干积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）《关于转发<关于进一步做
好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》粤国资


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函〔2019〕968 号）《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）等有关法律、
法规和规范性文件，拟定了《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
    本议案尚需经广东省国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公
司股东大会审议。
    二、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议表决通过了《关于<公
司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。关联董事
张喜刚、喻鸿、刘子龙回避表决。
    为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展
战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，
制订《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案尚需经广东省国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公
司股东大会审议。
    三、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议表决通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议
案》。关联董事张喜刚、喻鸿、刘子龙回避表决。
    为了保障公司第一期限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项，具体如
下：
    1、提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权负责具体实施
本计划的以下事项：
    （1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资
格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、


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股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票数量及所涉及的标的股票授予/回购数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定
的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对
象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务等事宜；
    （5）授权董事会对激励对象获授的解除限售资格和解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会
办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性
手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未
解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票
激励计划等事宜；
    （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理
和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股
东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应
的批准；


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    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向
有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执
行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司
注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行
使的权利除外。
    3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股
票激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议表决通过了《关于制
定及修订公司部分内部管理制度的议案》。
    为进一步优化财务流程，规范管理，防范财务风险，公司制定了《负
债管理制度》、《账销案存资产管理工作规则》、《资产减值准备财务核销
管理办法》3 项财务管理制度，并同时对了《担保管理办法》、《对外捐
赠管理制度》2 项财务管理制度进行了修订。
    五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议表决通过了《关于公
司 2022 年担保计划的议案》。（详见公司公告“临 2022-015”）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议表决通过了《关于预
计公司 2022 年融资额度的议案》。


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    根据公司目前的生产经营情况，预计 2022 年公司总部及所属企业
需向金融机构申请合计不超过人民币 35.75 亿元融资额度，该额度可
在公司总部及所属企业之间调剂使用。公司总部及所属企业可根据实际
情况自主选择金融机构及调整各金融机构具体融资额度，办理相关贷款
手续。期限为自董事会审议通过之日起一年。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议表决通过了《关于使
用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》。（详见公司公
告“临 2022-016”）
    八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议表决通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见公司公告“临
2022-017”）
    特此公告。


                           广晟有色金属股份有限公司董事会
                                  二○二二年三月十六日




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