安信证券股份有限公司
                关于广晟有色金属股份有限公司
        使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
                             的核查意见

   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广晟
有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）2021年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有
关规定，就广晟有色拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行
了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

   1、本次募集资金到位情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]3931号）核准，公司向15名发行对象非公开发
行股票34,633,619股，发行价格为人民币40.31元/股，募集资金总额为人民币
1,396,081,181.89元，扣除相关不含税发行费用人民币9,837,724.92元后，实际募
集资金净额为人民币1,386,243,456.97元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对
以上非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了《广晟有色金属股份有限公司
验资报告》（中喜验资2022Y00020号）。
   2、本次募集资金投资项目情况
   根据公司第八届董事会2021年第四次会议、第八届董事会2021年第八次会议
审议及公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行A股股票
募集资金总额扣除发行相关费用后的净额将投资于以下项目：
                                                               单位：万元

序号              项目名称                项目投资总额   拟投入募集资金额


                                   1
 1      8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目                125,204.00               110,012.12
        富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土
 2                                                       19,652.63                19,596.00
        矿异地搬迁升级改造项目
 3      补充流动资金                                     10,000.00                10,000.00
                      合计                              154,856.63               139,608.12

     若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
     募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、自筹资金预先投入募投项目情况

     在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进
行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。公司本次拟置
换预先投入募投项目的自筹资金情况如下：
                                                                                单位：万元
                                   项目投资     拟投入募集    自筹资金实际        拟置换
序号           项目名称
                                     总额         资金金额    已投入金额            金额
        8,000t/a高性能钕铁硼永磁
 1                                 125,204.00    110,012.12          6,055.81      6,055.81
        材料项目
        富远公司年处理5,000吨中
 2      钇富铕混合稀土矿异地搬      19,652.63     19,596.00          6,581.67      6,581.67
        迁升级改造项目
 3      补充公司流动资金            10,000.00     10,000.00                 -              -
              合计                 154,856.63    139,608.12       12,637.48       12,637.48


三、募集资金置换预先投入的实施

       在本次非公开发行预案中，对公司募集资金置换预先投入做出了如下安排：
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公
司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资
金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，
不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
       公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，与非公开发行预案
中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划
                                           2
的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

四、审议程序

    公司于 2022 年 4 月 7 日召开第八届董事会 2022 年第四次会议和第八届监事
会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 12,637.48 万元置换预先已投入
募投项目的自筹资金。独立董事、监事会发表了明确的同意意见。本次置换事项
无需提交股东大会审议。
   中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《广晟有色金属股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》（中喜特审
2022T00254号），认为：广晟有色编制的截至2022年3月25日的《以募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定。在所有重大方面
如实反映了广晟有色截至2022年3月25日以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际情况。

五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履
行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定。同时，公司本次使用非公开发行募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。公司
本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募投项目的实施计划相
抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行募集资金用途和
损害股东利益的情况。因此，安信证券对本次使用募集资金置换在募集资金到位

                                    3
前已用自筹资金预先投入募投项目金额 12,637.48 万元事项无异议。




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