广晟有色金属股份有限公司
          内幕信息知情人登记管理制度

                          第一章 总则


    第一条 为 规范 广 晟 有色 金 属股 份 有限 公 司（ 以 下简 称
“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交
易，维护信息披露的公平、公开、公正原则，保护广大投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度
的规定》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等有关法律、法规的相关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
    第二条 公司内幕信息知情人档案登记和报送工作由公司
董事会负责，并保证档案真实、准确和完整，董事长为主要负
责人。
    董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记和报送工
作。董事长与董事会秘书应当对档案的真实、准确和完整签署
书面确认意见。
    证券法律部为公司内幕信息的管理、登记及报送的日常工
作部门，负责内幕信息知情人及重大事项进程备忘录的登记、
整理、存档。
    监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条 公司总部各部门、所属企业及能够实施重大影响
的参股企业是公司内幕信息知情人登记管理的责任主体，应积
极配合公司做好内幕信息知情人的登记工作，及时告知公司已
经发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关的
变更情况。


           第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定


    第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务
或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资
产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交
易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件、生产经营状况发生的重
大变化；
    （七）公司债券信用评级发生变化；
    （八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，
董事长或者经理无法履行职责；
    （九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
    （十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要
变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效；
    （十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
强制措施；
    （十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资
产的百分之二十；
    （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分
之十；
    （十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    第六条 本制度所称的内幕信息知情人包括但不限于：
    （一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高
级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取
公司有关内幕信息的人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机
构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；
    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息
的其他人员。


               第三章 内幕信息知情人登记管理


    第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当及时记录
商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息
的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并填写《内幕信息
知情人档案》（见附件一，下同），内幕信息知情人应当进行确
认。
    第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影
响的其他事项时，公司应当及时要求其填写其单位的《内幕信
息知情人档案》。
    第九条 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，
该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，公司应当及时
要求其填写其单位的《内幕信息知情人档案》。
    第十条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并
对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，公司应当
及时要求其填写其单位的《内幕信息知情人档案》。
    第十一条   上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信
息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进
行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    第十二条   公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的
内幕信息知情人的登记，并做好本制度第八条至第十条涉及各
方《内幕信息知情人档案》的汇总。
    第十三条   公司在披露前按照相关法律法规和政策要求向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重
大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表
格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司相
关部门应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理
部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十四条   公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所
报送内幕信息知情人档案信息：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）发行证券；
    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）回购股份；
    （八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其
衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
    第十五条   公司如发生本制度第十四条（一）至（七）项
所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董
事、监事、高级管理人员；
    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人
员（如有）；
    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、
论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员
（如有）；
    （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、
子女和父母；
    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其
配偶、子女和父母。
    第十六条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可
能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕
信息知情人档案并将相关内幕信息知情人名单登记、报备外，
还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二，下同），内容
包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关
决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参
与机构和人员等。公司相关部门应负责督促备忘录涉及的相关
人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方
等相关主题应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第十七条   公司应当及时补充完善《内幕信息知情人档案》
及《重大事项进程备忘录》，内幕信息知情人档案和重大事项进
程备忘录自记录之日起至少保存 10 年。
    第十八条     公司进行上述所列重大事项的，应当在内幕信
息依法公开披露后 5 个交易日内及时将《内幕信息知情人档案》
及《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所，并根据其要
求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
    第十九条     公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化
的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录。
    第二十条     公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、
各分公司、各所属企业的主要负责人应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第二十一条     公司内幕信息登记备案的流程：
    （一） 当内幕信息发生并传递时，知晓该信息的知情人需
及时告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人
的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息的
传递和知情范围；
    （二） 董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写
《内幕信息知情人档案》，若属于本制度第十六条规定的重大事
项，应及时组织制作《重大事项进程备忘录》并及时对内幕信
息加以核实，以确保所填写的内容真实、准确、完整。
    （三） 董事会秘书核实无误后交证券法律部存档、备查，
并按规定向上海证券交易所报备。


                 第四章 内幕信息保密管理


    第二十二条    公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕
信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信
息的知情者控制在最小范围内。
    第二十三条    内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保
密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外
泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生
品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内
幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第二十四条    公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能
对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控
制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生
异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘
书，以便公司及时予以澄清。
    第二十五条    公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕
信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经证券法律部
备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保
密的承诺，并及时进行相关登记。
    第二十六条    公司董事审议和表决非公开信息议案时，应
认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制
人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予
以拒绝。


                      第五章 责任追究


    第二十七条     公司应根据监管部门的要求，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人违
反本规则进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易
的，公司应当进行核实并视情节轻重，对责任人给以相应的处
分或经济处罚，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送
公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
    第二十八条     非公司内部信息知情人违反本制度，造成严
重后果的，公司将提请中国证监会、上海证券交易所等主管部
门对其进行相应处罚；给公司造成重大损失，涉嫌犯罪的，依
法移送司法机关追究刑事责任。


                        第六章 附则


  第二十九条 本制度未尽事宜或与有关规定有冲突的，依照
国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规
定执行。
  第三十条       本制度由公司董事会负责修订和解释。
  第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，
修改时亦同。原《内幕信息知情人报备制度》同时废止。
  附件：1、《内幕信息知情人档案》
        2、《重大事项进程备忘录》
附件一：
                                     《内幕信息知情人档案》

内幕信息事项：                                                                         报送日期：
序   内幕信   身份证号码   所在部    岗位/   所在单   知悉内幕   知悉信   知悉信   内幕信   内幕信   登记   登记人

号   息知情                门/单位   职务    位与公   信息时间   息地点   息方式   息内容   息所处   时间

     人姓名                                  司关系                                          阶段




公司简称：                                                                             公司代码：


法定代表人签名：                                                                       公章盖章：
附件二：
                               《重大事项进程备忘录》


序号   重大事项内容   重大事项所处阶段   筹划决策时间   筹划决策方式   参与筹划决策人员   备注




参与筹划决策人员签字：                                                             公司代码：
                                                                                   公司简称：