广晟有色：广晟有色金属股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-29
证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2022-038
广晟有色金属股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
28 日召开第八届董事会 2022 年第五次会议，审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》，对《公司章程》有关条款修订如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、 第二条 公司系依照《公司法》、
《证券法》和其他有关规定成立的股 《证券法》和其他有关规定成立的股
份有限公司(以下简称“公司”)。 份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经海南省股份制试点领导小 公司经海南省股份制试点领导小
组办公室批准，以定向募集方式设立； 组办公室批准，以定向募集方式设立；
在海南省工商行政管理局注册登记， 在海南省市场监督管理局注册登记，
取得《企业法人营业执照》。 取得营业执照。
…… ……
第三条 公司于 2000 年 4 月 14
第三条 公司于 2000 年 4 月 14
日经中国证监会批准，首次向社会公
日经中国证监会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 7000 万股，其中，
众发行人民币普通股 7000 万股，其
公司向境内投资人发行的以人民币认
中，公司向境内投资人发行的以人民
购的内资股为 7000 万股，于 2000 年 5
币认购的内资股为 7000 万股，于 2000
月 25 日在上海证券交易所上市（以下
年 5 月 25 日在上海证券交易所上市
称“证券交易所”）。
（以下称“证券交易所”）。
……
……
公司于 2021 年 12 月 16 日经中国
修订前 修订后
证监会批准，向特定对象非公开发行
34,633,619 股的人民币普通股。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
30,180.2291 万元。 33,643.591 万元。
第十九条 第十九条
…… ……
公 司 目 前 的 股 份 总 数 为 公 司 目 前 的 股 份 总 数 为
30,180.2291 万股，均为普通股。公司 33,643.591 万股，均为普通股。公司
的控股股东为广东省广晟资产经营有 的控股股东为广东省稀土产业集团有
限公司。 限公司。
第二十三条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
第二十三条 公司在下列情况 ……
下，可以依照法律、行政法规、部门 （五）将股份用于转换公司发行
规章和本章程的规定，收购本公司的 的可转换为股票的公司债券；
股票： （六）公司为维护公司价值及股
…… 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖 公司因本条第一款第（三）项、第
本公司股份的活动。 （五）项、第（六）项规定的情形收购
公司因本条第(一)项至第(三)项 本公司股份的，应当通过公开的集中
的原因收购本公司股份的，应当经股 交易方式进行。
东大会决议。 公司因本条第一款第（一）项、 第
公司依照本条第(三)项规定收购 （二）项规定的情形收购本公司股份
的本公司股份，不得超过本公司已发 的，应当经股东大会决议；公司因本条
行股份总额的百分之五；用于收购的 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
资金应当从公司的税后利润中支出； 项规定的情形收购本公司股份的，可
所收购的股份应当在一年内转让给职 以依照本章程的规定或者股东大会的
工。 授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。公司依照本条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内
修订前 修订后
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方
式；
(二)要约方式；
第二十四条 公司收购本公司股
(三)中国证监会认可的其他方
份，可以通过公开的集中交易方式，或
式。
者法律、行政法规和中国证监会认可
第二十五条 公司依照本章程第
的其他方式进行。公司因本章程第二
二十三条规定收购本公司股份后，属
十三条第一款第（三）项、第（五）项、
于第二十三条第(一)项情形的，应当
第（六）项规定的情形收购本公司股份
自收购之日起十日内注销该部分股
的，应当通过公开的集中交易方式进
份，并向工商行政管理部门申请办理
行。
注册资本的变更登记；属于本章程第
二十三条(二)项、第(四)项情形的，
应当在六个月内转让或者注销，并向
工商行政管理部门申请办理注册资本
的变更登记。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5％ 高级管理人员、持有本公司股份 5％
以上的股东，将其所持有的本公司股 以上的股东，将其所持有的本公司股
票在买入之日起六个月以内卖出，或 票或者其他具有股权性质的证券在买
者在卖出之日起六个月以内又买入 入之日起六个月以内卖出，或者在卖
的，由此所获得的收益归本公司所有， 出之日起六个月以内又买入的，由此
本公司董事会将收回其所得收益。但 所获得的收益归本公司所有，本公司
是，证券公司因包销购入售后剩余股 董事会将收回其所得收益。但是，证券
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 公司因购入包销售后剩余股票而持有
修订前 修订后
不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规
…… 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照第一款的规定 ……
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款的
带责任。 规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股 票或者其 他具有 股权性质 的证
券。
第四十二条 股东大会是公司的
第四十二条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权： ……
…… （十五）审议股权激励计划和员
（十五）审议股权激励计划 工持股计划；
第四十三条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
第四十三条 公司下列对外担保
（一）本公司及本公司控股子公
行为，须经股东大会审议通过：
司的对外担保总额，超过最近一期经
（一）本公司及本公司控股子公
审计净资产的 50%以后提供的任何担
司的对外担保总额，达到或超过最近
保；
一期经审计净资产的 50%以后提供的
（二）公司的对外担保总额，超过
任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提
（二）公司的对外担保总额，达
供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产的
（三）公司在一年内担保金额超
30%以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产百分之
……
三十的担保；
……
【新增】第四十六条 公司在上
述【第四十四条】、【第四十五条】规
修订前 修订后
定期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构
和公司股票挂牌交易的证券交易所，
说明原因并公告。
第四十七条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或公司董事
会同意的其他地点。股东大会应当设
置设置会场，以现场会议形式召开，并
第四十六条 本公司召开股东大
应当按照法律、行政法规、中国证监会
会的地点为：公司注册地或公司董事
或公司章程的规定，采用安全、经济、
会同意的其他地点。股东大会将设置
便捷的网络和其他方式为股东参加股
会场，以现场会议形式召开。公司还
东大会提供便利。股东通过上述方式
将提供网络或其他方式为股东参加股
参加股东大会的，视为出席。
东大会提供便利。股东通过上述方式
发出股东大会通知后，无正当理
参加股东大会的，视为出席。
由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第四十八条 股东大会会议由董
事会依法召集，由董事长主持。董事
长因故不能履行职务时，由董事长指 第四十九条 股东大会会议由董
定其他董事主持；董事长不出席会议， 事长主持。董事长不能履行职务或不
也未指定人选的，由半数以上董事共 履行职务时，由副董事长主持，副董事
同推举一名董事主持会议；董事会未 长不能履行职务或者不履行职务时，
指定会议主持人的，由出席会议的股 由半数以上董事共同推举的一名董事
东共同推举一名股东主持会议；如果 主持。
因任何理由，股东无法主持会议，应 监事会自行召集的股东大会，由
当由出席会议的持有最多表决权股份 监事会主席主持。监事会主席不能履
的股东（或股东代理人）主持。 行职务或不履行职务时，由半数以上
监事会自行召集的股东大会，由 监事共同推举的一名监事主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履 ……
行职务或不履行职务时，由监事会主
席指定其他监事主持，该监事不能履
修订前 修订后
行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
……
第五十二条 监事会或提议股东
决定自行召开临时股东大会的，须书
第五十三条 监事会或股东决定
面通知董事会，同时向公司所在地的
自行召集临时股东大会的，须书面通
中国证监会派出机构和证券交易所备
知董事会，同时向证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，提议股
东持股比例不得低于公司股份的
东持股比例不得低于公司股份的
10％。
10％。
监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知
大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在
证券交易所提交相关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交相关证明材料。
第五十三条 董事会人数不足
《公司法》规定的法定最低人数，或 第五十四条 对于监事会或股东
者少于本章程规定人数的三分之二， 自行召集的股东大会，董事会和董事
或者公司未弥补亏损额达到股本总额 会秘书将予配合。董事会应当提供股
的三分之一，董事会未在规定期限内 权登记日的股东名册。董事会未提供
召集临时股东大会的，监事会或者股 股东名册的，召集人可以持召集股东
东可以按照本节规定的程序自行召集 大会通知的相关公告，向证券登记结
临时股东大会。对于监事会或股东自 算机构申请获取。召集人所获取的股
行召集的股东大会，董事会和董事会 东名册不得用于除召开股东大会以外
秘书将予配合。董事会应当提供股权 的其他用途。
登记日的股东名册。
第五十七条 召集人应当在年度 第五十八条 召集人应当在年度
股东大会召开二十日前以公告方式通 股东大会召开二十日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会应当于会议 知各股东，临时股东大会应当于会议
召开十五日前以公告方式通知各股 召 开十五日 前以公 告方式通 知各股
东。发出股东大会通知后，无正当理 东。公司在计算起始期限时，不应当包
由，股东大会不应延期或取消，股东 括会议召开当日。
大会通知中列明的提案不应取消。一 发出股东大会通知后，无正当理
修订前 修订后
旦出现延期或取消的情形，召集人应 由，股东大会不应延期或取消，股东大
当在原定召开日前至少二个工作日公 会通知中列明的提案不应取消。一旦
告并说明原因，并且不得因此变更股 出现延期或取消的情形，召集人应当
权登记日。 在原定召开日前至少二个工作日公告
并说明原因，并且不得因此变更股权
登记日。
第五十九条 股东大会的通知包
括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期
限；
……
第五十八条 股东会议的通知包
(七)网络或其他方式的表决时间
括以下内容:
及表决程序。
(一)会议的日期、地点和会议期
股东大会通知和补充通知中应当
限；
充分、完整披露所有提案的具体内容，
……
以及为使股东对拟讨论的事项作出合
股东大会股权登记日与会议日期
理判断所需的全部资料或解释。拟讨
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
论的事项需要独立董事发表意见的，
股权登记日一旦确认，不得变更。
发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 公司董事会、监事 第六十七条 公司董事会、监事
会应当采取必要的措施，保证股东大 会和 其 他召 集人应当采取必要的措
会的严肃性和正常秩序，除出席会议 施，保证股东大会的严肃性和正常秩
的股东(或代理人)、董事、监事、董 序。除出席会议的股东(或代理人)、董
事会秘书、高级管理人员、聘任律师 事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
及董事会邀请的人员以外，公司有权 聘任律师及董事会邀请的人员以外，
依法拒绝其他人士入场，对于干扰股 公司有权依法拒绝其他人士入场。对
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵
东合法权益的行为，公司应当采取措 犯股东合法权益的行为，公司应当采
施加以制止并及时报告有关部门查 取措施加以制止并及时报告有关部门
修订前 修订后
处。 查处。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
(二)公司的分立、合并、解散和 (二)公司的分立、分拆、合并、解
清算； 散和清算；
…… ……
第七十九条
……
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第七十八条
股东买入公司有表决权的股份违
……
反《证券法》第六十三条第一款、第二
公司持有的本公司股份没有表决
款规定的，该超过规定比例部分的股
权，且该部分股份不计入出席股东大
份在买入后的三十六个月内不得行使
会有表决权的股份总数。
表决权，且不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事和符合相
决权的股份总数。
关规定条件的股东可以公开征集股东
公司董事会、独立董事、持有百分
投票权。征集股东投票权应当向被征
之一以上有表决权股份的股东或者依
集人充分披露具体投票意向等信息。
照法律、行政法规或者中国证监会的
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
规定设立的投资者保护机构可以公开
股东投票权。公司不得对征集投票权
征集股东投票权。征集股东投票权应
提出最低持股比例限制。
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名 单以提案 的方式 提请股东 大会表
决。 决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，应当实行累积投票制。
…… ……
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
…… ……
第八十八条 股东大会现场结束
第八十八条 股东大会采用网络
时间不得早于网络或其他方式，会议
或其它方式的，应当在股东大会通知
主持人应当宣布每一提案的表决情况
中明确网络或其它方式的表决时间及
和结果，并根据表决结果宣布提案是
表决程序。股东大会网络或其它方式
否通过。股东大会网络或其它方式投
投票的开始时间不得早于现场股东大
票的开始时间不得早于现场股东大会
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
现场股东大会召开当日上午 9:30，其
场股东大会召开当日上午 9:30，其结
结束时间不得早于现场股东大会结束
束时间不得早于现场股东大会结束当
当日下午 3:00。
日下午 3:00。
第九十六条
……
第九十六条
董事会中的职工代表由公司职工
……
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。
第一百一十二条 独立董事必须 第一百一十二条 独立董事必须
具有独立性，下列人员不得担任独立 具有独立性，下列人员不得担任独立
董事： 董事：
…… ……
修订前 修订后
(八)法律、行政法规、部门规章等
规定的其他人员。
第一百二十五条 董事会行使下
第一百二十五条 董事会行使下 列职权：
列职权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内， 定公司对外投资、收购出售资产、资产
决定公司对外投资、收购出售资产、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项； ……
…… 超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会的工作
第一百二十七条 董事会制定董 效率和科学决策。董事会议事规则规
事会议事规则，以确保董事会的工作 定董事会的召开和表决程序的，董事
效率和科学决策。 会议事规则应列入公司章程或作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百二十八条 董事会应当确 第一百二十八条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易的权限，建立严格的审查和决策 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
程序；重大投资项目应当组织有关专 和决策程序；重大投资项目应当组织
家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股
会批准。 东大会批准。
…… ……
（三）董事会有权决定以下对外 （三）董事会有权决定以下对外
担保： 担保：
…… ……
（六）董事会有权决定为社会公 【新增】3.公司在一年内担保金
益或合理商业目的在 12 个月内累计 额不超过公司最近一期经审计总资产
发生额不超过公司经审计净资产额 百分之三十的担保；
修订前 修订后
0.5%的无偿捐赠捐助。 ……
上述事项中，除本章程有明确授 （六）董事会有权决定为社会公
权或者股东大会、董事会另行作出决 益或合理商业目的在 12 个月内累计发
议进行授权的外，董事长、总裁等个 生额不超过公司最近一期经审计净资
人无权作出决定。 产额 0.5%的无偿捐赠捐助。
对于超出董事会上述决策权限的 上述事项中，除本章程有明确授
项目属于重大项目，必须报请股东大 权或者股东大会、董事会另行作出决
会批准。 议进行授权的除外，董事长、总裁等个
董事会应当确定对外投资、收购 人无权作出决定。
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 对于超出董事会上述决策权限的
委托理财、关联交易的权限，建立严 项目属于重大项目，必须报请股东大
格的审查和决策程序；重大投资项目 会批准。
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百五十条 在公司控股股东
第一百五十条 在公司控股股 单位担任除董事、监事以外其他行政
东、实际控制人单位担任除董事以外 职务的人员，不得担任公司的高级管
其他职务的人员，不得担任公司的高 理人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条 公司总裁应当
遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
【新增】第一百六十二条 公司
高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百六十八条 监事应当保证 第一百六十八条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并
监事不得利用其关联关系损害公 对定期报告签署书面确认意见。
修订前 修订后
司利益，若给公司造成损失的，应当 监事不得利用其关联关系损害公
承担赔偿责任。 司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十三条 公司在每一会
第一百八十三条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内向中国证
计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计
监会和证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前六个月结束
告，在每一会计年度上半年结束之日
之日起二个月内向中国证监会派出机
起两个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送半年度财务会计
证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前三个月和前
上述年度报告、中期报告按照有
九 个月结束之日起的一个月内向中
关法律、行政法规、中国证监会及证券
国证监会派出机构和证券交易所报送
交易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。
第一百八十四条 公司财务报告
应当按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百九十二条 公司聘用取得 第一百九十一条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验 会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
期一年，可以续聘。 续聘。
第二百零二条 公司通知以专人 第二百零一条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签 送出的，由被送达人在送达回执上签
名(或盖章)，被送达人签收日期为送 名(或盖章)，被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件方式送出的， 达日期；公司通知以邮件方式送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送 自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的， 达日期；公司通知以传真方式送出的，
由被送达人在送达回执传真件上签名 由被送达人在送达回执传真件上签名
(或盖章)后传真给公司，被送达人签 (或盖章)后传真给公司，到达受送达
收传真件日期为送达日期；公司通知 人特定系统的日期为送达日期；公司
以公告方式送出的，第一次公告刊登 通知以公告方式送出的，第一次公告
日为送达日期；公司通知以电子邮件 刊登日为送达日期；公司通知以电子
方式送出的，被送达人回复邮件日期 邮件方式送出的，到达受送达人特定
修订前 修订后
为送达日期。 系统的日期为送达日期。
第二百一十八条 清算组在清理 第二百一十七条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清 公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东 单后，应当制定清算方案，并报股东大
大会或者有关主管机关确认。 会或者人民法院确认。
第二百二十五条 股东大会决议
第二百二十四条 股东大会决议
通过的章程修改事项应经主管机关审
通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报原审批的主管机关批准；
批的，须报主管机关批准；涉及公司登
涉及公司登记事项的，依法办理变更
记事项的，依法办理变更登记。
登记。
第二百三十条 本章程以中文书 第二百二十九条 本章程以中文
写，其他任何语种或不同版本的章程 书写，其他任何语种或不同版本的章
与本章程有歧义时，以在海南省工商 程与本章程有歧义时，以在海南省市
行政管理局最近一次核准登记后的中 场监督管理局最近一次核准登记后的
文版章程为准。 中文版章程为准。
除以上修改外，公司将章程中涉及阿拉伯数字的表述方式统一改
为汉字表述；根据条款顺序调整情况对相关条款中的条款引用做了相
应修改；规范了章程部分内容文字表述。除此之外，章程其他内容不
变。
本次修改《章程》尚需公司股东大会审议批准。修改后的公司《章
程》将在上海证券交易所网站全文披露。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
