法律意见书




                       广东连越律师事务所
                 关于广晟有色金属股份有限公司
                2021 年年度股东大会的法律意见书


致：广晟有色金属股份有限公司



    广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受广晟有色金属股份有限公司（以下简

称“广晟有色”或“公司”）的委托，指派陈默律师、陆丽梅律师（以下简称“本所律师”）

出席并见证了公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《广

晟有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会

的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行

了审查，现发表本法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （ 一 ） 公 司 董 事 会 已 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（https://www.sse.com.cn）上刊登了《广晟有色金属股份有限公司关于召开 2021 年年度股

东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》列明了本次股东

大会现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、网络投票起止时间，会议审

议事项，会议出席对象，会议登记方法等相关事宜。

    （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    1、现场会议于 2022 年 5 月 24 日下午 14:30 在广州市天河区林和西路保利中汇广场

A 栋 32 楼公司会议室召开。本次股东大会由公司董事长张喜刚先生主持，会议就《股

东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
    2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 5
月 24 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2022 年 5 月 24 日 9:15—15:00。
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     本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》

以及《公司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东授权代理人

     经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计 21 人，代表有

表决权股份数 136,916,774 股，占公司有表决权股份总数的 40.6962%。

     经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为截至 2022 年 5 月 17 日下午交易收

市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
     （二）出席会议的其他人员
     出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东授权代理人外，还有公司董事、监事、

高级管理人员及见证律师等。

     经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

     三、关于本次股东大会召集人的资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合《公司法》

《股东大会规则》及《公司章程》的规定，其资格合法有效。

     四、本次股东大会的表决程序、表决结果

     （一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下议案：

     1、2021 年度董事会工作报告

      2、2021 年度监事会工作报告

      3、2021 年度财务决算报告

      4、2021 年年度报告及其摘要

      5、2021 年度利润分配预案

      6、关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计 2022 年度日常关联交易的议

案

      7、关于公司 2022 年度担保计划的议案

      8、关于预计公司 2022 年融资额度的议案

      9、关于公司与广东省广晟财务有限公司签订《金融服务协议》的议案

      10、关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的议案
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      11、关于修订《公司章程》的议案

      12、关于继续购买董监高责任险的议案

      13、关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议

案

      14、关于调整公司独立董事津贴的议案

     上述议案中，议案 11 属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的 2/3 以上同意方可通过；议案 6、议案 9 涉及关联交易，关联股东

广东省稀土产业集团有限公司、广东省广晟控股集团有限公司应回避表决。

     经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人以现场记名投票的方

式对上述议案进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票。公

司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网

络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决

权总数和表决结果统计数据。

     经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决

结果如下：
     1、2021 年度董事会工作报告
     同意 136,902,774 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9897%；

反对 14,000 股，弃权 0 股。
     2、2021 年度监事会工作报告
     同意 136,902,774 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9897%；

反对 14,000 股，弃权 0 股。
     3、2021 年度财务决算报告
     同意 136,902,774 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9897%；

反对 14,000 股，弃权 0 股。
     4、2021 年年度报告及其摘要
     同意 136,902,774 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9897%；

反对 14,000 股，弃权 0 股。
     5、2021 年度利润分配预案
                                                                       法律意见书




     同意 136,902,774 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9897%；

反对 14,000 股，弃权 0 股。
     6、关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计 2022 年度日常关联交易的议
案
     同意 7,530,257 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.8144%；

反对 14,000 股，弃权 0.1856 股。关联股东广东省稀土产业集团有限公司、广东省广晟

控股集团有限公司回避表决。
     7、关于公司 2022 年度担保计划的议案
     同意 136,902,774 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9897%；

反对 14,000 股，弃权 0 股。
     8、关于预计公司 2022 年融资额度的议案
     同意 136,902,774 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9897%；

反对 14,000 股，弃权 0 股。
     9、关于公司与广东省广晟财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
     同意 7,530,257 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.8144%；

反对 14,000 股，弃权 0.1856 股。关联股东广东省稀土产业集团有限公司、广东省广晟

控股集团有限公司回避表决。
     10、关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的议案
     同意 136,902,774 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9897%；

反对 14,000 股，弃权 0 股。
     11、关于修订《公司章程》的议案
     同意 136,902,774 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9897%；

反对 14,000 股，弃权 0 股。
     12、关于继续购买董监高责任险的议案
     同意 136,902,774 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9897%；

反对 14,000 股，弃权 0 股。
     13、关于续聘中喜会计师事务所为公司 2022 年度审计机构的议案
                                                                      法律意见书




    同意 136,902,774 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9897%；

反对 14,000 股，弃权 0 股。
    14、关于调整公司独立董事津贴的议案
    同意 136,902,774 股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的 99.9897%；

反对 14,000 股，弃权 0 股。

    根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公
司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司

法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召

集人具有合法有效的资格，会议表决程序和结果均真实、合法、有效。

     （以下无正文）