广晟有色金属股份有限公司
                董事会授权管理办法


                     第一章   总则
    第一条   为进一步建立科学规范的决策机制，完善现代
企业制度，厘清公司治理主体间的权责边界，明确广晟有色
金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经理层的授
权事项、提高重大事项决策效率，根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》的相关规定制定本办法。
    第二条    本办法所称授权管理是指公司董事会在一定
条件和范围内，根据经营实际情况将法律、行政法规及《公
司章程》赋予董事会的部分职权和事项决定授予经理层行使，
经理层原则应当通过总裁办公会或文件签批等集体决策形
式行使被赋予的职权。
    第三条   本办法所称经理层是指总裁、副总裁、财务总
监等高级管理人员。
    第四条   董事会对经理层的授权应当遵循以下原则：
    （一）依法合规原则。授权应当严格限定在股东大会对
董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围，涉及公司战
略性及方向性事项、影响公司发展和正常运行、高风险投资
等重大事项不得授权经理层。

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    （二）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范，从
严控制，确保授权合理可控。
    （三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持
相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的
需要，适时调整。
    （四）权责对等原则。坚持权利义务责任相统一，董事
会对经理层的授权范围应与其承担的责任相适应，对经理层
授予的权利应保障其能够履行“谋经营、抓落实、强管理”
的职责。


                   第二章 授权事项及范围
       第五条   董事会应当根据公司战略发展规划、经营管理
需要、风险控制能力等，合理确定对经理层的授权范围。
       第六条   董事会授权分为常规性授权和临时性授权。
    （一）常规性授权事项是指董事会以授权清单的形式授
权经理层行使一定范围或额度内的财务、投资等经营管理职
权。
    （二）临时性授权事项是指除常规性授权外，由董事会
根据具体情况或实际需要，将专项事项以董事会决议的方式
单独向经理层进行授予。
       第七条   董事会根据公司发展战略、综合考虑授权事项
的风险程度，可以授权经理层行使以下权利：

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    （一）日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳
务合作等交易事项及相关合同签署。
    （二）购买或出售资产。
    （三）对外投资。
    （四）提供财务资助。
    （五）租入或租出资产。
    （六）委托或受托管理资产和业务。
    （七）债务融资。
    （八）签订许可使用协议。
    （九）资产减值及核销。
    （十）转让或者受让研究与开发项目。
    （十一）机构调整、人员编制及薪酬水平核定。
    （十二）经营中的大额资金支出。
    （十三）董事会授权的其他事项。
    具体授权事项和范围依据授权文件实施。


               第三章   授权事项的管理
    第八条   董事会向经理层授权，应出具授权文件（含授
权清单及授权书）。授权文件应载明授权事项及其范围或额
度，授权生效日期和有效期限。
    第九条   董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负
责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的执行情况等。

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证券法律部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工
作的落实，提供专业支持和服务。
    第十条   经理层对授权事项的决策
    （一）经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行
授权事项决策实施职责，行使职权不得超越授权范围。
    （二）授权事项原则上应通过总裁办公会研究决策。
    （三）提高决策质量。对授权事项决策，应当从政策、
市场、技术、效益、环境、安全、社会稳定等方面，做好尽
职调查、可行性研究、风险评估等前期工作。
    （四）经理层就授权事项决策与公司党委、董事会建立
沟通协调机制。
    （五）当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重
偏离该事项决策预期效果时，经理层有责任将该事项提交董
事会再行决策。
    （六）经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员
个人。
    （七）经理层在授权范围内履行职权时，属于“三重一
大” 事项的，应根据《党委会议事规则》，经党委会前置研
究后，由总裁办公会进行决策；涉及向上级监管部门报批、
报备事项的，应当按照相关规定履行相应的报批、报备程序。
    （八）经理层在授权范围内履行职权时涉及公司职工利
益的，应当事前听取职工代表大会或工会相关建议或意见。

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    第十一条   董事会对授权事项的监督
    （一）以年度为周期，总裁代表经理层将董事会授权事
项履职执行情况向董事会报告。
    （二）董事会审计委员会负责对授权事项执行情况进行
实时监督检查和评价，审计部协助审计委员会开展相关监督
检查工作，每年度向董事会报告。
    （三）授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或
外部环境发生重大变化，经理层应及时向董事会报告。


         第四章   授权的有效期、变更和终止
    第十二条   常规性授权的有效期为一年。董事会应适时
动态调整授权权限及要求，确保授权合理科学有效。授权期
满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，直至董事会
做出新的授权为止。临时性授权有效期限届满，董事会未重
新授权或延长有效期限的，授权自动终止。
授权期限届满或者授权被变更、被撤销的，授权终止前已经
实施、授权终止后有利于公司且需要继续完成的行为的效力
不受前述期限影响。
    第十三条   授权有效期限内发生下列情况之一的，董事
会应对授权予以变更或撤销：
    （一）经理层有越权行为；
    （二）经理层严重失职造成公司重大经营风险和损失；

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    （三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利
变化；
    （四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变
化；
    （五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
    （六）董事会认为有必要时；
    （七）其他需要变更的情况。
       第十四条   已授权事项的撤销，以及授权范围和期限的
调整，经董事会审议通过后执行。


                       第五章    附则
       第十五条   本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政
法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。如与
国家颁布或修订的法律、法规和规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
       第十六条   本办法经公司董事会会议通过后生效，修改
时亦同。
       第十七条   本办法由公司董事会负责解释。


附件：董事会授权书（模板）



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                董事会授权书（模板）


    经公司第    届董事会        年第     次会议审议通过，授予
经理层在有效期内行使以下事项的决策权限：
1.……
2.……


生效日期：     年   月   日
授权期限：     年   月   日至       年   月   日




                                         董事长签字：
                                                   年   月   日




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