广晟有色金属股份有限公司
                   董事会议案管理办法

                         第一章 总则

    第一条   为进一步促进广晟有色股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会议案管理的规范性，统一董事会议案要素要求，规范董

事会议案管理流程，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证

券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》、《公司董事

会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

    第二条   本办法所述议案是指由提案人以议案名义提交的需由

公司董事会（或股东大会）审议决策的报告等资料。

    第三条   公司证券法律部为董事会议案的归口管理部门（以下简

称“议案管理部门”），负责对提交董事会审议的议案进行业务指导、

督促检查和汇总上报，负责按本办法对议案的符合性进行审核（简称

“符合性审核”）。公司董事会议案提案人需按照《公司章程》规定以

及公司内部职能分工，草拟需提交董事会审议的议案，并对议案材料

的真实性、准确性和完整性进行审核，按本办法规定的程序批准后提

交议案管理部门汇总。

    第四条 本办法适用于公司及控股子公司。

                    第二章 议案内容及要素
    第五条 本办法所称提案人，是指：

    （一）单独或合计代表公司十分之一以上表决权的股东；
    （二）三分之一以上董事；
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    （三）二分之一以上独立董事；
    （四）监事会；

    （五）董事长；
    （六）总裁、总裁办公会；
    （七）董事会各专门委员会；

    （八）《公司章程》等规定的其他情形。
    第六条   董事会议案内容应该符合下列条件：
    （一）不得违反国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，并

属于董事会职权范围；
    （二）有明确的议题和具体决策事项；
    （三）不得有损公司和股东的利益；
    （四）拟提交董事会决策的议案，按照有关规定需要履行相关审
议程序。涉及重大事项的董事会议案，需要履行公司内部前置审议程
序的，提案人需按公司相关规定提前安排履行完前置审议程序后，提
交董事会审议。
    第七条   董事会议案的主要类型包括：
    （一）融资贷款类；

    （二）对外担保类；

    （三）关联交易类；

    （四）购买或者出售资产类；

    （五）对外投资类；

    （六）委托理财类；

    （七）人事任免类；

    （八）公司生产经营计划类；
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    （九）利润分配及资本公积金转增股本类；

    （十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须

由公司董事会审议的其它议案。

    第八条 董事会议案一般由两部分组成：议案正文和附件。其中，

议案正文为必备项。议案附件是对正文的补充说明材料，包括但不限

于材料说明、附表、第三方提供的材料等。

    第九条   提交董事会的议案内容应做到目标明确，论证充分，资
料完整，程序合规，并应就议案内容提供详备资料及详细说明，涉及

投资、融资、担保、关联交易、资产交易等方面的议案，还应一并提
交但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报
告等公司要求的其它资料。
    （一）议案情况需包括事项的背景、依据，部门审核情况，公司
党委会前置研究意见、公司总裁办公会审议意见、专门委员会咨询意
见,议案的可行性、必要性、风险分析，需董事会决议事项的明确表
述等；
    （二）公司党委会、总裁办公会纪要；
    （三）该事项的前期公司内部决策签批文件（包含公司正式审批

页）及议案正文、附件；
    （四）其他支持性文件。

                   第三章 议案的提交与审核
    第十条 议案管理部门根据收集的董事会议案，由董事会秘书审
核后，报请董事长召集董事会。
   第十一条 对于无需董事会决策的报告类事项，议案报告经公司分

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管领导、总裁、董事长同意后提交。
   第十二条 对于需由董事会决议后上报上级主管单位决策（或审

核）的事项，提案人在提交议案前应事先征求上级主管单位意见。

                     第四章 议案的报送与汇报

    第十三条 提案人原则上应当在定期会议召开 10 天前（临时会议

召 5 天前）将议案材料提交至议案管理部门。
    第十四条 董事会议案由提案人进行汇报，也可以委托主管该事
项的公司领导或部门负责人代为汇报。

    第十五条 议案经董事会审议通过后，由总裁或董事会指定的单
位或部门组织实施。尚需提交股东大会审议的议案按规定程序继续提
交股东大会。

                第五章 信息披露及内幕信息知情人管理
    第十六条 议案事项经董事会审议通过后，公司应按照《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》相关规定及时

履行信息披露义务。
    第十七条 董事会议案所涉及的议案内容、表决情况、决议、纪
要等涉及公司的经营、财务或者可能对公司股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响的尚未公开披露（指未在公司信息披露指定媒体及巨
潮资讯网发布）的信息属于内幕信息。
    根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，内幕信息知情

人在董事会决议公告前，应严格按照《公司内幕信息知情人登记管理
制度》履行保密义务，不得泄露议案及决议内容，不得利用内幕信息
买卖公司股票，防止出现敏感期内及 6 个月内短线买卖公司股票的


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行为，不得利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息进行
交易。

    第十八条 董事会议案涉及国家秘密的，必须严格按照国家相关
规定办理。涉及公司内幕信息的，议案管理部门应做好信息知悉人员
保密提醒和登记工作。

                           第六章 附则
    第十九条     本办法由公司董事会议案管理部门负责拟订和修订，
并经公司董事会批准生效。
    第二十条     公司董事会专门委员会以及监事会和股东大会议案
管理参照执行。




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