广晟有色：广晟有色金属股份有限公司信息披露管理办法2023-04-29
广晟有色金属股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范对广晟有色金属股份有限公司（以下简称
“公司”）信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定，特制订本办法。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息
披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通
俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 相关信息披露义务人是指除公司以外的承担信息披
露义务的主体，包括公司董事、监事、高级管理 人员、股东、
实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再
融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务
的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息
披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第四条 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交
易日内。
—1—
第五条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露
两种方式。公司信息披露原则上采用直通披露方式。
公司及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所上市
公司信息披露电子化系统或者上海证券交易所认可的其他方式
提交信息披露文件，并通过上海证券交易所网站和符合中国证
监会规定条件的媒体对外披露。
第六条 公司所属企业应根据监管要求和公司《重大信息内
部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》以及公司章程
的相关规定，结合企业自身具体情况建立有效的信息披露事务
管理及重大信息内部报告制度，并根据本办法的要求，及时向
公司董事会秘书及公司信息披露事务管理部门报告应披露的信
息。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及
时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披
露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事项。
—2—
相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当
予以协助。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者
披露重大信息，确保所有投资者可以在时间及内容上平等地获
取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、
行政法规另有规定的除外。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信
息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄
漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及
其衍生品种交易价格。
公司内幕信息知情人的范围以及登记管理应按照公司《内
幕信息知情人登记管理制度》的要求进行，公司信息披露义务
人应遵守前述办法及公司其他管理制度做好内幕信息的报告、
登记及保密工作。
第十一条 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交
易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在
境内市场披露。
第十二条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法
披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进
行选择性披露。
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不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说
明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十五条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度
的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务
管理制度的 实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促董
事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事
会不予更正的，监事会应当向证券交易所报告。
第十六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、
证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购
报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。
第十七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报
送上市公司注册地证监局。
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第十八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文
文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧
义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度
报告和季度报告。公司应当在每个会计年度结束后四个月内披
露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后两个月内披
露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束
后一个月内披露季度报告。公司第一季度的季度报告的披露时
间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条 公司应当与上海证券交易所预约定期报告的披露
时间。公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需
要变更披露时间的，应当至少提前五个交易日向上海证券交易
所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
—5—
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动
情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司
前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影
响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
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（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出
具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期
报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、
监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当
遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性的责任不仅因发表意见而当然免除。
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董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报
告签署书面意见。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
的，应当及时进行业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩
传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当
及时披露本报告期相关财务数据。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻
内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事
项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面
函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的
机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管
部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股
公司、合作方、媒体、研究机构等。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意
见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披
露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
—8—
第二十九条 临时报告的披露事项为：
（一）董事会决议、监事会决议、股东大会通知和决议
（股东大会资料）；
（二）根据相关法律法规及上交所规则应当披露的交易；
（三）根据相关法律法规及上交所规则达到应披露标准的
关联交易；
（四）可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对
公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资
产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被
—9—
冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能
对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重
大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高
级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或
者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取
强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展
产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，
—10—
并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册
资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应
当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的
影响。
第三十三条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的
重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
—11—
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重
大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披
露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常
交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应
当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准
确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他
重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者
证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及
其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息的传递、审核、披露流程
第三十七条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）公司总部各部门以及所属企业应认真提供基础资料;
(二)董事会秘书对基础资料进行审查、组织相关工作；总
裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按照本制度
—12—
规定的职责及时编制定期报告草案；由董事会秘书在董事会及
监事会会议召开前 10 日送达公司董事和监事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，
公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事
会决议的形式提出书面审核意见，监事签署书面确认意见；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责并责
成信息披露事务管理部门进行定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、
审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形
应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当
将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十八条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）对于股东大会、董事会、监事会决议形式的披露文
件，由董事会秘书按有关法律、法规和上海证券交易所股票上
市规则和公司章程的规定，在形成股东大会决议、董事会决议
和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董事会决
议公告、监事会决议公告。
（二）对于非以股东大会、董事会、监事会决议形式的临
时公告（如澄清公告），由公司信息披露管理部门暨公司证券
法律部初审、组织编制，并报董事会秘书，董事会秘书应履行
以下审批手续后方可公开披露：
（1）以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权
—13—
人审核；
（2）以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席或被
授权人审核。
（三）当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格产生较大影响，或对投资者作出价值判断和
投资决策产生较大影响，或按照相关法律法规、监管规则等可
能需要提请公司董事会审议或履行公开披露义务的事项应参照
公司《重大信息内部报告制度》履行信息报送、传递、审核、
披露程序。
（四）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通
报临时公告内容。
第三十九条 重大信息报告、传递、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一
时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向
董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司
各部门及所属企业负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与
本部门（本公司）相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报
告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报
告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、
政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对
提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前
—14—
应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能
确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履
行信息披露义务的，应立即组织证券法律部起草信息披露文件
初稿交董事长（或董事长授权总裁）审定；需履行审批程序的，
尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海
证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董
事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露
工作。
第四十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当
主动告知公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东
所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或
—15—
者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公
司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第四十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实
际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合
上市公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之
五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公
司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十三条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其
他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对
外发布任何有关公司的重大信息。
第四十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件
与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十五条 公司相关部门、所属企业草拟内部刊物、内部
通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定
稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布
后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事
—16—
会秘书室登记备案。
第四十六条 公司接到证券监管部门的文件，包括但不限于：
监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公
司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等，应当第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，
董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事
和高级管理人员通报。董事会秘书与涉及的相关部门联系、核
实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会办公室
起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人
在信息披露中的职责
第四十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人；董事
会秘书是信息披露的具体执行人，负责组织和协调公司信息披
露事务，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定。
第四十八条 证券法律部是公司信息披露事务的日常工作部
门，协助董事会秘书履行信息披露职责。
公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配
合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露
—17—
事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董
事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。根据公司《重大信
息内部报告制度》相关规定确保公司内部重大信息的快速传递、
便于董事会秘书及信息披露管理部门对于信息的归集和有效管
理。
第四十九条 董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，收集公司应披
露的信息并报告董事会，并持续关注媒体对公司的报道并主动
求证报道的真实情况。
（二）作为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备
和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的
任务；负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（三）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露
制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公
开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息
披露；
（五）参加股东大会、董事会、监事会等相关会议，了解
公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的的
资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角
度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄
—18—
露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交
易所和中国证监会；
（七）董事会秘书及公司证券法律部应当定期对公司董事、
监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负
责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披
露制度方面的相关培训。
（八）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第六章 董事、监事及高级管理人员的报告、审议
和披露职责
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，
关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规
定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露
义务。
第五十一条 公司董事会和董事、监事会和监事、高级管理
人员及财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并
为董事会秘书和证券法律部履行职责提供工作便利，确保董事
会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的
及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，
—19—
主动调查、获取决策所需要的资料。董事在知悉公司的未公开
重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件
发生时，应立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立
即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者
变化情况及其他相关信息。
第五十五条 公司各部门及所属企业的负责人应及时提供或
报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真
实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的
披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第五十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息
披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息
披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和
审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第七章 与投资者、证券服务机构及媒体的信息沟通
第五十七条 公司证券法律部是负责投资者关系活动的常设
机构，专门接待投资者、证券服务机构及各类媒体。
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董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或
董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第五十八条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、
投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒
体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信
息。与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照《上市
公司投资者关系管理工作指引》的有关规定执行。
第五十九条 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以
在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自
媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时
段内披露相关公告。
第六十条 公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、
公正原则，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。
公司应当避免在投资者关系活动中出现发布或者泄露未公开重
大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票及其衍生品种
价格作出预期或者承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票
及其衍生品种价格的行为。监事会应当对投资者关系管理工作
制度实施情况进行监督。
证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致
在其分析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正；拒不
更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
第六十一条 公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关
市场传闻。董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成
—21—
立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调
查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方
式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关
系的机构或者个人。
媒体报道中出现公司尚未公开披露的信息资料，可能对公
司股票价格或交易量产生较大影响的，公司董事会秘书知悉后
有责任针对有关传闻做出澄清或应上市交易所要求向其报告并
公告。
第六十二条 公司证券法律部负责投资者关系活动档案的建
立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活
动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第六十三条 公司向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的资料时，应确保资料的真实、准确、完整。
第六十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议
后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出
解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换
的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
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第八章 财务管理和会计核算的内部控制和监督制度
第六十五条 公司应当根据有关规定，建立并执行财务管理
和会计核算的内部控制及监督机制，并在财务信息披露前执行
相关制度。
第六十六条 公司董事会及管理层负责内部控制的建立和执
行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第六十七条 董事会审计委员会以及公司审计工作部负责公
司对内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完
整性等情况进行检查监督。
第六十八条 公司实行内部审计制度，审计工作部配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对
财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期
或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第六十九条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第九章 信息披露的保密措施
第七十条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没
有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公
开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司
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的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交
易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人
员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服
务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕
信息知情人。
第七十一条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划
阶段的重大事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于
可控状态。
公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，
防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方
式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通
时，不得提供内幕信息。
第七十三条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已
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经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异
常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七十四条 在公司定期报告公告前 30 天为“禁言期”，在此
期间公司董事、监事及其他高级管理人员以和其他相关部门对
公司营收、利润等财务指标不作任何直接或间接的评论。定期
报告公告前 15 天内尽量避免举行投资者活动。
公司大型工作会议或重要会议的与会人员对涉及本制度规
定的有关重要信息，负有保密责任。
第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十五条 公司对外信息披露的文件（包括招股说明书、
募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等）档案管理
工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、
监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况
应由公司董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书
负责保管。
第七十七条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所等
单位进行正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由
董事会秘书存档保管。
第七十八条 上述信息披露文件、资料的档案至少保存十年。
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第十一章 暂缓与豁免信息披露的管理
第七十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于
国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情况，披
露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规
定或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所相关规定申
请暂缓或豁免披露该信息。
第八十条 暂缓、豁免信息披露的审核程序：
（一）公司各部门负责人、控股子公司、分支机构负责人或
其他信息披露义务人应当及时将暂缓与豁免披露事项的相关书
面资料报送公司证券法律部，并对其真实性、准确性、完整性
和及时性负责；
（二）证券法律部负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否
符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，提出处理建议，必要时
可由相关部门会签同意后，提交董事会秘书；
（三）董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核；
（四）董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决
定，并签署意见。
第八十一条 公司根据董事长的最后决定对特定信息作暂
缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，由公司证
券法律部归档保管。
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董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第八十二条 公司各部门负责人、控股子公司、分支机构负
责人应当持续跟踪相关事项进展，密切关注市场传闻、公司股
票及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被
泄露或者出现市场传闻的，公司各部门负责人、控股子公司、
分支机构负责人应当及时核实情况，并及时向董事会秘书或公
司证券法律部报告。
第十二章 责任追究与处理措施
第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但
有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信
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息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十四条 由于公司员工的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警
告、处罚，直至解除其职务的处分。信息披露过程中涉嫌违法
的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。
第八十五条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，由
相关责任人员依法承担相应责任。
第八十六条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情
况应当及时报告证券监管部门。
第八十七条 公司聘请的顾问人员、中介机构工作人员或关
联人等擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究
其责任的权利。
第十三章 附则
第八十八条 本制度未尽事宜参照中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定办理。
第八十九条 本制度由董事会负责解释、修订。
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第九十条 本制度经公司董事会审议通过后实施。原《信息
披露管理制度》同时废止。
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