证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2021-033
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 11 月 30 日，内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
以现场和通讯表决相结合的方式召开七届二十三次董事会，会议审议通过了《关
于修订<公司章程>》的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于
修订<董事会议事规则>的议案》。以现场表决方式召开七届十三次监事会，会议
审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》以及上海证券交易所《股票上市规则》、《董事会议事
示范规则》、《监事会议事示范规则》等的有关规定，结合公司实际情况，对现行
的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
相关条款进行修订，具体修订内容详见附件。
《公司章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》
进行上述修订后，相应章节、条款依次顺延，相应的条文序号进行同步修订。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021 年 12 月 1 日
1
附件 1：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
一 第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
1
称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下 券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
简称《党章》）和其他有关规定，制订本 章》）、《关于中央企业在完善公司治理中加
章程。 强党的领导意见》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 根据《党章》规定，设立中国共 第二条 根据《党章》规定，设立中国共产
产党的组织，党委发挥领导核心和政治核 党的组织，开展党的活动，建立党的工作机
2 心作用，把方向、管大局、保落实，公司 构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的
要建立党的工作机构，配备足够数量的党 工作经费。
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司经中华人民共和国对外贸易经 公司经中华人民共和国对外贸易经济
济合作部以外经贸资二函字[1999]708 号 合作部以外经贸资二函字[1999]708 号文件
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文件批准，由发起人股东以其共同投资的 批准，以发起方式设立；在内蒙古包头市市
北方重型汽车有限责任公司依法变更设 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
立；在内蒙古包头市工商行政管理局注册 一社会信用代码为 911502006264414226。
登记并取得营业执照，统一社会信用代
码：911502006264414226。
第五条 公司注册名称：内蒙古北方重型 第五条 公司注册名称
汽车股份有限公司 中文全称：内蒙古北方重型汽车股份有限
4 公 司 英 文 名 称 ： Inner Mongolia North 公司
Hauler Joint Stock Co.,Ltd 英文全称：Inner Mongolia North Hauler
Joint Stock Co.,Ltd
第十条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
5 东以其所持股份为限对公司承担责任，公 以其认购股份为限对公司承担责任，公司以
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本《公司章程》自生效之日起， 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
6 东、股东与股东之间权利义务关系的，具 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
有法律约束力的文件。股东可以依据《公 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
司章程》起诉公司；公司可以依据《公司 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
2
章程》起诉股东、董事、监事、总经理和 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
其他高级管理人员；股东可以依据《公司 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
章程》起诉股东；股东可以依据《公司章 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
程》起诉公司的董事、监事、总经理和其 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
他高级管理人员。
第十三条 本《公司章程》所称其他高级 第十三条 本章程所称其他高级管理人员
7 管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
书、财务总监。 责人。
二 第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：研制全球性 第十四条 公司的经营宗旨：研制全球性价
价比最优矿车，纵向延伸产业链，提供矿 比最优矿车，纵向延伸产业链，提供矿山运
山运输系统解决方案，实现产品全寿命周 输系统解决方案，实现产品全生命周期运行
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期运行成本最低和客户价值最大化，打造 成本最低和客户价值最大化，打造国际一流
国际一流矿车企业，为股东谋取丰厚的回 矿车企业，为股东谋取丰厚的回报。
报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
开发、制造各种型号的非公路（或工矿两 开发、制造各种型号的非公路（或工矿两用）
用）自卸汽车，以及铲运机、装载机、推 自卸汽车、以及铲运机、装载机、推土机、
土机、挖掘机等工程机械及相应的零部 挖掘机等工程机械及相应的零部件，从事产
9 件，从事产品销售、机械设备销售并提供 品销售、机械设备销售并提供售后服务、劳
售后服务、劳务服务、技术服务等，产品 务服务、技术服务等；产品及零部件维修（包
及零部件维修（包括大修），租赁业务， 括大修）、租赁业务；土石方工程业务；保
土石方工程业务，保税库业务。 税库业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
三 第三章 股份 第三章 股份
第二十条 公司发起人股东为内蒙古北方 第二十条 公司发起人为内蒙古北方重工
重工业集团有限公司、英国特雷克斯设备 业集团有限公司、英国特雷克斯设备有限公
有限公司、包头华中实业总公司、包头市 司、包头华中实业总公司、包头市华隆综合
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华隆综合企业有限责任公司、包头市盛华 企业有限责任公司、包头市盛华工贸有限责
工贸有限责任公司，以 1999 年 3 月 31 日 任公司，以 1999 年 3 月 31 日净资产折股认
净资产折股认购。 购。
第二十一条 公司股份总数为 170,000,000 第二十一条 公司股份总数为 170,000,000
11 股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股 170,000,000
170,000,000 股。 股，其他种类股 0 股。
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第二十五条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
规定，收购本公司的股份: 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
12 （四）股东因对公司股东大会作出的公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
股份； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
为股票的公司债券； 所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五） 项、第（六）项规定的情形
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收购本公司股份的，公司应当按照《证 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
券法》的规定履行信息披露义务。公司因 易方式进行。
本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 因本章程第二十五条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
份的，应当经股东大会决议；因上述第 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、
的情形收购本公司股份的，应当经三分之 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
二以上董事出席的董事会会议决议。 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
公司依照第二十五条规定收购本公司 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
股份后，属于第（一）项情形的，应当自 董事会会议决议。
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收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 公司依照本章程第二十五条第一款规定
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
转让或者注销。第（三）项、第（五）项、 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
司股份数不得超过本公司已发行股份总 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
额的 10%，并应当在三年内转让或注销。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
4
四 第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议；
15 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议；
作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售同一
（十三）审议公司在一年内购买、出售同 项目重大资产超过 8,000 万元的事项；
一项目资产超过 8,000 万元的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划；
项； （十六）对公司因本章程第二十五条第
（十五）审议股权激励计划； （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
（十六）对公司因本章程第二十五条第 作出决议；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
份作出决议； 本章程规定的应当由股东大会决定的其他
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 事项。
或本章程规定的应当由股东大会决定的 股东大会不得将法定由股东大会行使
其他事项。 的职权授予董事会行使。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
16 或者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3（即 4 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
5
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或公司董事会确定的其他 为公司住所地或公司董事会确定的其他地
地点。 点。
17 股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第四十八条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 行政法规和本章程的规定，在收到提议后
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
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股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将 东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 开临时股东大会的，将说明理由并公告。
东大会的，将说明理由并公告。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
19 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
董事长主持，副董事长不能履行职务或者 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会
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会主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
的一名监事主持。 主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
股东自行召集的股东大会，由召集人 数以上监事共同推举的一名监事主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
召开股东大会时，会议主持人违反议 举代表主持。
6
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东大会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
人，继续开会。 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十一条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
分披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
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（一）关联股东不参加投票和清点表决票；
（二）关联股东应在表决前退场，在表决结
果清点完毕之后返回会场；
（三）关联股东对表决结果有异议的，按本
章程第九十二条规定执行；无异议的，按本
章程第八十九条第（二）款执行。
五 第八章 党委 第五章 公司党委
第一百五十三条 公司设立党委。党委设 第九十七条 根据《党章》规定，经上级党
组织批准，设立中国共产党内蒙古北方重型
书记1名，其他党委成员最多不超过11名。 汽车股份有限公司委员会。同时，根据有关
设立主抓企业党建工作的专职副书记。符 规定，设立党的纪律检查委员会。
第九十八条 公司党委由党员大会或者党
合条件的党委成员可通过法定程序进入 员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
董事会、监事会、经理层，董事会、监事 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的
纪律检查委员会每届任期和党委相同。
会、经理层成员中符合条件的党员可依照 第九十九条 公司党委一般由 5 至 7 人组
有关规定和程序进入党委。同时，按规定 成，最多不超过 9 名，其中党委书记 1 名、
党委副书记 1 名。党委委员应当有 5 年以上
设立纪委。 的党龄。
22 第一百五十四条 公司党委根据《党章》 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定
等党内法规履行职责。 公司重大事项。主要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
的贯彻执行，落实党中央、国务院和兵器 要制度，教育引导全体党员始终在政治立
工业集团公司重大战略决策，兵器工业集 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
团公司党组以及上级党组织有关重大工 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
作部署。 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选 重大决策部署和上级党组织决议在本公司
择经营管理者以及经营管理者依法行使 贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
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用人权相结合。党委对董事会或总经理提 持董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
向董事会、总经理推荐提名人选；会同董 伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
事会对拟任人选进行考察，集体研究提出 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
意见建议。 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
严治党向基层延伸；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
经营管理事项和涉及职工切身利益的重 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展；
大问题，并提出意见建议。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建
（四）承担全面从严治党主体责任。领导 设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
公司思想政治工作、统战工作、精神文明 妇女组织等群团组织。
建设、企业文化建设和工会、共青团等群 第一百零一条 公司重大经营管理事项须
团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切 经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照
实履行监督责任。 职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的
事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展
战略的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经
营计划和投资计划的制定；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、
产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，
年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，
增减注册资本方案，预算内大额度资金调动
和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐
赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设
立、合并、分立、改制、解散、破产或者变
更公司形式的方案，内部管理机构设置和调
整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，
基本管理制度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工
分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生
态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要
事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事
项。
第一百零二条 坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
8
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。
党委书记、总经理一般由一人担任，也
可以单独配备。如党委书记由单位主要负责
人担任的，应当配备从事党务工作的专职副
书记。
六 第五章 董事会 第六章 董事会
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第一百零四条 董事由股东大会选举或者
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
23 时改选，在改选出的董事就任前，原董事 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 的规定，履行董事职务。
本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
管理人员职务的董事，总计不得超过公司 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的方案； 案；
（八）决定因第二十五条第（三）、（五）、 （八）决定因第二十五条第（三）、（五）、
（六）项情形收购本公司股份的事项； （六）项情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
9
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
司审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
查总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
章程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会决定公司重大事
25 删除
项，应当事先听取公司党委的意见。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会 第一百二十五条 董事会召开临时董事会
议，应在会议召开 5 日以前书面通知全体 会议的通知方式为：书面通知全体与会人
与会人员；情况紧急，需要尽快召开董事 员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
会临时会议的，可以随时通过口头或者电 议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
26
话等方式发出会议通知，但召集人应当在 出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
会议上做出说明。书面通知包括但不限于 明。书面通知包括但不限于邮件、电子邮件、
邮件、电子邮件、传真等形式。 传真等形式；通知时限为：应在会议召开 5
日以前。
第一百二十四条 董事会决议可采用举 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：
手、记名投票、传真或电子邮件等方式进 举手、记名投票、传真或电子邮件。
27 行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
七 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名，由 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董
董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
28
任或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
10
第一百二十九条 本章程第九十七条关 第一百三十四条 本章程第一百零三条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
管理人员。 理人员。
29
本章程第九十九条关于董事的忠实 本章程第一百零五条关于董事的忠实
义务和第一百条（四）—（六）关于勤勉 义务和第一百零六条（四）—（六）关于勤
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控 第一百三十五条 在公司控股股东单位担
30 制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负责， 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 案；
方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
31
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 理、财务负责人；
经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
八 第七章 监事会 第八章 监事会
第一百三十九条 本章程第九十八条关于 第一百四十四条 本章程第一百零三条关
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
32
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不得
得兼任监事。 兼任监事。
33 第八章 党委 删除
九 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十一条 公司的利润分配政策 第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
为： （一）利润分配的原则
（一）利润分配的原则 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利
公司重视对投资者的合理投资回报。公司 润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾
34
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并 公司的可持续发展。
兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
公司可以采取现金、股票或者现金与股票 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
11
相结合或者法律、法规允许的其他方式分 润；公司优先采用现金分红方式分配利润。
配利润；公司优先采用现金分红方式分配 （三）利润分配的时间间隔
利润。 在满足利润分配条件并保证公司正常经营
（三）利润分配的时间间隔 和长远发展的前提下，公司原则上每年度进
在满足利润分配条件并保证公司正常经 行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资
营和长远发展的前提下，公司原则上每年 金需求情况进行中期利润分配。
度进行一次利润分配，也可以根据盈利情 （四）利润分配的条件和比例
况和资金需求情况进行中期利润分配。 1.现金分红的条件和比例
（四）利润分配的条件和比例 除特殊情况外，公司原则上每年以现金方式
1.现金分红的条件和比例 分配的利润不少于当年实现的可分配利润
除特殊情况外，公司原则上每年以现金方 的 10%或最近三年以现金方式累计分配的
式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润不少于最近三年实现的年均可分配利
利润的 10%或最近三年以现金方式累计 润的 30%。具体每个年度的现金分红比例
分配的利润不少于最近三年实现的年均 由公司董事会根据年度盈利情况、资金需
可分配利润的 30%。具体每个年度的现金 求、发展阶段等制定分红建议和预案，实施
分红比例由公司董事会根据年度盈利情 现金分红后不影响公司后续持续经营。
况、资金需求、发展阶段等制定分红建议 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特
和预案，实施现金分红后不影响公司后续 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
持续经营。 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 异化的现金分红政策：
平以及是否有重大资金支出安排等因素， ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
区分下列情形，并按照本章程规定的程 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
序，提出差异化的现金分红政策： 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
在本次利润分配中所占比例最低应达到 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
80%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
40%； 安排的，可以按照前项规定处理。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金 （2）出现以下情形之一的，公司可不进行
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 现金分红：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 ①合并报表或母公司报表当年度未实现盈
20%； 利；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 ②合并报表或母公司报表当年度经营性现
出安排的，可以按照前项规定处理。 金流量净额或者现金流量净额为负数；
（2）出现以下情形之一的，公司可不进 ③合并报表或母公司报表期末资产负债率
行现金分红： 超过 70%(包括 70%)；
①当年度未实现盈利； ④合并报表或母公司报表期末可供分配的
②报告期末可供分配的利润余额为负数； 利润余额为负数；
③公司财务报告被审计机构出具非标准 ⑤公司财务报告被审计机构出具非标准无
意见； 保留意见；
12
④公司未来 12 个月内计划进行重大投资 ⑥公司未来 12 个月内计划进行重大投资或
或重大现金支出等事项（募集资金项目除 重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 重大投资计划或重大现金支出是指：拟投
拟投资、项目建设、收购资产或者购买设 资、项目建设、收购资产或者购买设备的累
备的累计支出占公司最近一期经审计净 计支出占公司最近一期经审计净资产的
资产的 10%以上，且达到 10,000 万元人民 10%以上，且达到 10,000 万元人民币以上
币以上的。…… 的。……
十 第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一百七十六条 公司指定中国证券报和/ 第一百七十九条 公司指定上海证券交易
或上海证券报和/或证券时报为刊登公司 所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少 1
35
公告和其他需要披露信息的报刊。 份中国证监会指定信息披露的报纸为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解 第十一章 合并、分立、增资、减资、解
十一
散和清算 散和清算
第一百七十八条 公司合并，应当由合并 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
36 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券
国证券报和/或上海证券报和/或证券时报 交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至
上公告。…… 少 1 份中国证监会指定信息披露的报纸上
公告。……
第一百八十条 公司分立，其财产作相应 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
37
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券
证券报和/或上海证券报和/或证券时报上 交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至
公告。 少 1 份中国证监会指定信息披露的报纸上
公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本 第一百八十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之
38 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上
在中国证券报和/或上海证券报和/或证券 海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）
时报上公告。…… 和至少 1 份中国证监会指定信息披露的报
纸上公告。……
第一百八十五条 公司有本章程第一百八 第一百八十八条 公司有本章程第一百八
十四条第（一）项情形的，可以通过修改 十七条第（一）项情形的，可以通过修改本
本章程而存续。 章程而存续。
39
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
13
第一百八十六条 公司因本章程第一百八 第一百八十九条 公司因本章程第一百八
十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
40
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日 第一百九十一条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在上海
国证券报和/或上海证券报和/或证券时报 证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）
41 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 和至少 1 份中国证监会指定信息披露的报
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
45 日内，向清算组申报其债权。…… 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。……
十三 第十三章 附 则 第十三章 附 则
第二百条 本章程以中文书写，其他任何 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任
语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
42
时，以在内蒙古包头市工商行政管理局最 时，以在内蒙古包头市市场监督管理局最近
近一次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
本次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021 年 12 月 1 日
14
附件 2：
《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为规范内蒙古北方重型汽车股份有限公 第一条 为规范内蒙古北方重型汽车股份有限公
司（以下简称“公司”）行为,保证股东大会依法 司（以下简称“公司”）行为,保证股东大会依法
行使职权,根据《公司法》）、《证券法》、《上 行使职权,根据《中华人民共和国公司法》（以下
1
市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
定,制定本规则。 （以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》等相关规定,制定本规则。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》； （十）修改公司章程；
2
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准公司章程第四十三条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售同一项目 保事项；
资产超过 8,000 万元的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售同一项目
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 重大资产超过 8,000 万元的事项;
（十五）决定公司与关联方发生的交易金额在 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
3000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产 （十五）审议股权激励计划；
绝对值百分之五的关联交易； （十六）对公司因公司章程第二十五条第（一）、
（十六）董事会审议关联交易时，关联董事回避 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
后导致董事会不足法定人数时，全体董事（含关 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司
联董事）就将交易提交公司股东大会审议等程序 章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
性问题作出决议后，由股东大会对该交易审议； 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予
（十七）审议股权激励计划； 董事会行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。
3 第二十条 公司应当在公司住所地召开股东大 第二十条 本公司召开股东大会的地点为公司住
15
会。 所地或公司董事会确定的其他地点。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
上述方式参加股东大会的,视为出席。 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可
决权。 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事
4 和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级
理人员应当列席会议。 管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不 关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股
5
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
6
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 持有人意思表示进行申报的除外。
数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负
责，会议记录应记载以下内容： 责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
7
监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓 监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员
名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
16
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内
他内容。 容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、
行政法规的无效。 行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中
8 反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 小投资者的合法权益。
日内,请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公
司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,
请求人民法院撤销。
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容保持不变。
本次修订的《股东大会议事规则》尚需提交股东大会审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021 年 12 月 1 日
17
附件 3：
《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
1 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》和《董事会议 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
事示范规则》及《公司章程》等有关规定，制订 法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交
本规则。 易所股票上市规则》和《董事会议事示范规则》
及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第三条 董事会职权 第二条 董事会职权
根据《公司章程》的规定，董事会依法行使以下 根据《公司章程》的规定，董事会依法行使以下
职权 职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
2 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）决定因公司章程第二十五条第（三）、 五）、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （六）项情形收购本公司股份的事项；
委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（九）决定公司内部管理机构的设置； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 委托理财、关联交易等事项；
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 （十）决定公司内部管理机构的设置；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十一）制订公司的基本管理制度； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订《公司章程》的修改方案； 事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）制订公司章程的修改方案；
的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
18
工作； 的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
程》授予的其他职权。 理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第四条 董事会各专门委员会 第三条 董事会各专门委员会
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
与考核委员会、审计委员会，其中提名委员会、 立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委
薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多 员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
3 数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
事是专业会计人士。 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 董事会各专门委员会主要职责
（一）战略委员会的主要职责：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
4 提出建议； 删除
5、对以上事项的事实进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）提名委员会的主要职责：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并
向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建
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议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进
行审查并提出建议；
6、董事会授权的其他事宜。
（一）薪酬与考核委员会的主要职责：
1、根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范
围、职责、重要性以及其它相关企业相关岗位的
薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要
方案和制度等；
3、审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、拟定公司股权激励计划及股权激励计划实施
办法；
6、拟定公司股权激励计划授予方案；
7、负责对公司股权激励计划进行日常管理；
8、组织实施公司股权激励计划，对授予公司股
权激励计划的人员资格、授予条件及行权等条件
进行审查；
9、在发生重大事情时，有权提议中止股权激励
计划；
10、董事会授权的其他事宜。
（一）审计委员会的主要职责：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露质量；
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5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审
计；
6、公司董事会授权的其他事宜。
第七条 定期会议 第六条 定期会议
5 董事会每年应当至少召开四次会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各
召开一次定期会议。
第八条 定期会议的提案 第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
6 会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成 会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成
会议提案后交董事长拟定。 会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经
和其他高级管理人员的意见。 理和其他高级管理人员的意见。
第九条 临时会议 第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
7 （三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 （八）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 会议通知 第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办 公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办
公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
8
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以
及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
过电话进行确认并做相应记录。 通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
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的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 会议的召开 第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和 无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
9 董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主 秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
董事会会议。 席董事会会议。
第二十条 发表意见 第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集
10 人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、 人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向 了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。 关情况。
第二十一条 会议表决 第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。 提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或投票 会议表决实行一人一票，以举手表决或投
11 表决方式进行。 票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 董事会按照会议议程对所有议案进行审议
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择 后应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当 予表决。
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 会议议案无论是否表决通过，董事会均应
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中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 形成决议，经出席会议董事签字后生效。
董事会会议作出的决议，由必要数目的所有 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
董事（或其正式委托代理人）签字后方能视为有 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择
效的正常召开的董事会会议的决议。 或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
提下，可以用电报、传真方式进行投票和作出决 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
议，并由参会董事签字。董事以电报、传真方式 董事会会议作出的决议，由必要数目的所有
进行投票确认同意该决议，应视为其本人已在决 董事（或其正式委托代理人）签字后方能视为有
议上签字。但该类电报或传真应在发出后二十一 效的正常召开的董事会会议的决议。
日内另行以书面加以确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电报、传真方式进行投票和作
出决议，并由参会董事签字。董事以电报、传真
方式进行投票确认同意该决议，应视为其本人已
在决议上签字。但该类电报或传真应在发出后二
十一日内另行以书面加以确认。
董事会的决议如果违反《公司法》和其他有
关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使
公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并
在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证
明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会
议记录的，该董事可免除责任。
列席董事会会议的公司监事、高级管理人员
对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议
和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十三条 决议的形成 第二十二条 决议的形成
除本规则第二十四条规定的情形外，董事会 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会
12 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过
公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞 公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规 成票。但由董事会决定的对外担保事项应当取得
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定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从 全体董事三分之二以上签署同意。
其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，
公司经董事会全体成员三分之二同意，可以对外
提供下列担保：
（一） 本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，不超过最近一期经审计
净资产的 50%提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额不超过最
近一期经审计总资产的 30%提供的任何担
保；
（三）为资产负债率不超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额不超过最近一期经
审计净资产 10%的担保。
公司为持股 50%以上的控股子公司提供担
保可以不需要提供反担保，此外，公司对外担保
必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
该具有实际承担能力。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
成时间在后的决议为准。
第三十五条 会议档案的保存 第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
12 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等， 会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。 由董事会秘书（或董事会办公室）负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。
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除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容保持不变。
本次修订的《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021 年 12 月 1 日
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附件 4:
《监事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决
程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责， 程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国
1
券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定， 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
制订本规则。 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第五条 监事会职权 第二条 监事会职权
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章 为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程
程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
出罢免的建议； 免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
2 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； 集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担； 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他
职权。
第二条 监事会办公室 第三条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事
3 务。 务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事 内审部门负责人同时兼任监事会办公室负责
会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表 人。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者
或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事
4 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担 删除
任公司的监事:
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
（八）董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第四条 监事会构成与任期
监事会构成按《公司章程》规定设置，由三名监
事组成，包括股东监事及职工监事，其中职工监
事人数不少于三分之一。 监事会中的职工代表由
公司工会民主选举产生。监事会设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。
监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。股
东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工
代表担任的监事由公司工会民主选举产生或更
换。
第二十一条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 第十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监
5 会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监
事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会 事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会
主席指定专人负责保管。
主席指定专人负责保管。
监事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
除上述条款外，《监事会议事规则》其他内容保持不变。
本次修订的《监事会议事规则》尚需提交股东大会审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2021 年 12 月 1 日
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