内蒙古北方重型汽车股份有限公司
  2021 年第二次临时股东大会
           会议资料




      2021 年 12 月 16 日




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                               会议须知


    为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会
的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，
特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
    一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真
履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
    四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘
书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），
股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过 5 分钟。
    五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损
害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
    六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授
权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议
表决以书面投票表决方式进行。
    七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
    八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个
人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。




                                内蒙古北方重型汽车股份有限公司
                                        2021 年 12 月 16 日



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                                  会议议程
    现场会议时间：2021 年 12 月 16 日下午 14 点 30 分
    网络投票时间：2021 年 12 月 16 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交
易系统投票平台），2021 年 12 月 16 日 9:15-15:00（互联网投票平台）。
    现场会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
    会议召集人：公司董事会
    会议主持人：董事长 李军
    与会人员：
    1．截止 2021 年 12 月 9 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为
代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络
投票时间内参加网络投票；
    2．董事、监事、高级管理人员；
    3．公司聘请的见证律师；
    4．其他人员。
    现场会议安排：
  （一）主持人宣布会议开始
    1．主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
    2．董事会秘书宣读股东大会须知；
    3．大会推选计票人和监票人。
  （二）逐项审议下列议案
    1．关于《修订<公司章程>》的议案。
    2．关于《修订<股东大会议事规则>》的议案。
    3．关于《修订<董事会议事规则>》的议案。
    4．关于《修订<监事会议事规则>》的议案。
    5．关于《制订<外部董事工作细则>》的议案。
    6．关于《修订<独立董事工作制度>》的议案。
    7．关于《修订<关联交易管理办法>》的议案。
  （三）股东提问与发言

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（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束




                                 4
议案一：

               关于《修订<公司章程>》的议案
各位股东及股东代表：

    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公

司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司

章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，结

合内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，

拟对现行的《公司章程》相关条款进行修订。

    《公司章程》修订前后对照表详见 2021 年 12 月 1 日刊登于《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）《关于修订<公司章程><股东大会议事规

则><董事会议事规则><监事会议事规则>的公告》编号：2021-033）。

    修订后的《公司章程》全文详见 2021 年 12 月 1 日上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn）。

    《公司章程》进行上述修订后，相应章节、条款依次顺延，相应

的条文序号进行同步修订。除上述修订外，原《公司章程》其他条款

内容保持不变。

    该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司

2021 年第二次临时股东大会审议。

    以上议案，请审议。

                      内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

                                        2021年12月16日

                                    5
议案二：

           关于《修订<股东大会议事规则>》的议案
各位股东及股东代表：

    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据相关

法律法规以及《上市公司股东大会规则》等的有关规定，结合公司实

际情况，拟对现行的《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

    《股东大会议事规则》修订前后对照表详见 2021 年 12 月 1 日刊

登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所

网站（http://www.sse.com.cn）《关于修订<公司章程><股东大会议事

规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的公告》编号：2021-033）。

    修订后的《股东大会议事规则》全文详见 2021 年 12 月 1 日上海

证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    《股东大会议事规则》进行上述修订后，相应章节、条款依次顺

延，相应的条文序号进行同步修订。除上述修订外，原《股东大会议

事规则》其他条款内容保持不变。

    该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司

2021 年第二次临时股东大会审议。



    以上议案，请审议。



                     内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

                                    2021年12月16日

                                6
议案三：

            关于《修订<董事会议事规则>》的议案
各位股东及股东代表：

    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据相关

法律法规以及《上海证券交易所董事会议事示范规则》等的有关规定，

结合公司实际情况，拟对现行的《董事会议事规则》相关条款进行修

订。

    《董事会议事规则》修订前后对照表详见 2021 年 12 月 1 日刊登

于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn）《关于修订<公司章程><股东大会议事规

则><董事会议事规则><监事会议事规则>的公告》编号：2021-033）。

    修订后的《董事会议事规则》全文详见 2021 年 12 月 1 日上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    《董事会议事规则》进行上述修订后，相应章节、条款依次顺延，

相应的条文序号进行同步修订。除上述修订外，原《董事会议事规则》

其他条款内容保持不变。

       该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司

2021 年第二次临时股东大会审议。

       以上议案，请审议。



                      内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

                                    2021年12月16日

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议案四：

            关于《修订<监事会议事规则>》的议案
各位股东及股东代表：

    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据相关

法律法规以及《上海证券交易所监事会议事示范规则》等的有关规定，

结合公司实际情况，拟对现行的《监事会议事规则》相关条款进行修

订。

    《监事会议事规则》修订前后对照表详见 2021 年 12 月 1 日刊登

于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn）《关于修订<公司章程><股东大会议事规

则><董事会议事规则><监事会议事规则>的公告》编号：2021-033）。

    修订后的《监事会议事规则》全文详见 2021 年 12 月 1 日上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    《监事会议事规则》进行上述修订后，相应章节、条款依次顺延，

相应的条文序号进行同步修订。除上述修订外，原《监事会议事规则

议事规则》其他条款内容保持不变。

       该议案已经公司七届十三次监事会审议通过，现提交公司 2021

年第二次临时股东大会审议。

       以上议案，请审议。



                      内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会

                                    2021 年 12 月 16 日

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议案五：



           关于《制订<外部董事工作细则>》的议案


各位股东及股东代表：

    为加快完善中国特色现代企业制度，促进公司董事会规范管理和

有效运行，进一步明确外部董事的责任、义务，提升外部董事服务保

障工作水平，根据国家法律法规和《中国兵器工业集团有限公司子集

团和直管单位董事管理办法》（兵器人力字〔2021〕280 号）等有关

规定，制订《外部董事工作细则》。

    《外部董事工作细则》详见 2021 年 12 月 1 日上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn）。

    该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司

2021 年第二次临时股东大会审议。



    以上议案，请审议。




                         内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

                                    2021 年 12 月 16 日




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议案六：



           关于《修订<独立董事工作制度>》的议案


各位股东及股东代表：

    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据相关

法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等的有关规定，

结合公司实际情况，拟对现行的《独立董事制度》从整体架构、内容

到名称、职责等进行全面梳理完善，做出全文修订。

    修订后的《独立董事工作制度》详见 2021 年 12 月 1 日上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司

2021 年第二次临时股东大会审议。



    以上议案，请审议。




                        内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

                                     2021 年 12 月 16 日




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议案七：



           关于《修订<关联交易管理办法>》的议案


各位股东及股东代表：

    为规范公司的关联交易，提高公司规范运作水平，保证公司关联

交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律法规

以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的有关规定，

结合公司实际情况，拟对现行的《关联交易管理办法》从整体架构、

内容等进行全面梳理完善，做出全文修订。

    修订后的《关联交易管理办法》详见 2021 年 12 月 1 日上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司

2021 年第二次临时股东大会审议。



    以上议案，请审议。




                        内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

                                     2021 年 12 月 16 日




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