北方股份：内蒙古承达律师事务所关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书2021-12-17
内蒙古承达律师事务所
INNER MONGOLIA CHENG DA LAW FIRM
内 蒙 古 承 达 律 师 事 务 所
关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
承达股字〖2021〗03 号
致：内蒙古北方重型汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
《规则》）、《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
及内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）与内蒙古承达律
师事务所（以下简称本所）签订的法律顾问协议，本所律师张承根、李树
峰受聘出席公司二 0 二一年第二次临时股东大会（以下简称本次会议），并
出具法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发
生或存在的事实，并基于本所律师对有关法律、法规和规范文件的理解而
形成，在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、
出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和发表结果等事项进行核
查和见证后，发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案
中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按《公司法》、《证券法》、《规则》以及《公司章程》的要求
对本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、
严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
地址：包头市钢铁大街 46 号金顶大厦 6 层 网址：www.nmcdlawyer.com
电话：（0472）5114170、5114113 邮箱：nmcdlawyer@163.com
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本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议必备的公告，并依法
对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对出具本法律意见书有关的所有文件材料进行核查判
断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会召集，由公司董事长李军先生主持。
公司于 2021 年 11 月 30 日召开的七届二十三次董事会，审议通过《关
于提请召开 2021 年第二次临时股东大会》的议案，相关内容于 2021 年 12
月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所
网站刊登《内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时
股东大会的通知》。
根据上述《通知》，公司董事会将本次会议的时间、地点、出席人员、
审议事项、登记方法等内容进行公告。2021 年 12 月 9 日，公司在上海证
券交易所网站公布了本次临时股东大会的会议资料。
本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，经本所律师见
证，本次会议的现场会议于 2021 年 12 月 16 日 14 点 30 分在内蒙古包头稀
土开发区北方股份大厦四楼会议室召开；网络投票由公司股东通过上海证
券交易股东大会网络投票系统于 2021 年 12 月 16 日（通过交易系统投票平
台的投票时间为 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票
平台的投票时间为当日 9:15-15:00）进行。本次会议召开的时间、地点、
投票方式符合公告内容。
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经验证，本此会议的召集人资格合法有效，公司董事会于本次会议召
开 15 日前，以公告方式通知全体股东，本此会议召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
出席本次现场会议的股东（或委托代理人）和通过网络投票的股东共
计 4 名，所持有表决权股份共计 94,231,299 股，占公司有表决权股份总额
的 55.4301%，其中出席本次现场会议的股东（或代理人）共计 1 名，所持
有的表决权股份共计 46,341,499 股，占公司有表决权股份总额 27.2597%，
通过上海证券股东大会网络投票系统最终投票表决结果，参加网络投票的
股东共计 3 名，所持表决权股份共计 47,889,800 股，占公司有表决权股份
总额的 28.1704%。
经本所律师核查，出席现场会议人员所提交证明文件符合《公司章程》
及《规则》之规定。
公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次会议，出席本次会议人员
均具有参加本次会议的合法资格。
经验证，上述出席本次会议人员资格均合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果
本次会议依据《公司法》、《证券法》、《规则》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，就会议《公告》中列明的有效议案事项，
以现场投票与网络投票方式进行表决，现场会议以书面方式进行表决，并
按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布表决结果，网络投
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票系统投票表决经本所律师见证。其后，经本所律师见证，公司合并统计
的现场投票和网络投票表决结果。
本次会议对通知载明的议案共计七项进行表决：
1、 关于《修订<公司章程>》的议案
2、 关于《修订<股东大会议事规则>》的议案
3、 关于《修订<董事会议事规则>》的议案
4、 关于《修订<监事会议事规则>》的议案
5、 关于《制订<外部董事工作细则>》的议案
6、 关于《修订<独立董事工作制度>》的议案
7、 关于《修订<关联交易管理办法>》的议案
上述议案中，特别议案 1 项经出席现场及网络投票的股东所持表决权
的三分之二以上通过，其他议案经出席现场及网络投票的股东所持表决权
的二分之一以上通过。该七项议案对中小投资者单独计票的议案。
会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决
议由出席会议的董事签名。
经验证本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，本所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合法律、法规
及《公司章程》规定，出席本次会议人员及会议召集人资格均合法有效，
本次会议表决程序、表决法律结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
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（以下无正文）
（内蒙古承达律师事务所关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2021 年
第二次临时股东大会法律意见书之签章页）
内蒙古承达律师事务所（盖章）
负责人：
张承根
承办律师：
张承根
李树峰
二〇二一年十二月十六日
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