内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事
   关于八届七次董事会审议有关事项的独立意见
    内蒙古北方重型汽车股份有限公司八届七次董事会于
2023 年 4 月 24 日在内蒙古包头市青山区北重集团东办公楼
第三会议室以现场方式召开。作为独立董事，我们参加了此
次会议，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律、法
规的规定和要求，基于独立判断，就本次会议审议的议案发
表如下独立意见：
    一、关于关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
    1.报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金
往来均为正常经营性资金往来，是根据市场化原则运作的，
价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，没有
损害中小股东和其他非关联股东的利益。不存在控股股东及
其他关联方违规占用公司资金的情况。
    2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年
度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说
明》符合公司的实际情况。
    二、关于公司2022年度利润分配预案的意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告


                           1
〔2013〕43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
及《公司章程》和相关文件的规定，公司在制定利润分配预
案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公
司 2022 年度利润分配预案。我们认为：该预案符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，
有利于促进公司长期良性发展，更好地维护全体股东长远利
益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们
同意公司 2022 年度利润分配预案，同意将其提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    三、关于公司日常关联交易事项的意见
    公司日常关联交易为正常生产经营需要，是必需的、合
理的、可行的，遵循公开、公平、公正的原则，交易事项定
价公允，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及中小股
东利益。日常关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审
议关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及
《公司章程》的规定。因此，我们同意公司日常关联交易事
项，并同意将 2023 年日常关联交易事项提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
    四、关于续聘立信事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务、内控审计机构及其报酬的意见
    根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司


                          2
信息披露规范问答第 6 号—支付会计师事务所报酬及其披
露》和《公司章程》等有关规定，在查阅公司有关资料、听
取有关人员汇报基础上，经充分讨论，就续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务、内控审计机
构及其报酬发表如下独立意见：
    1.续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年财务报告和内部控制审计机构及其报酬 41 万元（年报审
计费用 28 万元，内部控制审计费用 10 万元，财务公司关
联交易金融业务的专项说明 3 万元）是经双方充分沟通认真
协商后确定的。
    2.未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和
质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图
影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该
项业务中获得不当收益。
    3.公司董事会关于 2023 年度续聘该公司为审计机构的
决定是根据《公司章程》的规定及公司董事会审计委员会决
议，在考虑该公司以前年度工作情况下做出的，理由充分，
我们同意该议案并同意将其提交公司 2022 年年度股东大会
审议。
    五、计提（转回）资产减值准备
    公司计提（转回）资产减值准备是基于谨慎性原则，符
合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有


                          3
损害公司及中小股东利益。计提（转回）资产减值准备后，
能够更加公允地反映公司的财务状况。因此，我们一致同意
本次计提（转回）资产减值准备，并同意将其提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    六、关于公司经理层2022年度薪酬考核的意见
    根据《经理层成员绩效管理办法》、《经理层成员薪酬管
理办法》，董事会薪酬与考核委员会对公司总经理 2022 年度
薪酬进行考核，考核结果为：2022 年度，公司完成董事会确
定的经营指标和重点任务，除领取基本年薪外，给予公司总
经理年度绩效和专项绩效合计 52.90 万元。公司经理层副职
领导人员由总经理考核，依据年度综合考核结果，按相应比
例发放。
    该议案提请本次董事会审议时，关联董事回避表决，相
关的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意本
次考核结果。
    七、关于对 2022 年度内部控制评价报告的意见
    报告期内，健全完善内部控制制度，进一步规范公司的
业务流程，公司的内部控制体系运行有效。按照国家财政部
《企业内部控制基本规范》及其他监管部门的要求，完成公
司内控自我评价报告，并聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司内控进行审计，立信会计师事务所（特殊普通


                          4
合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报
告》。我们对内部控制评价和审计结果进行评估时未发现与
非财务报告相关的明显内部控制缺陷。
    八、关于对公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等
金融业务的风险评估报告的意见
    通过审阅风险评估报告，我们认为该报告充分反映了兵
工财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风
险管理状况，公司与兵工财务之间发生的关联存贷款等金融
业务风险可控。报告的表决程序符合法律、法规的规定，关
联董事回避表决,交易过程遵循了公平、合理的原则，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。




                    独立董事：苏子孟、张继德、向勇
                               2023 年 4 月 24 日




                         5