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公司公告

赣粤高速:2019年年度股东大会会议资料2020-05-19  

						江西赣粤高速公路股份有限公司
    2019 年年度股东大会




             会
             议
             资
             料

  二○二○年五月二十八日于南昌
                     目       录

一、2019 年年度股东大会议事日程 ................... 2


二、2019 年年度股东大会议题 ....................... 4


三、2019 年度董事会工作报告 ....................... 5


四、2019 年度监事会工作报告 ...................... 11


五、2019 年度独立董事述职报告 .................... 14


六、2019 年度财务决算报告 ........................ 21


七、《2019 年年度报告》及其摘要 ................... 25


八、2019 年度利润分配预案 ........................ 26


九、关于 2020 年度债务融资方案的议案.............. 27


十、关于续聘 2020 年度审计机构的议案 ............. 30




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               赣粤高速 2019 年年度股东大会资料




      江西赣粤高速公路股份有限公司
       2019 年年度股东大会议事日程

会议方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合
会议时间:
    网络投票:通过交易系统投票平台的投票时间为2020年
5月28日(星期四)9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为2020年5月28日(星期四)
9:15-15:00。
    现场会议:2020年5月28日(星期四)下午14:00
会议地点:南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅
会议召集人:赣粤高速董事会
主要议程:
    一、会议主持人宣布股东大会开始,报告会议现场出席
情况,并通告会议的监票人和见证律师。
    二、议案审议:
    (一)会议主持人安排相关人员向大会报告议案,提请
股东审议以下议案:
    1、《2019年度董事会工作报告》;
    2、《2019年度监事会工作报告》;
    3、《2019年度独立董事述职报告》;
    4、《2019年度财务决算报告》;
    5、《2019年年度报告》及其摘要;
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    6、《2019年度利润分配预案》;
    7、《关于2020年度债务融资方案的议案》;
    8、《关于续聘2020年度审计机构的议案》。
    (二)与会股东发言、提问及答疑。
    三、投票表决:
    (一)股东表决;
    (二)计票人、监票人统计表决票;
    (三)宣布现场表决情况;
    (四)合并统计现场投票和网络投票;
    (五)宣布现场投票和网络投票合并统计的表决结果。
    四、会议主持人宣读《股东大会决议》。
    五、见证律师宣读《法律意见书》。
    六、会议主持人宣布股东大会结束,出席会议董事签署
法律文件。




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      江西赣粤高速公路股份有限公司
          2019 年年度股东大会议题

一、《2019年度董事会工作报告》;

二、《2019年度监事会工作报告》;

三、《2019年度独立董事述职报告》;

四、《2019年度财务决算报告》;

五、《2019年年度报告》及其摘要;

六、《2019年度利润分配预案》;

七、《关于2020年度债务融资方案的议案》;

八、《关于续聘2020年度审计机构的议案》。




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[赣粤高速2019年年度股东大会议案之一]


           2019 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:
    本人谨代表公司董事会作 2019 年度董事会工作报告。


                第一部分 2019 年工作回顾

                   敦本务实         谋定后动

    2019 年是公司战略落地、转型升级的开局之年,公司董
事会再次获得“优秀董事会”金圆桌奖。现将公司董事会一
年来的主要工作情况报告如下:
    一、持续优化公司治理,为战略落地提供保障力
    (一)确保重大决策程序到位
    全年共召开董事会 9 次,审议包括方兴公司增资扩股、
人员调整等 38 项议案;提请召开股东大会 1 次,审议年度
报告事项、修改《公司章程》等 9 项重大事项。
    (二)保持信息披露“无差错”
    2019 年,按时完成 4 次定期报告的编制和披露工作,临
时公告披露 74 次。凭借着信息披露工作的出色表现,公司
在上交所年度信息披露工作评价中首次获得“A”评级。
    (三)重视投资者关系管理工作

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    2019 年,接听投资者来电累计百余人次,回复上证 e 互
动提问 68 条,回复率达到 100%;接待个人投资者和机构投
资者调研 30 人次左右。凭借在投资者关系管理工作方面认
真细致的工作,公司蝉联江西辖区“全景投资者关系金奖”。
    二、主业做精辅业做实,为战略落地提供驱动力
    (一)聚焦主业,主营业务平稳有序
    全年实现通行服务收入 30.65 亿元,完成年度经营目标
的 102.67%。公司重点工程昌九高速改扩建项目基本建成通
车,并顺利延长其收费年限至 2049 年。
    (二)战略引领,辅业创收成效明显
    公司董事会通过增资、并购等方式重新布局,合理调配
有效资源,激活各子板块潜力。
    1、鼎力打造智慧交通平台。借助增资扩股并购锦路公
司的契机,做大做强智慧交通板块。
    2、全力打造实业投资平台。实业发展公司年内净利润
6,301 万元,经营规模和效益实现跨越式发展;嘉恒公司顺
利取得市政工程、公路养护类资质,获得建筑施工企业安全
生产许可证,并积极拓展污水处理业务。
    3、倾力打造金融投资平台。嘉融公司积极稳存量、拓
增量,2019 年实现净利润同比增长近 5 倍。
    4、悉力打造名品房地产平台。嘉圆公司、嘉浔公司持
续推进湾里项目、八里湖项目和西海巾口项目,切实做好去
库存、去杠杆、创效益。
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    三、改革激励多箭齐发,为战略落地提供创造力
    (一)资本赋能,整合公司资源
   一是顺利完成方兴公司的增资扩股,提升公司在智慧交
通行业的综合实力。
   二是顺利推动实业发展公司的设立,拓展业务范围,有
力提升市场竞争力和盈利能力。
   三是积极参与畅行公司混改工作,以服务区经营性设施
资产评估作价和现金参与畅行公司增资扩股。
   (二)管理优化,激发创业活力
   一是公司管理层更加趋向专业化、年轻化。
   二是将竞争性子公司年度经营目标任务分解落实到位,
切实保障国有资产的保值增值。
   (三)跟踪市场,降低融资成本
   公司全年累计融资 123.50 亿元。其中,滚动发行 7 期超
短期融资券 84 亿元,均为同期同等级地方国企最低发行利
率,累计节约财务费用 7,416 万元。


              第二部分 2020 年工作展望

                 因势而新          善作善成

   2020 年初,新冠肺炎疫情使国内宏观经济、资本市场和
行业形势遭受严峻的挑战。
   从宏观经济来看,短期内稳增长压力依然较大。
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               赣粤高速 2019 年年度股东大会资料

   从资本市场来看,各项重大改革举措相继落地,资本市场
服务经济高质量发展的战略地位持续提升。
   从行业形势来看,疫情期间全国收费公路免费通行政策
对行业所有公司产生极其重大的影响。
   短期内公司的主营业务收入锐减导致经营活动现金流趋
紧,而公司营运成本仍将维持高位,对公司短期偿债能力和
经营业绩将造成冲击。
   今年,恰逢公司在 A 股上市满 20 周年,面对复杂多变的
内外部环境,公司董事会将继续在以下几方面重点做好工
作:
    一、完善治理,在“学”字上下功夫
   加强政策的跟踪学习和研究,着力提高公司董事会依法
运作、合规管理的质量;加强与其他优秀上市公司的沟通交
流和调研学习,推动公司治理水平再提升。
   二、助力融资,在“融”字上做文章
    (一)优化债务期限结构
    择机发行和新增注册超短融,适时启动中期票据、公司
债等中长期债券品种申请、注册和发行工作。
    (二)探索股权融资方式
   深入研究股权融资的新规则、新变化,积极寻求战略投
资者,适时提出满足公司实际需求的资本运作方案。
    三、资产优化,在“优”字上求突破
   (一)专注提升公司精细化运营管理能力,优化存量公
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路资产盈利能力。
   密切关注免费通行的后续支持保障政策,摸索降低高速
公路运营成本和管理费用的有效措施,主动研究制定、探索
实施有效提升公司收费路产盈利能力的方案。
   (二)加快存量土地的开发和利用,推进房地产项目的
开发和销售。
   密切关注政策导向,积极谋求新的合作途径,如与品牌
地产商合作、转让部分股权等,加速存量土地资源的开发流
转,有效提高在建项目房屋去化率和资金回笼效率。
   (三)主动研判 A 股市场走势,提升公司金融资产管理
水平。
   为提高处置金融资产的决策效率和响应速度,授权经理
层灵活处置公司持有的部分上市公司股份。
    四、创业增收,在“创”字上见实效
    创一批利润中心。一方面继续积极拓展高速公路上下游
产业,另一方面依托国企资金优势,尝试以产业基金、跟投、
并购重组等方式投资新基建企业和项目,努力打造多个利润
增长点,全面提升公司市场竞争力。
   创一套激励机制。建立一套行之有效的激励机制,进一
步精简审批流程,强化子公司日常经营和投资决策的自主
权,有效提升子公司的经营活力和主动性。




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                      第三部分 愿景


    回首过去的 20 年,赣粤高速不断寻求新的突破和创新,
总资产、净资产、净利润较上市之初分别增长 19 倍、12 倍、
6 倍。
    展望赣粤高速下一个 20 年,如何把握市场机遇,在变
革中成长,实现跨越式高质量发展,将是我们董事会未来思
考的永恒课题。
    报告完毕,请予审议。




                  江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
                                     2020 年 5 月 28 日




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[赣粤高速 2019 年年度股东大会议案之二]



            2019 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:
    2019年度,公司监事会按照《公司法》《上市公司治理
准则》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规赋予的职
责,认真履行和行使监事会的监督职责,积极维护全体股东
及公司的利益,依法对公司依法运作情况及公司董事、高级
管理人员履职情况进行监督。现将公司监事会2019年度履职
情况报告如下:
    一、监事会履职情况
    报告期内,公司共召开 5 次监事会,其中:现场会议 1
次;通讯表决 4 次。监事会全体监事勤勉尽责、忠于职守,
所有会议严格按照公司《监事会议事规则》履行程序,保证
运作规范,各项决策程序合法合规,维护了全体股东的权益。
    我们按照相关规则组织召开监事会,依法列席公司股东
大会和董事会会议,参与公司重大事项的决策,对公司依法
运作情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况等
进行有效监督检查,以确保公司依法合规、持续有效运作,
有效地促进公司的规范运作和健康发展,提出的合理化意见
及建议被公司采纳,较好地维护了公司和股东的合法利益。
    报告期内,未发生监事向公司董事、高级管理人员交涉
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                赣粤高速 2019 年年度股东大会资料

或对董事、高级管理人员起诉的事项。
    二、监事会独立意见
    (一)依法运作方面
    报告期内,公司董事会严格按照《公司章程》及其他有
关法律法规的规定规范运作,公司董事、高级管理人员勤勉
尽责地履行各自职责,没有发现违反法律法规、《公司章程》
或损害公司利益的行为。
    (二)财务规范方面
    报告期内,公司财务管理规范,内控制度健全,严格按
照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执
行,财务报告真实、准确、全面地反映了公司报告期内的财
务状况和经营成果,公司财务情况整体健康。大信会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的“标准无保留意见”的审计报告,
客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
    (三)募集资金使用方面
    报告期内,公司不存在违规使用募集资金的行为,不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    (四)收购、出售资产方面
    报告期内,公司收购、出售资产等交易行为,程序合法
合规,交易价格公平、公正,未出现内幕交易情况,也未出
现损害公司和股东利益或造成公司资产流失的情况。
    (五)关联交易方面
    报告期内,公司与关联方发生的关联交易是因正常经营
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需要而发生的,所有关联交易事项均遵守证监会及上海证券
交易所相关规定,决策审议程序合法合规,关联董事均依规
予以回避表决;交易价格合理公允,符合公司日常经营及战
略发展需要;信息披露规范透明,未曾出现损害公司、非关
联股东和中小股东利益的情形。
    (六)内部控制评价报告方面
    报告期内,公司内部控制评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况,同意公司《2019年度
内部控制评价报告》。
    (七)内幕信息知情人管理制度建立及实施方面
    报告期内,公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度》等相关规定,从严落实内幕信息知情
人管理工作的执行,未发现公司董事、监事、高级管理人员
及其他内幕信息知情人利用内幕信息或通过他人买卖公司
股票的行为。
    (八)履行承诺方面
    报告期内,公司积极推动相关承诺的履行,控股股东在
报告期内已完成增持公司股份的承诺。
    报告完毕,请予审议。




                   江西赣粤高速公路股份有限公司监事会
                                     2020 年 5 月 28 日
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[赣粤高速 2019 年年度股东大会议案之三]




          2019 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:
    我们作为公司的独立董事,在 2019 年度履职期间,严格
按照《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,在工作中谨
慎认真、忠实勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职
责,积极参与公司重大事项决策,客观、公正、审慎地发表
意见,充分发挥了独立董事的作用,切实维护了公司和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度主要履职
情况报告如下:
    一、独立董事基本情况

    任晓剑:男,1957 年出生,工商管理硕士,科瑞集团创
始人,现任科瑞集团执行总裁。曾参与民生银行筹备、华夏
银行股份制改造、湖南湘财证券股份有限公司发起设立。
    历任河南平高电气股份有限公司、烟台北方安德利果汁
股份有限公司、东方人寿保险公司、江西博雅生物制药股份
有限公司、江西城开投资有限公司、领锐资产管理股份有限
公司、澳洲 ZZL 矿业公司、澳洲银河资源公司、上海莱士血
液制品股份有限公司、MC Creat Fund Management Limited、
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                 赣粤高速 2019 年年度股东大会资料

J.Rothschild Creat Partners 等董事。
    李红玲:女,1966 年出生,法学硕士,现为华东政法大
学法律学院副教授。中国法学会会员、民建上海市法制研究
委员会委员、上海金桥律师事务所兼职律师。
    黎毅:女,1965 年出生,会计学博士。华东交通大学经
济管理学院教授,硕士生导师,江西省统计学会理事,南昌
市科技局科技项目评审专家。曾被评为江西省优秀研究生指
导教师,江西省中青年学科(会计学)带头人。
    二、独立董事年度履职概况
    2019 年度,公司共召开董事会 9 次,股东大会 1 次,审
议通过了新设实业发展公司、方兴科技并购锦路科技、服务
区资源整合、国盛金控减持、利润分配预案、年度债务融资
方案、会计政策变更、人事任免以及公司定期报告等重要事
项。我们按时出席会议,认真审议各项议案。在会议召开前,
我们积极向公司管理层及相关部门了解公司整体经营情况
及议案的背景情况,为会议决策做好充分的准备,在此基础
上,结合自身的专业知识和工作经验,独立、客观、审慎地
行使表决权,认真负责地提出意见和建议,为提高科学决策
水平和促进公司健康发展起到了积极作用。参加会议具体情
况如下:
                       董事会                           股东大会
姓 名    应参加 亲自出席
                         现场出席           通讯表决    出席次数
           次数   次数
任晓剑       9      9         1                     8      /
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李红玲    9         9               /              9   /
黎 毅     9         9               1              8   1
    报告期内,我们按规定组织召开董事会各专门委员会会
议并出席会议,对公司的规范发展提供合理化建议。
    作为金融、法律、会计方面的专业人士,我们对全部议
案进行了审慎客观的研究,并及时与公司其他董事、高级管
理人员和公司相关人员沟通反馈意见。在出席公司董事会、
专门委员会相关会议时,积极参与对议案的讨论审议,充分
发挥各自的专业经验及特长,依法独立、客观、充分地发表
了独立意见,审慎表决,并向董事会提出合理化建议。
    2019 年,我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,
未对各项议案及其他事项提出异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    我们对提交董事会和各专门委员会审议的事项均进行
了认真审议,通过对重大事项的讨论、审查和论证,依据专
业判断,出具了相关独立意见,较好地履行了独立董事的职
责,重点关注了以下事项:
    (一)关联交易情况
    公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公
司江西方兴科技有限公司并购江西锦路科技开发有限公司
的议案》《关于与江西高速集团财务公司开展综合金融业务
服务合作暨关联交易的议案》,第七届董事会第七次会议审
议通过《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》,第

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               赣粤高速 2019 年年度股东大会资料

七届董事会第十三次会议审议通过《关于参与江西畅行高速
公路服务区开发经营有限公司增资扩股的议案》。以上关联
交易事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规
定,符合公司业务和经营发展的实际需要,关联交易所涉及
的价格公允,不存在损害本公司、非关联股东和中小股东利
益的情况。
    (二)对外担保及资金占用情况
    报告期内,公司未发生对外担保及资金占用情况。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内,公司不存在违规使用募集资金情况。
    (四)董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于聘任公司
副总经理的议案》,第七届董事会第十次会议审议通过《关
于聘任公司财务总监的议案》,第七届董事会第十三次会议
审议通过《关于提名聂建春先生为公司董事候选人的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》《关于解聘公司部分高级
管理人员的议案》,我们均认真听取了对提名董事、高级管
理人员综合考察情况的汇报,审阅了他们的个人简历,并发
表独立意见:认为候选人员拥有相关专业知识和工作经验,
符合相关规定,具备任职资格,同意对其提名。
    报告期内,公司高级管理人员薪酬的发放均符合薪酬与
考核委员会和董事会审定的公司薪酬管理制度。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
                              17
                 赣粤高速 2019 年年度股东大会资料

    报告期内,公司发布业绩预告2次,未发布过业绩快报。
    1、2019 年 4 月 13 日,公司发布《2019 年第一季度业
绩预增公告》,预计 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期
间实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披露
数据)相比,将增加 212%到 232%。
    2、2019 年 7 月 13 日,公司发布《2019 年半年度业绩
预增公告》,预计 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间
实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披露数
据)相比,将增加 40%到 60%。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,经 2018 年年度股东大会审议通过,公司续
聘大信会计师事务所担任公司 2019 年度财务审计和内部控
制审计机构,未发生更换会计师事务所的情形。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,经公司 2018 年年度股东大会审议通过的 2018
年度利润分配方案,公司以 2018 年底的总股本为基数,向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.00(含税),派发现金红利总
额为 233,540,701.40 元,符合公司《分红回报规划(2018
年—2020 年)》和中国证监会与上海证券交易所倡导的优先
采用现金分红的政策。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司积极推动相关承诺的履行,在承诺期内
控股股东已完成增持公司股份的承诺;未发现或获悉相关承
                                18
                赣粤高速 2019 年年度股东大会资料

诺人存在违反承诺的情况。
    (九)信息披露的执行情况
    报告期内,持续关注和监督公司的对外披露情况,公司
共披露临时公告 74 项,按时完成了定期报告的编制、披露
及其他重大信息的披露工作。未发现公司的信息披露工作或
决策程序存在违法违规的行为。
    (十)内部控制的执行情况
    报告期内,通过审阅公司聘任的会计师事务所出具的内
控审计报告,以及审计委员会开展的相关工作,及时就相关
内容持续监督和评价,提出对公司内部控制有益的意见和建
议。总体认为公司内部控制符合相关规定并已得到有效执
行。
    (十一)董事会专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略与投资决策、审计、提名、薪酬与
考核四个委员会。
    审计委员会召开了 6 次会议,对定期报告认真进行了审
核并出具书面意见,对年度报告的编制、审计等工作与公司
和会计师事务所进行了沟通确认;对公司内控规范化体系实
施相关工作听取汇报和进行检查。
    提名委员会召开了 3 次会议,向董事会提名了公司董事
及副总经理和财务总监等多位高管。
    委员会运作均按照《议事规则》的相关规定对公司重要
事项进行认真审查,并提出相关意见。
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                赣粤高速 2019 年年度股东大会资料

    四、总体评价和建议
    2019 年度,我们本着独立、负责的态度,积极履行独立
董事职责,督促公司规范运作,促进公司持续发展;对公司
董事会重大事项的决议均事先认真审核,并审慎、客观地行
使表决权,切实维护了公司和股东的合法权益。
    2020 年度,我们将按照相关法律法规对独立董事的要
求,继续秉承谨慎、勤勉、重视的原则以及对公司和全体股
东负责的精神,忠实地履行独立董事的职责,深入了解公司
生产经营和运作情况,进一步推进公司治理结构的完善与优
化,促进公司稳健经营,加强与公司董事、监事以及管理层
的沟通,更好地维护公司的整体利益和中小股东的合法权
益。
    五、其他事项
    1、2019 年未有提议召开董事会会议情况发生;
    2、2019 年未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
况发生。
    报告完毕,请予审议。




                            独立董事:任晓剑 李红玲 黎毅
                                        2020 年 5 月 28 日




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[赣粤高速 2019 年年度股东大会议案之四]




             2019 年度财务决算报告

各位股东及股东代表:
    公司 2019 年度财务报告(以下简称“本报告期”)已经
大信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见,并经公司
第七届董事会第十五次会议审议通过。现将公司主要盈利情
况、财务状况、现金流情况等报告如下:
    一、盈利情况
    本报告期公司实现营业收入 50.39 亿元,较上年同期增
加 4.63 亿元;营业成本 32.35 亿元,较上年同期增加 3.60
亿元;实现归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润 5.74 亿元,同比增长 19.18%,主要为本期竞争性业务
实现净利润增加所致。
    (一)通行服务业务板块
    1、通行服务收入
    本报告期实现通行服务收入 30.65 亿元,较上年同期略
有下降。公司积极开展引车上路、收费营销和收费稽查等增
收堵漏工作致昌铜高速、彭湖高速和温厚高速通行服务收入
持续增长;受九江城区高速公路收费站后撤缩短收费里程、
南外环高速分流、大广高速武吉段南石壁隧道封闭管制分
流、都九高速通车等因素影响,本期昌九高速、昌樟高速、
                                 21
                  赣粤高速 2019 年年度股东大会资料

昌泰高速、九景高速通行服务收入呈不同程度的下降。
    2、通行服务成本
    报告期内,公司通行服务成本 16.36 亿元,同比增加 0.45
亿元,增长 2.85%,主要为本期公路资产折旧费用增加所致。
    3、通行服务管理费用
    本报告期通行服务管理费用 1.33 亿元,同比减少 0.18
亿元,降幅 11.90%。
    4、财务费用
    本报告期财务费用 5.76 亿元,同比减少 0.32 亿元,降
幅 5.23%,主要原因:1)以低成本债务融资工具置换高利率
债务;2)办理协定存款业务,提高资金收益。
    5、财政补贴
    本报告期收到财政支持款 3.97 亿元,同比增加近 1 亿
元,对净利润贡献率为 27.72%。
    (二)竞争性业务板块
    报告期内,公司紧密聚焦“以‘交通+’为核心的多元
化资本投资运营领军企业”的战略规划,坚持产业运营和资
本运作双轮驱动的发展模式,以高速公路运营为基础,稳步
推进各竞争性业务的培育工作,实现了竞争性业务的跨越式
发展。报告期内,实现营业收入合计 20.27 亿元、同比增长
30.29%;实现净利润 1.51 亿元、同比增长 79.22%,对扣非
后公司净利润的贡献率达 26.36%,创近三年之最。
    1、工程业务板块
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                   赣粤高速 2019 年年度股东大会资料

    本 报 告 期 实 现 工 程 业 务 收 入 7.45 亿 元 , 同 比 增 长
31.22%,主要为承接拆除省界收费站项目所致;工程业务成
本 5.95 亿元,同比增长 36.65%;工程业务毛利率为 20.13%。
    2、金融投资板块
    本报告期实现投资业务收入 0.77 亿元,主要系子公司
嘉融公司对外投资取得收入所致,实现净利润 0.53 亿元,
同比增长 486%。主要为本期嘉融公司加大对外投资所致。
    3、成品油销售板块
    本报告期实现成品油销售收入 10.22 亿元,同比增长
39.31%,成品油销售量 14.32 万吨,同比增长 44.06%,主要
原因为新增加油站及开展促销销量增长所致。成品油销售成
本 8.81 亿元,同比增长 31.81%,实现净利润 0.63 亿元,较
上年同期增长 199.68%,主要为改变与中石化的结算模式,
拓宽盈利空间所致。
    4、智慧交通板块
    本报告期实现智慧交通收入 0.23 亿元,智慧交通成本
0.16 亿元,智慧交通业务毛利率 31.55%。策应公司打造智
慧高速产业板块的战略部署,成立了技术研究院,专注行业
前沿技术的创新与应用研究,全年完成 6 个新产品的研发工
作。
    二、财务状况
    报告期末公司资产总额 350.02 亿元,较上年同期增长
5.87%,主要为昌九高速改扩建项目通车转固所致;负债总
                                  23
                赣粤高速 2019 年年度股东大会资料

额 179.40 亿元,较上年同期增长 6.72%,主要为昌九高速建
成通车应付工程款增加所致;归属于母公司所有者权益
157.23 亿元,较上年同期增长 5.35%,主要为本期实现盈利
所致。公司资产负债率为 51.68%,较上期增加 0.85 个百分
点,处于合理水平。
    三、现金流情况
    报告期内公司现金流量净额-8.57 亿元。经营活动现金
流量净额 19.15 亿元,与上年同期基本持平;投资活动现金
流量净额-23.24 亿元,同比下降 84.29%,主要为子公司嘉
融公司对外投资增加所致;筹资活动现金流量净额-4.48 亿
元,同比增长 64.04%,主要为本期债务净额增加所致。
    报告完毕,请予审议。




                 江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
                                    2020 年 5 月 28 日




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[赣粤高速 2019 年年度股东大会议案之五]


         《2019 年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表:
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(2017 年修订)
及上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告披
露工作的通知》等法律法规和规范性文件的要求,公司编制
了《2019 年年度报告》及其摘要,已经第七届董事会第十五
次会议审议通过,并于 2020 年 4 月 21 日登载在上海证券交
易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上。
    报告完毕,请予审议。




                     江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
                                      2020 年 5 月 28 日




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[赣粤高速 2019 年年度股东大会议案之六]


              2019 年度利润分配预案

各位股东及股东代表:
    截止 2019 年 12 月 31 日,公司经大信会计师事务所审
计 的 利 润 总 额 为 1,367,633,298.93 元 , 所 得 税 费 用
326,945,775.86 元,净利润为 1,040,687,523.07 元。按规
定提取 10%法定盈余公积金 104,068,752.31 元,加上年初未
分配利润 8,403,083,860.81 元,扣除年内已实施 2018 年度
派 送 红 利 233,540,701.40 元 , 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
9,106,161,930.17 元(以上均为母公司报表数据)。
    经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,同意公司
拟以 2019 年 12 月 31 日的总股本 2,335,407,014 股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税)。派发现
金红利总额为 350,311,052.10 元。当年现金分红数额占合
并报表中归属于上市公司股东净利润的 31.48%。剩余可分配
利润留待以后年度分配,拟不实施资本公积金转增股本。
    报告完毕,请予审议。




                     江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
                                      2020 年 5 月 28 日

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[赣粤高速2019年年度股东大会议案之七]


     关于 2020 年度债务融资方案的议案

各位股东及股东代表:
    2019 年在经济下行压力加大和中美贸易争端不断升级
的国内外背景下,央行连续三次降准,实施稳健的货币政策,
保持流动性合理充裕,货币市场利率整体下行。公司密切跟
踪债券市场利率走势,以成本较低的直接融资置换银行贷
款,降低公司融资成本。现将 2019 年有关融资执行情况和
2020 年债务融资方案汇报如下:
    一、2019 年融资计划执行情况
    经公司董事会第七届第七次会议和 2018 年年度股东大
会审议通过的《关于公司 2019 年度债务融资方案的议案》,
2019 年度公司通过债务方式融资余额不超过 70 亿元人民
币,其中新增融资净额不超过 40 亿元。2019 年公司通过流
动贷款、发行超短融方式,实际融资余额为 37.5 亿元,新
增融资净额 5.82 亿元。本年度实际融资余额占计划融资余
额的 53.6%,主要受投资项目实际资金需求的影响,公司主
动调整各项目实际融资额度所致。
    二、2020 年债务融资方案
    在新冠肺炎疫情冲击下,全球经济面临下行压力,各国
央行先后采取大力度的货币宽松政策,2020 年货币政策仍易
松难紧,流动性将延续合理充裕,货币市场和债券利率有望
继续下行。为有效优化公司债务结构,降低资金成本,公司
                                27
                赣粤高速 2019 年年度股东大会资料

将根据宏观经济政策适时调整融资策略,保障公司资金安
全。结合 2020 年度公司项目投资建设资金需求和日常经营
需要,现拟定 2020 年债务融资方案如下:
    (一)融资总额
    2020 年度公司通过债务方式融资余额不超过 120 亿元人
民币,其中新增融资净额不超过 65 亿元。
    (二)融资和现金管理计划
    1、债券类融资工具:以一批或分批形式发行包括但不
限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、长期限含权中
期票据、公司债、定向工具、可续期公司债、项目收益票据、
资产支持票据、混合型融资工具等在内的人民币或外币债券
类融资工具。
    2、信用贷款:银行短期贷款、中长期贷款、委托贷款、
信托贷款等境内外信用贷款。
    3、银团(项目)贷款:根据项目资金需求,推进项目
银团贷款放款进程。
    4、其他:票据贴现、资产证券化产品、保险资金债务
投资计划、委托债权投资计划、理财直接融资工具、资产管
理计划、融资租赁、结构性融资工具等其他融资方式。
    (三)授权安排
    为提高公司债务融资效率和灵活性,提请股东大会授权
公司董事长在董事会闭会期间,按照相关法律、法规的规定,
根据金融市场情况全权决定债务融资有关事宜,包括但不限
于:

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                 赣粤高速 2019 年年度股东大会资料

    1、融资方式:在法律、法规及监管部门有关规定的范围
内,根据公司和市场具体情况,择优选择包括但不限于项目
贷款、银团贷款、银行间市场债务融资工具、公司债、可续
期公司债、信用贷款等融资方式。
    2、融资用途:用于公司股东大会、董事会审议批准的
高速公路在建及改扩建项目开支、偿还有息债务、补充公司
营运资金,以统借统还、委托贷款或股东借款等方式用于子
公司补充营运资金和置换债务等。
    3、具体事项:包括但不限于决定融资品种、资金用途、
融资时机、利率、期限、融资用途、还款方式、担保事项、
是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、
还本付息的期限和方式,金融机构和中介机构的选聘、信息
披露,以及相关文件的签署等事项。
    4、决议有效期:自决议通过之日至下一年度股东大会
审议之日为止。
    本议案在获得股东大会的审议批准后,公司将根据相关
法律、法规的规定和市场环境择机选择一种或多种债券类融
资工具的组合,制定具体的申报材料报送相关单位核准备
案。
    报告完毕,请予审议。




                    江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
                                     2020 年 5 月 28 日

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[赣粤高速2019年年度股东大会议案之八]


       关于续聘 2020 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表:
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第 6 号——支付会计师事务所报酬及其披露》的规定,上
市公司董事会应当就会计师事务所聘请和报酬问题形成决
议,并以临时报告进行披露董事会有关决议内容、公司审计
委员会或类似机构、独立董事对这一决策程序的相应书面意
见。
    本公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公
司审计机构,在审计过程中,大信会计师事务所(特殊普通
合伙)遵循独立、客观、公正的职业准则,能够保持独立性、
专业胜任能力和应有的关注,工作恪尽职守,熟悉公司业务,
表现出较高的专业水平,鉴于双方良好的合作及审计工作的
连续性,经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,公司
拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2020
年度审计机构,负责本公司及所属子公司 2020 年度的财务
审计和内部控制审计工作。
    一、拟聘任会计师事务所的基本信息
    (一)机构信息
    名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

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                 赣粤高速 2019 年年度股东大会资料

     机构性质:特殊普通合伙企业
     历史沿革:大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下
简称“大信会计师事务所”)成立于 1985 年,2012 年 3 月转
制为特殊普通合伙制事务所,注册地址为北京市海淀区知春
路 1 号学院国际大厦 1504 室。大信会计师事务所在全国设
有 29 家分支机构,在香港设立了分所,并于 2017 年发起设
立了大信国际会计网络。大信会计师事务所拥有财政部颁发
的会计师事务所执业证书,是我国最早从事证券业务的会计
师事务所之一,以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所,
具有近 30 年的证券业务从业经验。
     注册地址:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504
室
     业务资质:会计师事务所执行证书、H 股企业审计资质、
军工涉密条件备案证书、质量管理体系认证
     (二)人员信息
     首席合伙人为胡咏华先生。截至 2019 年 12 月 31 日,
大信从业人员总数 4134 人,其中合伙人 112 人,注册会计
师 1178 人,注册会计师较上年增加 74 人。注册会计师中,
超过 700 人从事过证券服务业务。
     (三)业务信息
     2018 年度业务收入 13.01 亿元,为超过 10,000 家公司
提供服务。上市公司 2018 年报审计 148 家(含 H 股),收费
总额 1.76 亿元,主要分布于制造业、信息传输及软件和信
                                31
                赣粤高速 2019 年年度股东大会资料

息技术服务行业,平均资产额 99.44 亿元。大信会计师事务
所具有公司所在行业的审计业务经验。
    (四)投资者保护能力
    职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为 2
亿元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
    (五)独立性和诚信记录
    大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形。2017-2019 年度,受到行政
处罚 1 次,行政监管措施 12 次,未受到过刑事处罚和行业
自律处分。
    二、项目成员情况
    (一)项目组人员
    拟签字项目合伙人:冯丽娟
    拥有注册会计师、资产评估师、房地产评估师执业资质,
具有证券业务服务经验,承办过洪城水业整体上市项目和重
大资产重组项目主审会计师,先后担任江西长运、中江地产、
江中药业、江西水泥、赣粤高速、黑猫炭黑等多家上市公司
年报、重组、再融资项目的主审会计师,未在其他单位兼职。
    拟签字注册会计师:梁华
    拥有注册会计师执业资质,具有证券业务服务经验,承
办过江西赣粤高速公路股份有限公司、江西洪城水业股份有
限公司上市公司主审会计师,赣州银行股份有限公司及所属
村镇银行年报审计主审会计师,唐人通信技术服务股份有限
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                赣粤高速 2019 年年度股东大会资料

公司新三板挂牌审计及年报审计主审计师证券业务审计工
作,未在其他单位兼职。
    (二)质量控制复核负责人
    赖华林担任项目质量复核负责人,该复核人员拥有注册
会计师、资产评估师资质执业资质,具有证券业务质量复核
经验,未在其他单位兼职。
    (三)独立性和诚信情况
    拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未
持有和买卖公司股票,也不存在影响独立性的其他经济利
益,定期轮换符合规定。最近三年,上述人员未受到过刑事
处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
    三、审计收费情况
    本期费用总额 140 万元(其中:财务审计费用 90 万元,
内部控制审计费用 50 万元),较上一期增加(或减少)0 万
元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。
    大信会计师事务所具有为上市公司提供审计服务的能
力与经验,能够满足公司 2020 年度审计工作要求。
    报告完毕,请予审议。




                   江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
                                    2020 年 5 月 28 日


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