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公司公告

赣粤高速:赣粤高速信息披露管理制度2022-07-12  

                               江西赣粤高速公路股份有限公司
                信息披露管理制度

                       第一章 总则

    第一条 为加强江西赣粤高速公路股份有限公司(以下
简称公司)的信息披露工作,保障公司及时、真实、准确、
完整地履行信息披露义务,保护投资者的合法权益,根据《公
司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和规
章的规定制定本制度。
    第二条 本制度所称“信息”,是指所有对公司证券及其
衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监
管部门、证券交易所要求或者公司主动披露的其他信息;本
制度所称“披露”,是指在规定的时间内、在规定的媒体上、
以规定的方式向社会公众公布前述信息,并按规定报送证券
监管部门和证券交易所。
    第三条 本制度所涉信息披露义务人除公司自身外还包
括以下机构和人员:
    (一)公司董事会、监事会;
    (二)公司董事、监事、高级管理人员;


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    (三)公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东;
    (四)公司各部门、子公司、直属单位以及上述机构中
负有信息披露义务的人员;
    (五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信
息披露义务的主体。

             第二章 信息披露的基本原则

    第四条 公司应当依法及时履行信息披露义务,披露的
信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司应当坚持公平披露原则,需要披露的信息应当同时
向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。
    在内幕信息依法披露前,公司内幕信息知情人不得公开
或者泄漏该信息,不得利用该信息进行内幕交易或配合他人
操纵证券交易价格。公司应当采取措施将内幕信息的知情者
控制在最小范围内。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整,信息披露
及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当
在公告中作出相应声明并说明理由。
    公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任。

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    公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务会计报告
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
       第六条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露
义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公
司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件,并严格履行所作出的承诺。
       第七条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等作出公开承诺的,公司应当披露。
       第八条 除依法需要披露的信息外,在不涉及敏感财务
信息、商业秘密的基础上,公司可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息
相冲突,不得误导投资者。
    公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整,遵守公平
原则,保持信息披露的连续性和一致性,不得进行选择性披
露。
    公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其
衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵
等违法违规行为。
       第九条 公司依法披露的信息,应当在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于
公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。
    公司信息披露的全文应当在证券交易所的网站和符合


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中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、
收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
    公司不得以新闻发布会或者答记者问等任何形式代替
公司应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替
应当履行的临时报告义务。
    第十条 公司应当配备信息披露所必需的软件和硬件设
备,加强与投资者、证券服务机构、媒体的沟通与交流,保
证对外咨询电话的畅通。
    第十一条 当发现已披露的信息(包括公司发布的公告
和其他媒体上转载的与公告有关的信息)有错误、遗漏或误
导时,公司应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

               第三章 应当披露的信息

                   第一节 定期报告
    第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中
期报告以及中国证监会、证券交易所要求披露的其他定期报
告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信
息,均应当披露。
    年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
    年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编

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制完成并披露。
    第十三条 年度报告应当记载以下内容:
    (一)公司基本情况;
    (二)主要会计数据和财务指标;
    (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、
债券总额、股东总数,公司前 10 大股东持股情况;
    (四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
    (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变
动情况、年度报酬情况;
    (六)董事会报告;
    (七)管理层讨论与分析;
    (八)报告期内重大事件及对公司的影响;
    (九)财务会计报告和审计报告全文;
    (十)中国证监会规定的其他事项。
    第十四条 中期报告应当记载以下内容:
    (一)公司基本情况;
    (二)主要会计数据和财务指标;
    (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前 10 大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化
的情况;
    (四)管理层讨论与分析;
    (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的


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影响;
    (六)财务会计报告;
    (七)中国证监会规定的其他事项。
    第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
    公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并
提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对
定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事会的编制和审
议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的,应当在董事会或者监事会审议、
审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露
的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,


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应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动的,应当及时进行业绩预告。
    第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业
绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司
应当及时披露本报告期相关财务数据。
    第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
意见的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项
说明。
                  第二节 临时报告
    第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立
即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括:
    (一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
    (二)公司发生大额赔偿责任;
    (三)公司计提大额资产减值准备;
    (四)公司出现股东权益为负值;
    (五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,
公司对相应债权未提取足额坏账准备;
    (六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能


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对公司产生重大影响;
    (七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌;
    (八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股
东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
    (九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户
被冻结;
    (十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
    (十一)主要或者全部业务陷入停顿;
    (十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;
    (十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
    (十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
    (十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行
更正;
    (十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有
权机关重大行政处罚;
    (十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、


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高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责;
    (十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达
到或者预计达到 3 个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机
关采取强制措施且影响其履行职责;
    (十九)中国证监会规定的其他事项。
    公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展
产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公
司,并配合公司履行信息披露义务。
    第二十条 公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。
    第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及
时履行重大事件的信息披露义务:
    (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
    (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发
生时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
    (一)该重大事件难以保密;
    (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;


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    (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第二十二条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件
出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的进展或者变化的,公司应当及时披露进展或者变化情况及
其可能产生的影响。
    第二十三条 公司子公司发生本制度第十九条规定的重
大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的,公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。
    第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的,公司应当依法履行报告、公告义务,披露权
益变动情况。
    第二十五条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异
常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生
异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了
解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
    公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交
易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍
生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。


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               第四章 信息披露的管理

    第二十六条 公司董事会负责建立信息披露管理制度,
董事会应当保证制度的有效实施,确保公司相关信息披露的
及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整。
    第二十七条 董事长为公司信息披露事务的第一责任人。
    第二十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露
事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
    董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会
议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情
况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
    第二十九条 公司设证券事务代表,负责协助董事会秘
书履行信息披露职责。在董事会秘书不能履行信息披露职责
或董事会秘书授权时,由证券事务代表代行董事会秘书的信
息披露职责。
    第三十条 董事会办公室为公司信息披露事务的归口管
理部门,负责应披露信息的收集、编制和初审,并执行公司
应披露信息的内部审批流程、对外报送手续和存档工作。
    董事会办公室应当关注媒体关于公司的报道和公司股
票的交易情况,及时向有关各方了解真实情况。
    董事会办公室应当与证券监管部门、证券交易所保持日
常联系,及时、准确地贯彻证券监管部门和证券交易所的监

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管要求,并负责向公司董事、监事、高级管理人员等进行宣
传和解释。
    董事会办公室负责建立公司信息披露文件、资料的档案
管理制度,设置专门的档案管理岗位及工作职责,确立董事、
监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽
责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报
告在规定期限内披露。
    公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,
主动调查、获取决策所需要的资料。
    公司独立董事和监事会负责对信息披露管理制度的实
施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露管理制
度的实施情况进行检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董
事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董
事会不予改正的,监事会应当向证券交易所报告。
    公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者
变化情况及其他相关信息。
    第三十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管
理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会
秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利,财务负责人应


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当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,董事会、
监事会和管理层应当建立有效机制,确保董事会秘书和董事
会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外
投资部门等应当对董事会办公室履行配合义务。
    第三十三条 公司董事会应当对信息披露管理制度的年
度实施情况进行自我评估,公司监事会应当对信息披露管理
制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷
及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制
度予以修订。公司监事会应当形成对公司信息披露管理制度
实施情况的年度评价,并在年度报告的监事会公告部分进行
披露。
    第三十四条 公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股
东应当及时、准确地告知公司是否存在或拟发生涉及本公司
的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好
信息披露工作。
    控股股东、持有公司 5%以上股份股东有义务接受本公
司董事、监事、董事会秘书涉及信息披露事项问询,指派专
人真实、准确、全面、及时提供相关材料,协助董事会秘书
开展信息披露工作。
    第三十五条 公司股东、实际控制人发生以下事件时,应
当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务:
    (一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持


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有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化;
    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股
东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
    (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
    (四)中国证监会规定的其他情形。
    前款规定的应当披露的信息依法披露前,相关信息已在
媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况
的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告,并配合公司及时、准确地公告。
    公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,
不得要求公司向其提供内幕信息。
    第三十六条 公司各部门、子公司、直属单位的负责人是
该部门、公司、单位的信息报告第一责任人。各部门、子公
司、直属单位应当严格执行公司的信息披露管理制度,有效
地管理、收集公司生产经营过程中的重要信息,并指定专人
作为指定联络人,负责定期或不定期按照公司规定格式及时
间向董事会秘书报告相关信息。
    在发生或拟发生本制度第十九条所述的重大事项时,各
部门、子公司、直属单位的负责人和信息披露联络人有义务


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在知悉该重大事项的当天将该信息以书面形式报送董事会
秘书;紧急情况下,信息披露联络人应当先以口头通知形式
进行通报,并在 1 天内完成书面报送义务。
    第三十七条 公司收到监管部门的相关文件后,董事会
秘书应在第一时间内向董事长报告,除涉及国家机密、商业
秘密等特殊情形外,董事会秘书应当根据文件的不同类型予
以及时处理,履行必要的答复和披露程序,并视情况向董事、
监事和高级管理人员通报。

                 第五章 信息披露的执行

    第三十八条 公司定期报告的披露应当遵循以下程序:
    (一)董事会办公室将定期报告初稿提交董事会秘书、
财务负责人、总经理、董事长审阅后形成定期报告审议稿;
    (二)董事会对定期报告予以审议,监事会对定期报告
进行审核;
    (三)董事长签发定期报告,并由董事会秘书报送证券
交易所公告。
    第三十九条 公司临时报告的披露应当遵循以下程序:
    (一)涉及董事会、监事会、股东大会决议的信息披露,
遵循以下程序:
    1.董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情
况及决议内容编制临时报告,并提交相关部门会签;
    2.董事会秘书审查通过后,会相关部门分管领导签阅;

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    3.涉及董事会决议和股东大会决议的,应提交总经理审
批、由董事长签发;涉及监事会决议的,由监事会主席签发;
    4.董事会秘书报送证券交易所公告;
    5.董事会办公室将临时报告文稿抄送所有董事、监事和
高级管理人员。
    (二)涉及本制度第十九条所列的重大事件,需要进行
临时报告的信息披露,遵循以下程序:
    1.公司相关部门和人员在事件发生或拟发生时及时向董
事会秘书报告,并按要求向董事会办公室提交相关文件;
    2.董事会办公室编制临时报告,并提交相关部门会签;
    3.董事会秘书审查通过后,会相关部门分管领导签阅;
    4.以董事会名义发布的临时报告应提交总经理审批、由
董事长签发;以监事会名义发布的临时报告由监事会主席签
发;
    5.董事会秘书报送证券交易所公告;
    6.董事会办公室将临时报告文稿抄送所有董事、监事和
高级管理人员。
    (三)涉及以下情形的,由董事会秘书直接报送证券交
易所公告:
    1.独立董事发表独立意见;
    2.审计报告、法律意见书等由中介机构出具的专业意见;
    3.其他依法可以直接报送证券交易所公告的情形。


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   第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第四十条 公司披露财务信息应当严格执行财务管理和
会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定,确保
财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。
    第四十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人
员,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真
实性和完整性等情况进行定期或不定期的检查监督,并定期
向董事会审计委员会报告监督情况。

                  第七章 法律责任

    第四十二条 凡违反本制度擅自披露信息的、或信息披
露不准确给公司或投资者造成损失的,公司视情节及结果将
根据相关法规对相关的责任人给予相应的处分。

                    第八章 附则

    第四十三条 本制度经公司董事会审议批准后生效,自
董事会批准之日起实施,并报证券交易所和公司注册地证监
局备案。
    第四十四条 法律法规调整事项及本办法未尽事宜,遵
照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
    第四十五条 本制度由公司董事会办公室负责解释。




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