江西赣粤高速公路股份有限公司
 2022 年第一次临时股东大会




              会
              议
              资
              料

    二○二二年十月   江西南昌
                             目         录

一、2022 年第一次临时股东大会议事日程 ............................ 2


二、2022 年第一次临时股东大会议题 .................................... 4


三、关于修订《公司章程》的议案 ......................................... 5


四、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ..................... 116


五、关于修订《董事会议事规则》的议案 ......................... 132


六、关于制订《对外捐赠管理制度》的议案 ..................... 152




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       江西赣粤高速公路股份有限公司
    2022 年第一次临时股东大会议事日程

会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合
会议时间：
    网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2022年
10月18日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为2022年10月18日（星期二）
9:15-15:00。
    现场会议：2022年10月18日（星期二）下午14:30
会议地点：南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅
会议召集人：赣粤高速董事会
主要议程：
    一、会议主持人宣布股东大会开始，报告会议现场出席
情况，并通告会议的监票人和见证律师。
    二、议案审议：
    （一）会议主持人安排相关人员向大会报告议案，提请
股东审议以下议案：
    1.《关于修订<公司章程>的议案》；
    2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    4.《关于制订<对外捐赠管理制度>的议案》。
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    （二）与会股东发言、提问及答疑。
    三、投票表决：
    （一）股东表决；
    （二）计票人、监票人统计表决票；
    （三）宣布现场表决情况；
    （四）合并统计现场投票和网络投票；
    （五）宣布现场投票和网络投票合并统计的表决结果。
    四、会议主持人宣读《股东大会决议》。
    五、见证律师宣读《法律意见书》。
    六、会议主持人宣布股东大会结束，出席会议董事签署
法律文件。




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  江西赣粤高速公路股份有限公司
  2022 年第一次临时股东大会议题

一、《关于修订<公司章程>的议案》；


二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；


三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；


四、《关于制订<对外捐赠管理制度>的议案》。




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[赣粤高速2022年第一次临时股东大会议案之一]



         关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：
    为贯彻落实国企改革三年行动决策部署，完善公司治理
结构，根据《公司法》《证券法》《中共中央办公厅关于中央
企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《国有企业公
司章程制定管理办法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上市公司独立董事规则》《江西省省属国有企业公司章程
指引（试行）》和《上海证券交易所股票上市规则（2022 年
1 月修订）》等相关规定，结合公司实际和经营需求，公司拟
对《公司章程》中的部分条款进行修订，并相应调整条款对
应编号和被引用条款的序号，规范部分条款的表述方式，主
要修订内容详见附件。
    本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
    报告完毕，请予审议。


    附件：1.《公司章程》主要修订内容对照表
           2.《公司章程（2022 年修订）》（审议稿）



                   江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
                                     2022 年 10 月 18 日

                                 5
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         附件 1：


               《公司章程》主要修订内容对照表

         修订前                            修订后                 修订依据
                                 第一条
      第一条
                                 为维护江西赣粤高速公路
      为维护公司、股东和
                           股份有限公司（以下简称公司）
债权人的合法权益，规范
                           和公司股东、债权人的合法权
公司的组织和行为，实现
                           益，坚持和加强党的全面领导，
国有资产的保值增值，根                                        《中共中央办公
                           规范公司的组织和行为，实现
据《中华人民共和国公司                                        厅关于中央企业
                           国有资产的保值增值，根据《中
法》（以下简称《公司法》）                                    在完善公司治理
                           华人民共和国公司法》（以下简
《中 华 人民 共 和国 证券                                     中加强党的领导
                           称《公司法》）《中华人民共和
法》（以下简称《证券法》）                                    的意见》《上市公
                           国证券法》（以下简称《证券
《中共中央、国务院关于                                        司章程指引（2022
                           法》）《中共中央、国务院关于
深化 国 有企 业 改革 的指                                     年修订）》以及《江
                           深化国有企业改革的指导意
导意见》《中共中央办公                                        西省省属国有企
                           见》《中共中央办公厅关于在深
厅关 于 在深 化 国有 企业                                     业公司章程指引
                           化国有企业改革中坚持党的领
改革 中 坚持 党 的领 导加                                     （试行）（国有全
                           导加强党的建设的若干意见》
强党的建设的若干意见》                                        资/国有控股公
                           《中共中央办公厅关于中央企
《上市公司章程指引                                            司）》第一条
                           业在完善公司治理中加强党的
（2019 年修订）》《上市公
                           领导的意见》《上市公司章程指
司治理准则（2018 年修
                           引（2022 年修订）》《上市公司
订）》和其他有关规定，
                           治理准则（2018 年修订）》和其
制订本章程。
                           他有关规定，制订本章程。
      第二条                     第二条                       《上市公司章程
      根据《公司法》《中         根据《中国共产党章程》 指引（2022 年修
国共产党章程》的规定， 的规定，在公司设立中国共产 订 ）》 第 十 二 条 、
在公 司 设立 中 国共 产党 党 的 委 员 会 和 纪 律 检 查 委 员 《 江 西 省 省 属 国
的委 员 会和 纪 律检 查委 会，开展党的活动，建立党的 有 企 业 公 司 章 程
员会，开展党的活动。党 工作机构，配齐配强一定比例 指引（试行）（国
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组织 是 公司 法 人治 理结   专兼职党务工作人员。党组织 有全资/国有控股
构的有机组成部分。公司      机构设置及其人员编制纳入公 公司）》第七条
坚持 党 的建 设 与生 产经   司管理机构和编制，党组织工
营同步谋划、党的组织及      作经费纳入公司预算，从公司
工作机构同步设置、党组      管理费用中列支。公司为党组
织负 责 人及 党 务工 作人   织的活动提供必要条件。
员同步配备、党的工作同
步开展，明确党组织在企
业决策、执行、监督各环
节的权责和工作方式，实
现体制对接、机制对接、
制度对接和工作对接，推
动党 组 织发 挥 政治 核心
作用组织化、制度化、具
体化。
    第十一条
    本公司章程自生效
                                 第十一条
之日起，即成为规范公司
                                 本章程自生效之日起，即
的组织与行为、公司与股
                            成为规范公司的组织与行为、
东、股东与股东之间权利
                            公司与股东、股东与股东之间
义务 关 系的 具 有法 律约                                《上市公司章程
                            权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，对公司、股                                   指引（2022 年修
                            力的文件，对公司、股东、党
东、董事、监事、高级管                                   订）》第十条、《江
                            委成员、董事、监事、高级管
理人 员 具有 法 律约 束力                                西省省属国有企
                            理人员具有法律约束力的文
的文件。股东可以依据公                                   业公司章程指引
                            件。依据本章程，股东可以起
司章程起诉公司；公司可                                   （试行）（国有全
                            诉股东，股东可以起诉公司董
以依 据 公司 章 程起 诉股                                资/国有控股公
                            事、监事、总经理和其他高级
东、董事、监事、总经理                                   司）》第九条
                            管理人员，股东可以起诉公司，
和其他高级管理人员；股
                            公司可以起诉股东、董事、监
东可 以 依据 公 司章 程起
                            事、总经理和其他高级管理人
诉股东；股东可以依据公
                            员。
司章程起诉公司的董事、
监事、总经理和其他高级

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管理人员。
     第十九条
                                第十九条
     ……江西高等级公
                                ……江西高等级公路实业
路实业发展有限公司（现                                      江西方兴科技有
                            发展有限公司（现更名为江西
更名 为 江西 方 兴科 技有                                   限公司已更名为
                            方兴科技股份有限公司）投入
限公司）投入现金 24.5 万                                    江西方兴科技股
                            现金 24.5 万元认购 160,000 股，
元认购 160,000 股，占公                                     份有限公司
                            占公司发行普通股总数的
司发行普通股总数的
                            0.02%。
0.02%。
     第二十四条
     公司在下列情况下，
可以 依 照法 律 、行 政法
规、部门规章和本章程的
                                第二十四条
规定 ， 收购 本 公司 的股
                                公司不得收购本公司股
份：
                            份。但是，有下列情形之一的
     ……
                            除外：
     （四）股东因对股东
                                ……
大会作出的公司合并、分
                                （四）股东因对股东大会 《 上 市 公 司 章 程
立决议持异议，要求公司
                            作出的公司合并、分立决议持 指引（2022 年修
收购其股份的；
                            异议，要求公司收购其股份； 订）》第二十四条
     （五）将股份用于转
                                （五）将股份用于转换公
换上 市 公司 发 行的 可转
                            司发行的可转换为股票的公司
换为股票的公司债券；
                            债券；
     （六）上市公司为维
                                （六）公司为维护公司价
护公 司 价值 及 股东 权益
                            值及股东权益所必需。
所必需。
     除上述情形外，公司
不进 行 买卖 本 公司 股份
的活动。
     第二十五条                 第二十五条
                                                       《上市公司章程
     公司收购本公司股           公司收购本公司股份，可
                                                       指引（2022 年修
份，可以选择下列方式之      以通过公开的集中交易方式，
                                                       订）》第二十五条
一进行：                    或者法律、行政法规和中国证

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    （一）证券交易所集 监会认可的其他方式进行。
中竞价交易方式；              ……
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认
可的其他方式。
    ……
    第二十六条
    ……公司因本章程
                              第二十六条
第二十四条第（三）项、
                              ……公司因本章程第二十
第（五）项、第（六）项
                          四条第（三）项、第（五）项、
规定 的 情形 收 购本 公司
                          第（六）项规定的情形收购本
股份的，应当经 2/3 以上
                          公司股份的，可以依照本章程
董事 出 席的 董 事会 会议
                          的规定或者股东大会的授权，
决议。
                          经 2/3 以上董事出席的董事会
    ……属于第（二）项、                                 《上市公司章程
                          会议决议。
第（四）项情形的,应当在                                  指引（2022 年修
                              ……属于第（二）项、第
6 个月内转让或者注销。                                   订）》第二十六条
                          （四）项情形的，应当在 6 个
    公司依照第二十四
                          月内转让或者注销；属于第
条第（三）项、第（五）
                          （三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定收购
                          项情形的，公司合计持有的本
本公司股份的，公司合计
                          公司股份数不得超过本公司已
持有 的 本公 司 股份 数不
                          发行股份总额的 10%，并应当
得超 过 本公 司 已发 行股
                          在三年内转让或者注销。
份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
    第三十条                  第三十条
    公司董事、监事、高        公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司 理人员、持有本公司股份 5%以
                                                         《上市公司章程
股份 5%以上的股东，将 上的股东，将其持有的本公司
                                                         指引（2022 年修
其持 有 的本 公 司股 票在 股票或者其他具有股权性质的
                                                         订）》第三十条
买入后 6 个月内卖出，或 证券在买入后 6 个月内卖出，
者在卖出后 6 个月内又买 或者在卖出后 6 个月内又买入，
入，由此所得收益归本公 由此所得收益归本公司所有，

                                         9
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司所有，本公司董事会将       本公司董事会将收回其所得收
收回其所得收益。但是，       益。但是，证券公司因购入包
证券 公 司因 包 销购 入 售   销售后剩余股票而持有 5%以上
后剩余股票而持有 5%以        股份的，以及有中国证监会规
上股份的，卖出该股票不       定的其他情形的除外。
受 6 个月时间限制。              前款所称董事、监事、高
     公司董事会不按照        级管理人员、自然人股东持有
前款规定执行的，股东有       的股票或者其他具有股权性质
权要求董事会在 30 日内       的证券，包括其配偶、父母、
执行。公司董事会未在上       子女持有的及利用他人账户持
述期限内执行的，股东有       有的股票或者其他具有股权性
权为 了 公司 的 利益 以自    质的证券。
己的 名 义直 接 向人 民法        公司董事会不按照本条第
院提起诉讼。                 一款规定执行的，股东有权要
     公司董事会不按照        求董事会在 30 日内执行。公司
第一款的规定执行的，负       董事会未在上述期限内执行
有责 任 的董 事 依法 承担    的，股东有权为了公司的利益
连带责任。                   以自己的名义直接向人民法院
                             提起诉讼。
                                 公司董事会不按照本条第
                             一款的规定执行的，负有责任
                             的董事依法承担连带责任。
     第三十一条                  第三十一条
     公司股东为依法持            公司依据证券登记机构提
有公司股份的人。股东按       供的凭证建立股东名册，股东
                                                          《上市公司章程
其所 持 有股 份 的种 类享    名册是证明股东持有公司股份
                                                          指引（2022 年修
有权利，承担义务；持有       的充分证据。股东按其所持有
                                                          订）》第三十一条
同一种类股份的股东，享       股份的种类享有权利，承担义
有同等权利，承担同等义       务；持有同一种类股份的股东，
务。                         享有同等权利，承担同等义务。
     第三十二条                                           合并至修订后的
     公司依据证券登记            删除该条                 《公司章程》第三
机构 提 供的 凭 证建 立股                                 十一条

                                           10
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东名册，股东名册是证明
股东 持 有公 司 股份 的充
分证据。
                                 第四十条
                                 公司的控股股东、实际控
                            制人不得利用其关联关系损害
                            公司利益。违反规定给公司造
                            成损失的，应当承担赔偿责任。
                                 公司控股股东及实际控制
                            人对公司和公司社会公众股股 根据《上市公司章
                            东负有诚信义务。控股股东应 程指引（2022 年修
                            严格依法行使出资人的权利， 订）》第四十条新
                            控股股东不得利用利润分配、 增
                            资产重组、对外投资、资金占
                            用、借款担保等方式损害公司
                            和社会公众股股东的合法权
                            益，不得利用其控制地位损害
                            公司和社会公众股股东的利
                            益。
    第四十一条
    股东大会是公司的       第四十一条
权力机构，依法行使下列     股东大会是公司的权力机
职权：                 构，依法行使下列职权：     《上市公司章程
    ……                   ……                   指引（2022 年修
    （十五）审议股权激     （十五）审议股权激励计 订）》第四十一条
励计划；               划和员工持股计划；
    ……                   ……

    第四十二条             第四十二条
    公司下列对外担保       公司下列对外担保行为， 《 上 市 公 司 章 程
行为，须经股东大会审议 须经股东大会审议通过：     指引（2022 年修
通过：                     （一）本公司及本公司控 订）》第四十二条
    （一）本公司及本公 股子公司的对外担保总额，超

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司控 股 子公 司 的对 外担     过最近一期经审计净资产的
保总额，达到或超过最近        50%以后提供的任何担保；
一期经审计净资产的                 （二）公司的对外担保总
50% 以 后 提 供 的 任 何 担   额，超过最近一期经审计总资
保；                          产的 30%以后提供的任何担保；
     （二）公司的对外担            （三）公司在一年内担保
保总额，达到或超过最近        金额超过公司最近一期经审计
一期经审计总资产的            总资产 30%的担保；
30% 以 后 提 供 的 任 何 担        （四）为资产负债率超过
保；                          70%的担保对象提供的担保；
     （三）为资产负债率            （五）单笔担保额超过最
超过 70%的担保对象提          近一期经审计净资产 10%的担
供的担保；                    保；
     （四）单笔担保额超            （六）对股东、实际控制
过最 近 一期 经 审计 净资     人及其关联方提供的担保。
产 10%的担保；                     对于违反相关法律法规、
     （五）对股东、实际       本章程审批权限和审议程序的
控制 人 及其 关 联方 提供     对外担保事项，公司应当采取
的担保。                      合理、有效的措施解除或者改
                              正违规行为，并追究有关人员
                              的责任。
    第四十五条
                              第四十五条
    公司召开股东大会
                              公司召开股东大会时将聘 《 上 市 公 司 章 程
时将 聘 请律 师 出席 股东
                          请律师对以下问题出具法律意 指引（2022 年修
大会，对以下问题出具意
                          见并公告：                 订）》第四十六条
见并公告：
                              ……
    ……
    第四十六条
    公司应在保证股东
                                                     合并至修订后的
大会 合 法、 有 效的 前提
                              删除该条               《公司章程》第四
下， 通 过各 种 方式 和途
                                                     十六条
径，优先提供网络形式的
投票 平 台等 现 代信 息技

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术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
    第四十七条
    ……
    股东大会将设置会
场， 以 现场 会 议形 式召
                                 第四十六条
开。公司还将提供网络或
                                 ……
其他 方 式 为 股 东参 加股
                                 股东大会将设置会场，以
东大会提供便利。股东通                                  《上市公司章程
                             现场会议形式召开。公司还将
过上 述 方式 参 加股 东大                               指引（2022 年修
                             提供网络投票的方式为股东参
会的，视为出席。                                        订）》第四十五条
                             加股东大会提供便利。股东通
    股东采用网络或其
                             过上述方式参加股东大会的，
他参加股东大会方式时，
                             视为出席。
股东 身 份确 认 及表 决权
行使 方 式届 时 根据 中国
证券 监 管部 门 及上 海证
券交易所相关规定执行。
    第五十一条
    监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须
                                 第五十条
书面通知董事会，同时向
                                 监事会或股东决定自行召
公司 所 在地 中 国证 监会
                             集股东大会的，须书面通知董
派出 机 构和 证 券交 易所
                             事会，同时向证券交易所备案。 《 上 市 公 司 章 程
备案。
                                 ……                     指引（2022 年修
    ……
                                 监事会或召集股东应在发 订）》第五十条
    召集股东应在发出
                             出股东大会通知及股东大会决
股东 大 会通 知 及股 东大
                             议公告时，向证券交易所提交
会决议公告时，向公司所
                             有关证明材料。
在地 中 国证 监 会派 出机
构和 证 券交 易 所提 交有
关证明材料。
    第五十九条                   第五十八条             《上市公司章程
    股东大会的通知包             股东大会的通知包括以下 指引（2022 年修

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括以下内容：              内容：                       订）》第五十六条
    ……                      ……
    （五）会务常设联系        （五）会务常设联系人姓
人姓名，电话号码。        名，电话号码；
                              （六）网络或其他方式的
                          表决时间及表决程序。
    第七十六条
    股东大会应有会议
记录，会议记录记载以下
内容：                        第七十五条
    （一）召开会议的时        股东大会应有会议记录，
间、地点、议程和召集人 由董事会秘书负责。
姓名或名称；                  会议记录记载以下内容：
    ……                      （一）会议的时间、地点、
    （四）对每一提案的 议程和召集人姓名或名称；
审议经过、各发言人对每        ……                     《上市公司章程
个审议事项的发言要点；        （四）对每一提案的审议 指引（2022 年修
    （五）每一表决事项 经过、发言要点和表决结果； 订）》第七十三条
的表决结果；                  （五）股东的质询意见或
    （六）股东的质询意 建议以及相应的答复或说明；
见、建议及董事会、监事        （六）律师及计票人、监
会的答复或说明等内容； 票人姓名；
    （七）律师及计票          （七）本章程规定应当载
人、监票人姓名；          入会议记录的其他内容。
    （八）股东大会认为
和公 司 章程 规 定应 当载
入会议记录的其他内容。
    第七十九条                第七十八条
    ……                      ……
                                                       《上市公司章程
    公司持有的本公司          公司持有的本公司股份没
                                                       指引（2022 年修
股份没有表决权，且该部 有表决权，且该部分股份不计
                                                       订）》第七十九条
分股 份 不计 入 出席 股东 入出席股东大会有表决权的股
大会 有 表决 权 的股 份总 份总数。

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数。                            股东买入公司有表决权的
     公司董事会、独立董     股份违反《证券法》第六十三
事和 符 合相 关 规定 条件   条第一款、第二款规定的，该
的股 东 可以 公 开征 集股   超过规定比例部分的股份在买
东投票权。征集股东投票      入后的 36 个月内不得行使表决
权应 当 向被 征 集人 充分   权，且不计入出席股东大会有
披露 具 体投 票 意向 等信   表决权的股份总数。
息。禁止以有偿或者变相          公司董事会、独立董事、
有偿 的 方式 征 集股 东投   持有 1%以上有表决权股份的股
票权。公司不得对征集投      东或者依照法律、行政法规或
票权 提 出最 低 持股 比例   中国证监会的规定设立的投资
限制。公开征集股东权利      者保护机构可以公开征集股东
违反法律、行政法规或者      投票权。征集股东投票权应当
国务 院 证券 监 督管 理机   向被征集人充分披露具体投票
构有关规定，导致上市公      意向等信息。禁止以有偿或者
司或 者 其股 东 遭受 损失   变相有偿的方式征集股东投票
的，应当依法承担赔偿责      权。除法定条件外，公司不得
任。                        对征集投票权提出最低持股比
                            例限制。
    第八十二条                  第八十一条
    下列事项由股东大            下列事项由股东大会以特
会以特别决议通过：          别决议通过：
                                                         《上市公司章程
    （一）公司增加或者          （一）公司增加或者减少
                                                         指引（2022 年修
减少注册资本；              注册资本；
                                                         订）》第七十八条
    （二）公司的分立、          （二）公司的分立、分拆、
合并、解散和清算；          合并、解散和清算；
    ……                        ……
    第八十九条                  第八十八条
    股东大会对提案进            股东大会对提案进行表决
                                                         《上市公司章程
行表决前，应当推举至少      前，应当推举至少两名股东代
                                                         指引（2022 年修
两名 股 东代 表 参加 计票   表参加计票和监票，审议事项
                                                         订）》第八十七条
和监票，审议事项与股东      与股东有关联关系的，相关股
有利害关系的，相关股东      东及代理人不得参加计票、监

                                          15
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及代理人不得参加计票、       票。
监票。                           ……
    ……                         通过网络或其他方式投票
    通过网络或其他方         的公司股东或其代理人，有权
式投 票 的 上 市 公司 股东   通过相应的投票系统查验自己
或其代理人，有权通过相       的投票结果。
应的 投 票系 统 查验 自己
的投票结果。
    第九十一条                   第九十条
    ……证券登记结算             ……证券登记结算机构作
机构 作 为 沪 港 通股 票的   为内地与香港股票市场交易互           《上市公司章程
名义持有人，按照实际持       联互通机制股票的名义持有             指引（2022 年修
有人 意 思表 示 进行 申报    人，按照实际持有人意思表示           订）》第八十九条
的除外。                     进行申报的除外。
    ……                         ……
                                 第九十九条
                                 根据《中国共产党章程》
                             规定，经上级党组织批准，设
    第一百条                 立中国共产党江西赣粤高速公
    公司党的委员会和         路股份有限公司委员会（以下
                                                                  《江西省省属国
纪律检查委员会设置、任       简称公司党委）。同时，根据有
                                                                  有企业公司章程
期按 党 内相 关 文件 规定    关规定，设立党的纪律检查委
                                                                  指引（试行）（国
执行。党组织机构设置及       员会。
                                                                  有全资/国有控股
其人 员 编制 纳 入公 司管        公司党委由党员代表大会
                                                                  公司）》第二十七
理机构和编制，党组织工       选举产生，每届任期一般为五
                                                                  条、第二十八条
作经费纳入公司预算，从       年。任期届满应当按期进行换
公司管理费用中列支。         届选举。党的纪律检查委员会
                             每届任期和党委相同。党委成
                             员的任免，由批准设立党委的
                             党组织决定。
    第一百零一条                 第一百条                         《江西省省属国
    公司党组织发挥政             公司党委发挥领导作用，           有企业公司章程
治核 心 作用 ， 围绕 把方    把方向、管大局、促落实，重           指引（试行）（国

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向、管全局、保落实开展      大经营管理事项须经党委前置 有全资/国有控股
工作。保证监督党和国家      研究讨论后，再由董事会或者 公司）》第三十条
的方 针 政策 在 本公 司的   经理层作出决定。主要职责是：
贯彻执行；支持董事会、          （一）加强公司党的政治
监事 会 和经 理 层依 法行   建设，提高政治站位，强化政
使职权；全心全意依靠职      治引领，增强政治能力，防范
工群众，支持职工代表大      政治风险，教育引导全体党员
会开展工作；参与公司重      坚决维护习近平总书记党中央
大问题的决策；加强党组      的核心、全党的核心地位，坚
织的自身建设，领导公司      决拥护党中央权威和集中统一
思想政治工作、精神文明      领导；
建设和工会、共青团等群          （二）学习贯彻习近平新
众组织。                    时代中国特色社会主义思想，
                            贯彻执行党的方针政策，保证
                            党中央的重大决策部署和上级
                            党组织的决议在公司贯彻落
                            实，推动公司担负职责使命，
                            聚焦主责主业，服务国家重大
                            战略，全面履行经济责任、政
                            治责任、社会责任；
                                （三）研究讨论公司重大
                            经营管理事项，支持股东大会、
                            董事会、监事会和经理层依法
                            行使职权；
                                （四）加强对公司选人用
                            人的领导和把关，抓好领导班
                            子建设和人才队伍建设；
                                （五）履行公司全面从严
                            治党主体责任，领导、支持纪
                            检监察机构履行监督责任，推
                            动全面从严治党向基层延伸；
                                （六）加强公司党的作风
                            建设，严格落实中央八项规定

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                            精神，坚决反对“四风”特别
                            是形式主义、官僚主义；
                                 （七）加强基层党组织建
                            设和党员队伍建设，团结带领
                            职工群众积极投身公司改革发
                            展；
                                 （八）领导公司意识形态
                            工作、思想政治工作、精神文
                            明建设、统一战线工作，领导
                            公司工会、共青团等群团组织。
                                 第一百零六条
                                 坚持和完善“双向进入、
                            交叉任职”领导体制，符合条
                            件的党委班子成员可以通过法
                            定程序进入董事会、监事会、
                                                         根据《江西省省属
                            经理层，董事会、监事会、经
                                                         国有企业公司章
                            理层成员中符合条件的党员可
                                                         程指引（试行）（国
                            以依照有关规定和程序进入党
                                                         有全资/国有控股
                            委。
                                                         公司）》第三十一
                                 党委书记、董事长一般由
                                                         条新增
                            一人担任，党员总经理担任副
                            书记。党委配备专责抓党建工
                            作的专职副书记，专职副书记
                            一般进入董事会且不在经理层
                            任职。
    第一百零八条                 第一百零八条
    有《公司法》第一百           有下列情形之一的人员，
四十 六 条规 定 情形 之一   不得担任公司的董事：
                                                         《上市公司章程
的人员，不得担任公司的           （一）存在《公司法》中
                                                         指引（2022 年修
董事。                      关于董事资格禁止情形之一
                                                         订）》第九十五条
    违反上款规定选举、      的；
委派董事的，该选举、委           （二）被中国证监会采取
派或者聘任无效。董事在      证券市场禁入措施，期限未满

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任职 期 间出 现 上款 情形 的；
的， 公 司有 权 解除 其职      （三）法律、行政法规或
务。                      部门规章规定的其他内容。
                               违反上款规定选举、委派
                          董事的，该选举、委派或者聘
                          任无效。董事在任职期间出现
                          上款情形的，公司有权解除其
                          职务。
                                                                 《关于发布<上海
                                                                 证券交易所上市
    第一百一十一条                                               公司自律监管指
    通过累积投票制选                                             引第 2 号——业务
举董事、监事时实行差额                                           办理>的通知》废
                                删除该条
选举，董事、监事候选人                                           止《上海证券交易
的人 数 应当 多 于拟 选出                                        所关于发布<公司
的董事、监事人数。                                               章程>累积投票制
                                                                 实施细则建议稿
                                                                 的通知》
                                第一百三十条
     第一百三十一条
                                ……
     ……
                                独立董事行使上述职权应
     独立董事行使上述
                            当取得全体独立董事的 1/2 以          《上市公司独立
职权 应 当取 得 全体 董事
                            上同意，行使上述第（五）项           董事规则》第二十
的 1/2 以上同意。如上述
                            职权的，应当经全体独立董事           二条
提议 未 被采 纳 或上 述职
                            同意。如上述提议未被采纳或
权不能正常行使，公司应
                            上述职权不能正常行使，公司
将有关情况予以披露。
                            应将有关情况予以披露。
    第一百三十二条              第一百三十一条
    ……                        ……
                                                                 《上市公司独立
    （四）上市公司的股          （四）公司的股东、实际
                                                                 董事规则》第二十
东、实际控制人及其关联      控制人及其关联企业对公司现
                                                                 三条
企业 对 上市 公 司现 有或   有或新发生的交易金额高于
新发 生 的交 易 金额 高于   300 万元或高于公司最近经审

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300 万元且占上市公司最 计净资产值的 5%的借款或其他
近经 审 计净 资 产绝 对值 资金往来，以及公司是否采取
0.5%以上的关联交易、借 有效措施回收欠款；
款或其他资金往来，以及        ……
公司 是 否采 取 有效 措施
回收欠款；
     ……
                              第一百三十二条
                              ……
     第一百三十三条
                              公司向独立董事提供的资
     ……
                          料，公司及独立董事本人应当
     （二）公司应提供独
                          至少保存五年。
立董 事 履行 职 责所 必须
                              （二）公司应提供独立董
的工作条件，董事会秘书
                          事履行职责所必须的工作条
应积 极 为独 立 董事 履行                                        《上市公司独立
                          件，董事会秘书应积极为独立
职责提供协助，如介绍情                                           董事规则》第二十
                          董事履行职责提供协助，如介
况、提供材料等。独立董                                           四条、第二十五条
                          绍情况、提供材料、定期通报
事发 表 的独 立 意见 提案
                          公司运营情况，必要时可组织
及书面说明应当公告的，
                          独立董事实地考察。独立董事
董事 会 秘书 应 及时 到证
                          发表的独立意见、提案及书面
券交易所办理公告事宜。
                          说明应当公告的，公司应及时
     ……
                          协助办理公告事宜。
                              ……
     第一百三十七条           第一百三十六条                     《国有企业公司
     董事会行使下列职         董事会是公司经营决策主             章程制定管理办
权：                      体，发挥“定战略、作决策、             法》第十条、《上
     ……                 防风险”的作用，并行使下列             市公司章程指引
     （三）决定公司的经 职权：                                   （2022 年修订）》
营计划和投资方案；            ……                               第一百零七条以
     ……                     （三）决定公司的经营计             及结合江西省国
     （八）在股东大会授 划和投资方案，制定公司的中               资国企改革创新
权范围内，决定公司的对 长 期 发 展 规 划 和 年 度 投 资 计       三年行动实施方
外投资、收购出售资产、 划；                                      案（2020-2022）关

                                          20
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资产 抵 押、 对 外担 保事     ……                           于进一步夯实董
项、委托理财、关联交易        （八）在股东大会授权范 事 会 职 权 有 关 要
等事项；                  围内，决定公司的对外投资、 求
    （九）决定公司内部 收购出售资产、资产抵押、对
管理机构的设置；          外担保事项、委托理财、关联
    （十）聘任或者解聘 交易、对外捐赠等事项；
公司 总 经理 、 董事 会秘     （九）决定公司内部管理
书；根据总经理的提名， 机构的设置；
聘任 或 者解 聘 公司 副总     （十）聘任或者解聘公司
经理、财务负责人等高级 总经理、董事会秘书，并决定
管理人员，并决定其报酬 其考核、报酬和奖惩事项；根
事项和奖惩事项；          据总经理的提名，聘任或者解
    （十一）制订公司的 聘公司副总经理、财务负责人
基本管理制度；            等其他高级管理人员，并决定
    ……                  其考核、报酬和奖惩事项；
    （十四）向股东大会        （十一）制定公司的基本
提请 聘 请或 更 换为 公司 管理制度；
审计的会计师事务所；          ……
    （十五）听取公司总        （十四）决定公司职工工
经理 的 工作 汇 报并 检查 资分配管理事项；
总经理的工作；                （十五）管理公司重大财
    （十六）对公司因本 务事项，决定公司重大会计政
章程第二十四条第（三）、 策变更、会计估计变更方案；
（五）、（六）项规定的情      （十六）向股东大会提请
形收 购 本公 司 股份 作出 聘请或更换为公司审计的会计
决议；                    师事务所；
    （十七）法律、法规        （十七）听取公司总经理
或公司章程规定，以及股 的工作汇报并检查总经理的工
东大会授予的其他职权。 作；
    ……                      （十八）对公司因本章程
                          第二十四条第（三）、（五）、（六）
                          项规定的情形收购本公司股份
                          作出决议；

                                         21
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                             （十九）决定董事会向公
                         司经理层授权事项；
                             （二十）法律、法规或本
                         章程规定，以及股东大会授予
                         的其他职权。
                             ……
    第一百三十八条
                               第一百三十七条
    公司董事会应当就                                    《上市公司章程
                               公司董事会应当就注册会
注册 会 计师 对 公司 财务                               指引（2022 年修
                          计师对公司财务报告出具的非
报告 出 具的 有 保留 意见                               订）》第一百零八
                          标准审计意见向股东大会作出
的审 计 报告 向 股东 大会                               条
                          说明。
作出说明。
                               第一百四十条
    第一百四十条
                               董事会应当确定对外投
    董事会应当确定其
                          资、收购出售资产、资产抵押、
对外 投 资、 收 购出 售资
                          对外担保事项、委托理财、关
产、资产抵押、对外担保
                          联交易、对外捐赠等权限，建 《 上 市 公 司 章 程
事项、委托理财、关联交
                          立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 指引（2022 年修
易的权限，建立严格的审
                          序；……                      订）》第一百一十
查和决策程序；……
                               （一）单笔金额不超过公 条 并 结 合 江 西 省
    （一）单笔金额不超
                          司最近一期经审计的净资产总 国 资 国 企 改 革 创
过公 司 最近 一 期经 审计
                          额 20%的对外投资、收购出售 新 三 年 行 动 实 施
的净资产总额 20%的对
                          资产、资产抵押、委托理财等 方案（2020-2022）
外投资、收购出售资产、
                          各种交易事项。                关于进一步夯实
资产抵押、委托理财等各
                               按照股东大会授权的审批 董 事 会 职 权 有 关
种交易事项。
                          权限决定公司对外捐赠事项。 要求
    超过上述审批限额
                               超过上述审批限额的重大
的重 大 项目 由 董事 会审
                          项目由董事会审议后提交股东
议后提交股东大会批准。
                          大会批准。
    ……
                               ……
    第一百四十二条             第一百四十二条           根据《上市公司章
    公司对外提供担保，         公司对外提供担保时，公 程指引（2022 年修
必须 于 事前 经 董事 会或 司财务、风控及投资部门应当 订）》第四十二条

                                         22
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股东大会批准，履行如下      对申请担保人进行调查，就申 以 及 公 司 实 际 情
审批程序：                  请担保人的资格、资信、履约 况
     首先,由公司财务及      能力、财务状况、担保合同条
投资 研 究部 门 对申 请担   款、担保风险等进行全面评估
保人进行调查，就申请担      审查，出具书面评审意见，必
保人的资格、资信、履约      要时公司可聘请第三方评估机
能力、财务状况、担保合      构。
同条款、担保风险等进行           被担保对象应具备以下资
全面评估审查，并提交书      信条件，公司方可为其提供担
面评审意见。                保：
     公司对外担保事项            ……
由公司总经理提出议案,            （二）为公司业务需要的
提交董事会审议。            互保单位或与公司有重要业务
     被担保对象应具备       关系的单位；
以下资信条件，公司方可           （三）产权关系明确；
为其提供担保：                   （四）资产负债率在 70%
     ……                   以下；
     （二）为公司的互保          （五）没有需要终止的情
单位 或 与公 司 有重 要业   形出现；
务关系的单位；                   ……
     （三）产权关系明
确；
     （四）没有需要终止
的情形出现；
     ……
                              第一百五十四条
    第一百五十四条
                              董事会决议表决方式为书
    董事会临时会议在                                             《上市公司章程
                          面投票表决方式。
保障 董 事充 分 表达 意见                                        指引（2022 年修
                              董事会临时会议在保障董
的前提下，可以用传真方                                           订）》第一百二十
                          事充分表达意见的前提下，可
式进行并作出决议，并由                                           条
                          以用通讯方式进行并作出决
参会董事签字。
                          议，并由参会董事签字。
    第一百五十六条            删除该条                           合并至修订后的

                                          23
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     董事会决议表决方                                 《公司章程》第一
式为 ： 书面 投 票表 决方                             百五十五条
式。每名董事有一票表决
权。
     第一百五十七条
                               第一百五十六条         《上市公司章程
     ……董事会会议记
                               ……董事会会议记录作为 指引（2022 年修
录作 为 公司 档 案由 董事
                          公司档案由董事会秘书保存。 订）》第一百二十
会秘书保存。保存期为 10
                          保存期限为十年以上。        二条
年。
                               第一百五十九条
                                                      根据《国有企业公
                               董事会应当建立董事会决
                                                      司章程制定管理
                          议跟踪落实以及后评价等机
                                                      办法》第十条新增
                          制。
     第一百六十一条
     董事会秘书负责公
司股 东 大会 和 董事 会会
议的筹备、文件保管以及                                合并至修订后的
公司股东资料管理，办理         删除该条               《公司章程》第一
信息披露事务等事宜。                                  百六十四条
     董事会秘书应遵守
法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
     第一百六十五条            第一百六十四条
     董事会秘书的主要          董事会秘书是公司与证券
                                                      《江西省省属国
职责是：                  交易所的指定联络人，主要职
                                                      有企业公司章程
     （一）董事会秘书为 责是：
                                                      指引（试行）（国
公司 与 上海 证 券交 易所      （一）负责公司信息披露
                                                      有全资/国有控股
指定联络人，负责准备和 事务，协调公司信息披露工作，
                                                      公司）》第六十七
提交交易所要求的文件， 包括但不限于组织制定公司信
                                                      条、《上海证券交
组织 完 成监 管 机构 布置 息披露事务管理制度；列席涉
                                                      易所股票上市规
的任务；                  及信息披露的有关会议；督促
                                                      则》4.4.2
     （二）准备和提交董 公司及相关信息披露义务人遵
事会 和 股东 大 会的 报告 守信息披露相关规定，保证公

                                        24
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和文件；                    司信息披露的及时性、合法性、
    （三）按照法定程序      真实性和完整性。
筹备 董 事会 会 议和 股东       （二）负责投资者关系管
大会，列席董事会会议并      理，协调公司与证券监管机构、
做记录，并应当在会议纪      投资者及实际控制人、中介机
要上 签 字， 保 证其 准确   构、媒体等之间的信息沟通，
性。负责保管会议文件和      包括但不限于负责准备和提交
记录；                      证券监管机构要求的文件，组
    （四）协调和组织上      织完成证券监管机构布置的任
市公司信息披露事项，包      务；负责投资者的接待来访、
括建立信息披露的制度、      回答咨询、日常沟通，向投资
接待来访、回答咨询、联      者提供公司公开披露的资料。
系股东、向投资者提供公          （三）筹备并出席股东大
司公开披露的资料，保证      会、董事会和监事会会议，参
上市 公 司信 息 披露 的及   加高级管理人员相关会议，负
时性、合法性、真实性和      责股东大会和董事会会议记录
完整性；                    工作并签字；负责保管会议文
    （五）列席涉及信息      件和记录。
披露的有关会议，上市公          （四）负责公司信息披露
司有 关 部门 应 当向 董事   的保密工作，制订保密措施；
会秘 书 提供 信 息披 露所   在未公开重大信息泄露时，立
需要的资料和信息。公司      即采取补救措施加以解释和澄
作出重大决定之前，应当      清，同时向中国证监会、证券
从信 息 披露 角 度征 询董   交易所报告并披露。
事会秘书的意见；                （五）关注媒体报道并主
    （六）负责信息的保      动求证真实情况，督促公司等
密工作，制订保密措施。      相关主体及时回复证券交易所
内幕信息泄露时，及时采      问询。
取补 救 措施 加 以解 释和       （六）组织公司董事、监
澄清，并报告交易所和中      事和高级管理人员就相关法律
国证监会；                  法规、证券交易所相关规定等
    （七）负责保管公司      进行培训，协助前述人员了解
股东 名 册资 料 、董 事名   法律法规、部门规章、股票上

                                          25
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册，大股东及董事持股资       市规则、股票上市协议和本章
料以及董事会印章；           程对其设定的职责。
     （八）帮助公司董            （七）督促董事、监事和
事、监事、高级管理人员       高级管理人员遵守法律法规、
了解法律、法规、公司章       证券交易所相关规定和本章
程、股票上市规则及股票       程，切实履行其所作出的承诺；
上市 协 议对 其 设定 的责    在知悉公司、董事、监事和高
任；                         级管理人员作出或者可能作出
     （九）协助公司董事      违反有关规定的决议时，应当
会依法行使职权，在董事       予以提醒并立即如实向证券交
会违反法律、法规、公司       易所报告，同时将相关情况记
章程 及 交易 所 有关 规定    载在会议纪要上，并将该会议
作出决议时，及时提出异       纪要及时提交公司全体董事和
议，如董事会坚持作出上       监事。
述决议时，应当把情况记           （八）负责公司股票及其
载在会议纪要上，并将该       衍生品种变动管理事务，负责
会议 纪 要马 上 提交 公司    保管包括但不限于公司股东名
全体董事和监事；             册、董事会印章。
     （十）为公司重大决          （九）协助公司董事会加
策提供咨询和建议；           强中国特色现代国有企业制度
     （十一）公司章程和      建设，为公司的重大决策提供
公司 股 票上 市 的证 券交    咨询和建议。
易所 上 市规 则 所 规 定的       （十）法律法规、证券交
其他职责。                   易所要求履行或本章程规定的
                             其他职责。
                                 党委会研究讨论重大经营
                             管理事项时，董事会秘书应当
                             列席。公司有关部门应当向董
                             事会秘书提供信息披露所需要
                             的资料和信息。公司在作出重
                             大决定前，应当从信息披露角
                             度征询董事会秘书的意见。
    第一百六十九条               第一百六十八条           《国有企业公司

                                           26
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     ……                       ……                     章程制定管理办
     公司总经理、副总经         公司总经理、副总经理、 法》第十一条
理、董事会秘书、财务负      董事会秘书、财务负责人为公
责人 为 公司 高 级管 理人   司高级管理人员，履行“谋经
员。                        营、抓落实、强管理”的职责。
     ……                       ……
     第一百七十条
                                第一百六十九条
     有《公司法》第一百
                                本章程关于不得担任董事
四十 六 条规 定 情形 之一
                            的情形，同时适用于公司高级 规范表述
的人员，不得担任公司的
                            管理人员。
高级管理人员。
                                ……
     ……
                                 第一百七十条
    第一百七十一条               在公司控股股东单位担任
    在公司控股股东单        除董事、监事以外其他行政职           《上市公司章程
位担任除董事、监事以外      务的人员，不得担任公司的高           指引（2022 年修
其他行政职务的人员，不      级管理人员。                         订）》第一百二十
得担 任 公司 的 高级 管理        公司高级管理人员仅在公          六条
人员。                      司领薪，不由控股股东代发薪
                            水。
    第一百七十三条               第一百七十二条
    总经理对董事会负             总经理对董事会负责，行
责，行使下列职权：          使下列职权：
    （一）主持公司的生           （一）主持公司的生产经
产经营管理工作，并向董      营管理工作，组织实施董事会
                                                                 《上市公司章程
事会报告工作；              决议，并向董事会报告工作；
                                                                 指引（2022 年修
    （二）组织实施董事           （二）组织实施公司年度
                                                                 订）》第一百二十
会决议、公司年度计划和      经营计划和投资方案；
                                                                 八条
投资方案；                       ……
    ……                         （五）制定公司的具体规
    （五）制订公司的具      章；
体规章；                         ……
    ……                         （七）决定聘任或者解聘

                                          27
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     （七）决定聘任或者     除应由董事会决定聘任或者解
解聘 除 应由 董 事会 决定   聘以外的负责管理人员；
聘任 或 者解 聘 以外 的负       （八）提议召开董事会临
责管理人员；                时会议；
     （八）决定公司职工         ……
的工资、福利、奖惩、决
定公 司 职工 的 聘用 和解
聘；
     （九）提议召开董事
会临时会议；
     ……
     第一百八十二条
     有《公司法》第一百         第一百八十一条
四十 六 条规 定 情形 之一       本章程关于不得担任董事 《 上 海 证 券 交 易
的人员，不得担任公司的      的情形，同时适用于公司监事。 所股票上市规则》
监事。                          董事、总经理和其他高级 4.4.4、4.4.7，并规
     董事、总经理和其他     管理人员以及证券事务代表不 范表述
高级 管 理人 员 不得 兼任   得兼任监事。
监事。
     第一百八十七条             第一百八十六条                   《上市公司章程
     监事应当保证公司           监事应当保证公司披露的           指引（2022 年修
披露的信息真实、准确、      信息真实、准确、完整，并对           订）》第一百四十
完整。                      定期报告签署书面确认意见。           条
                                第一百九十六条                   《上市公司监事
                                监事会负责对董事会、董           会工作指引》第二
                            事的履职进行评价。                   十六条
    第二百零一条                第二百零一条
    公司在每一会计年            公司在每一会计年度结束
                                                                 《上市公司章程
度结束之日起 4 个月内向     之日起 4 个月内向中国证监会
                                                                 指引（2022 年修
中国 证 监会 和 证券 交易   和证券交易所报送并披露年度
                                                                 订）》第一百五十
所报 送 年度 财 务会 计报   报告，在每一会计年度上半年
                                                                 一条
告，在每一会计年度前 6      结束之日起 2 个月内向中国证
个月结束之日起 2 个月内     监会派出机构和证券交易所报

                                          28
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向中 国 证监 会 派出 机构    送并披露中期报告。
和证 券 交易 所 报送 半年        上述年度报告、中期报告
度财务会计报告，在每一       按照有关法律、行政法规、中
会计年度前 3 个月和前 9      国证监会及证券交易所的规定
个月结束之日起的 1 个月      进行编制。
内向 中 国证 监 会派 出 机
构和 证 券交 易 所报 送季
度财务会计报告。
     第二百零二条
     公司年度财务报告
以及 进 行中 期 利润 分配
的中期财务报告，包括下
列内容：
     （一）资产负债表；
     （二）利润表；                                               根据《上市公司章
     （三）利润分配表；                                           程指引（2022 年修
                                 删除该条
     （四）财务状况变动                                           订）》对应删除该
表（或现金流量表）；                                              条
     （五）会计报表附
注。
     公司不进行中期利
润分配的，中期财务报告
包括上述除第（三）项以
外的会计报表及附注。
     第二百零三条
                                                                  根据《上市公司章
     中期财务报告和年
                                                                  程指引（2022 年修
度财 务 报告 按 照有 关法        删除该条
                                                                  订）》对应删除该
律、 法 规的 规 定进 行编
                                                                  条
制。
     第二百一十一条              第二百零九条                     《上市公司章程
     公司聘用取得“从事          公司聘用符合《证券法》           指引（2022 年修
证券相关业务资格”的会       规定的会计师事务所进行会计           订）》第一百五十
计师 事 务所 进 行会 计报    报表审计、净资产验证及其他           九条

                                           29
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表审计、净资产验证及其 相关的咨询服务等业务，聘期
他相 关 的咨 询 服务 等业 一年，可以续聘。
务，聘期一年，可以续聘。
    第二百一十二条                                             与修订后的《公司
    公司聘用会计师事           删除该条                        章程》第四十一条
务所由股东大会决定。                                           重复
    第二百一十三条
    ……
    （二）要求公司提供
                               第二百一十条
为会 计 师事 务 所履 行职
                               ……
务所 必 需的 其 子公 司 的
                               （二）要求公司提供为会
资料和说明；
                           计师事务所履行职务所必需的
    （三）列席股东大
                           子公司的资料和说明；                根据公司实际
会，获得股东大会的通知
                               （三）在股东大会上就涉
或者 与 股东 大 会有 关的
                           及其作为公司聘用的会计师事
其他信息，在股东大会上
                           务所的事宜发言。
就涉 及 其作 为 公司 聘用
                               ……
的会 计 师事 务 所的 事宜
发言。
    ……
    第二百一十六条
    公司解聘或者续聘
会计 师 事务 所 由股 东大                                      根据《上市公司章
会作出决定，并在有关的                                         程指引（2022 年修
                               删除该条
报刊上予以披露，必要时                                         订）》对应删除该
说明更换原因，并报中国                                         条
证监 会 和中 国 注册 会计
师协会备案。
    第二百一十七条             第二百一十三条
                                                               《上市公司章程
    公司解聘或者不再           公司解聘或者不再续聘会
                                                               指引（2022 年修
续聘会计师事务所时，提 计师事务所时，提前 60 天事先
                                                               订）》第一百六十
前 60 天事先通知会计师 通知会计师事务所，公司股东
                                                               三条
事务所，会计师事务所有 大会就解聘会计师事务所进行

                                        30
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权向股东大会陈述意见。       表决时，允许会计师事务所陈
会计 师 事务 所 认为 公司    述意见。会计师事务所提出辞
对其 解 聘或 者 不再 续聘    聘的，应当向股东大会说明公
理由不当的，可以向中国       司有无不当情形。
证监 会 和中 国 注册 会计
师协会提出申诉。会计师
事务所提出辞聘的，应当
向股 东 大会 说 明公 司有
无不当情形。
     第二百二十五条
     公司选定中国证监            第二百二十一条
会指 定 披露 上 市公 司信        公司选定符合中国证监会 《证券法（2019 年
息的 报 纸 和 上 海证 券交   规定条件的媒体和证券交易所 修订）》第八十六
易所 网 站为 刊 登 公 司公   网站为刊登公司公告和其他需 条
告和 其 他需 要 披露 信息    要披露信息的媒体。
的媒体。
     第二百二十八条
                                 第二百二十四条
     ……并于 30 日内在                                   《证券法（2019 年
                                 ……并于 30 日内在符合中
中国 证 监会 指 定披 露上                                 修订）》第八十六
                             国证监会规定条件的媒体上公
市公司信息报纸上公                                        条
                             告。……
告。……
     第二百三十条
     ……公司应当自作            第二百二十六条
出分立决议之日起 10 日           ……公司应当自作出分立 《证券法（2019 年
内通知债权人，并于 30        决议之日起 10 日内通知债权 修订）》第八十六
日内 在 中国 证 监会 指定    人，并于 30 日内在符合中国证 条
披露 上 市公 司 信息 报纸    监会规定条件的媒体上公告。
上公告。
     第二百三十二条              第二百二十八条
     ……                        ……                     《证券法（2019 年
     公司应当自作出减            公司应当自作出减少注册 修订）》第八十六
少注 册 资本 决 议之 日起    资本决议之日起 10 日内通知债 条
10 日内通知债权人，并于      权人，并于 30 日内在符合中国

                                           31
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30 日内在中国证监会指        证监会规定条件的媒体上公
定披 露 上市 公 司信 息报    告。
纸上公告。                        ……
     ……
     第二百三十八条
                                  第二百三十四条
     清算组应当自成立
                                  清算组应当自成立之日起
之日起 10 日内通知债权                                     《证券法（2019 年
                             10 日内通知债权人，并于 60 日
人，并于 60 日内在至少                                     修订）》第八十六
                             内在符合中国证监会规定条件
一种 中 国证 监 会指 定披                                  条
                             的媒体上公告。
露信息报刊上公告。
                                  ……
     ……
     第二百四十二条              第二百三十八条
     清算结束后，清算组          清算结束后，清算组应当 《 江 西 省 省 属 国
应当制作清算报告，报股       制作清算报告，报股东大会或 有 企 业 公 司 章 程
东大 会 或者 人 民法 院确    者人民法院确认，并报送公司 指引（试行）（国
认， 并 报送 公 司登 记机    登记机关，申请注销公司登记， 有全资/国有控股
关，申请注销公司登记，       公告公司终止。同时，报上级 公司）》第九十三
公告公司终止。               党组织申请撤销公司党组织。 条
     ……                        ……
     第二百五十一条
     本章程以中文书写，          第二百四十七条
                                                                  江西省工商行政
其他 任 何语 种 或不 同版        本章程以中文书写，其他
                                                                  管理局已与其他
本的 章 程与 本 章程 有歧    任何语种或不同版本的章程与
                                                                  行政机关整合为
义时，以在江西省工商行       本章程有歧义时，以在江西省
                                                                  江西省市场监督
政管 理 局 最 近 一次 核准   市场监督管理局最近一次核准
                                                                  管理局
登记 后 的中 文 版章 程为    登记后的中文版章程为准。
准。
                                 第二百五十条                     根据《上市公司章
                                 本章程附件包括股东大会           程指引（2022 年修
                             议事规则、董事会议事规则和           订）》第一百九十
                             监事会议事规则。                     八条新增



                                           32
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附件 2：


       江西赣粤高速公路股份有限公司
                章程（2022 年修订）
                           （审议稿）


第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
  第一节 股份发行
  第二节 股份增减和回购
  第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
  第一节 股东
  第二节 股东大会的一般规定
  第三节 股东大会的召集
  第四节 股东大会的提案与通知
  第五节 股东大会的召开
  第六节 股东大会表决和决议
第五章 党委会
第六章 董事会
  第一节 董事
  第二节 独立董事

                                  33
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  第三节 董事会
  第四节 董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
  第一节 监事
  第二节 监事会
  第三节 监事会决议
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
  第一节 财务会计制度
  第二节 内部审计
  第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
  第一节 通知
  第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
  第一节 合并、分立、增资和减资
  第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则




                                  34
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                        第一章 总则

    第一条 为维护江西赣粤高速公路股份有限公司（以下
简称公司）和公司股东、债权人的合法权益，坚持和加强党
的全面领导，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值
增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中共
中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中
央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党
的建设的若干意见》《中共中央办公厅关于中央企业在完善
公司治理中加强党的领导的意见》《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上市公司治理准则（2018 年修订）》和其他有
关规定，制订本章程。
    第二条 根据《中国共产党章程》的规定，在公司设立
中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动，建
立党的工作机构，配齐配强一定比例专兼职党务工作人员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。公司
为党组织的活动提供必要条件。
    第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
    公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府
赣股[1998]1 号文批准，由江西高速公路投资发展（控股）有

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限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、
江西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司五家
公司作为发起人以发起方式设立，于 1998 年 3 月 31 日在江
西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一
社会信用代码为：91360000705501796N。
     第四条 公司于 2000 年 4 月 10 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众公开
发行人民币普通股 12,000 万股，于 2000 年 5 月 18 日在上海
证券交易所上市。
     第五条 公司注册名称：江西赣粤高速公路股份有限公
司
     英文全称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD.
     第六条 公司住所：南昌高新技术开发区火炬大街 199
号赣能大厦
     邮政编码：330029
     第七条 公司注册资本为人民币 2,335,407,014 元。
     第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
     第九条 董事长为公司的法定代表人。
     第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
     第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组


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织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人。

                 第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按照
市场需求自主经营，合理利用政策，保持技术优势，及时捕
捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益；贯
彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履
行社会责任。
    第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：交
通基础设施的投资、建设、管理、经营、养护、工程咨询以
及附属设施的开发和经营；服务区汽车维修；百货销售；住
宿；餐饮；广告；仓储（危险化学品除外）；新能源开发；
智能交通系统与信息网络产品的研发与服务；新技术、新材
料、新产品研发；房地产开发与经营；酒店经营管理；教育
信息咨询服务；文化旅游资源及养老产业开发；苗圃和园林
绿化，筑路材料加工与经营；道路清障救援。（依法须经批

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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                           第三章 股份

                        第一节 股份发行

       第十五条 公司的股份采取股票的形式。
       第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
       同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
       第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
       第十八条 公司全部股份在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中托管。
       第十九条 1998 年 3 月 31 日，公司发起设立时向发起人
股东发行人民币普通股 754,000,000 股，其中：江西高速公
路投资发展（控股）有限公司（现更名江西省交通投资集团
有限责任公司）以昌九高速公路和银三角互通立交经评估确
认的净资产 114,795.7 万元认购 750,000,000 股，占公司发行
普通股总数的 99.47%；江西公路开发总公司（现更名江西公
路开发有限责任公司）投入现金 367.4 万元认购 2,400,000 股，
占公司发行普通股总数的 0.32%；江西省交通物资供销总公
司（现更名江西省交通物资供销有限公司）投入现金 196 万
元认购 1,280,000 股，占公司发行普通股总数的 0.17%；江西
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运输开发公司（现更名江西运输开发有限公司）投入现金 24.5
万元认购 160,000 股，占公司发行普通股总数的 0.02%；江
西高等级公路实业发展有限公司（现更名为江西方兴科技股
份有限公司）投入现金 24.5 万元认购 160,000 股，占公司发
行普通股总数的 0.02%。
    2009 年 12 月 16 日，公司控股股东江西高速公路投资发
展（控股）有限公司更名为江西省高速公路投资集团有限责
任公司。
    2021 年 1 月 8 日，公司控股股东江西省高速公路投资集
团有限责任公司更名为江西省交通投资集团有限责任公司。
    第二十条 公司的股本结构为：流通股 2,335,407,014 股，
A 股 2,335,407,014 股，占股份总数的 100%。
    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
    （一）公开发行股份；
    （二）非公开发行股份；
    （三）向现有股东派送红股；

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    （四）以公积金转增股本；
    （五）发行可转换公司债券，因债券持有人按照可转换
公司债券发行时规定的条件和转股程序行使转股权导致公
司股本增加；
    （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
    公司经中国证监会核准发行可转换公司债券的，可转换
公司债券的发行规模、期限、债券利率、转股期、转股价格
的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回
售条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资
金用途等条款必须严格按照核准发行当时所公告的可转换
公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定实
施。可转换公司债券进入转股期后，公司应当及时查询股份
变化情况，并按照可转换公司债券募集说明书约定条款和中
国证监会的相关规定办理股份变更等手续以及履行信息披
露义务。
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；


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    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公


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司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                       第三节 股份转让

       第二十七条 公司的股份可以依法转让。
       第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
       第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日
起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
       公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
       第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
       前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有

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的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。

                 第四章 股东和股东大会

                         第一节 股东

    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
    第三十三条 公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
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    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有


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权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
    第三十八条 公司股东承担下列义务：
    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利


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益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
       （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
       第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
       第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
       公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。



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             第二节 股东大会的一般规定

    第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散和清算、变更公司形式
等事项作出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）（二）项

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规定的情形收购本公司股份作出决议；
       （十七）审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
       第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
       （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
       （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
       （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
       （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
       （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
       对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序的
对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改
正违规行为，并追究有关人员的责任。
       第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
       第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日


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起 2 个月以内召开临时股东大会：
       （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
       （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
       （四）董事会认为有必要时；
       （五）监事会提议召开时；
       （六）独立董事提议并经全体独立董事 1/2 以上同意时；
       （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
       本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
       第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
       （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规的规定，是否符合本章程；
       （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
       公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
       第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地
（办公地）或股东大会通知中确定的地点。


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    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。

                第三节 股东大会的召集

    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

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东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会


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决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
       第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
       第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。

               第四节 股东大会的提案与通知

       第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
       第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
       除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
       股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

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    第五十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提
案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格
（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况
等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财
务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作
日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
    董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大
会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及
对公司未来的影响。
    涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，
应当作为专项提案提出。
    第五十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润
分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在
提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在
公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案
时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对
公司今后发展的影响。
    第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
    第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；


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    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
    第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。


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                 第五节 股东大会的召开

    第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
    第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
    第六十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
    第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书。

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    第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
    第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记


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结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
    第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有 2 位或 2 位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主
持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、


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投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
       第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
       第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
       第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
       第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
       会议记录记载以下内容：
       （一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；


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       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
       第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                第六节 股东大会表决和决议

       第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
       股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

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条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
       公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
       第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
       股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
       第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
       （一）董事会和监事会的工作报告；
       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
       （四）公司年度预算方案、决算方案；
       （五）公司年度报告；
       （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特


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别决议通过以外的其他事项。
    第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）分红政策调整或变更；
    （七）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
    第八十二条 除公司处于危机等特殊情况下，非经股东
大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
    第八十三条 因换届改选或其他原因需更换、增补董事、
监事时，公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股
份 3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人；单独
或合并持有公司发行股份 1%以上的股东，可提出独立董事
候选人。
    董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大


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会表决。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的
简历和基本情况。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
    改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
    第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
    第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
    第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
    第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至


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少两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
    第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进


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行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
    第九十二条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关
联交易的各股东，应当回避表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
    关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，
也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回
避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认
为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能
说服提出请求的股东的，股东大会将按有争议的股东回避表
决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及
决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以
向人民法院提起诉讼。
    第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公
开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或
说明。
    第九十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和
本章程的规定。董事会或其他召集人应当忠实履行职责，保
证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的
表述。


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       第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告应注明
出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数
及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表
决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决
议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
       第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
       第九十七条 派现、送股、资本公积金转增股本方案经
公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后 2
个月内实施具体方案。
       第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股
份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、
会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

                        第五章 党委会

       第九十九条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党
组织批准，设立中国共产党江西赣粤高速公路股份有限公司
委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立
党的纪律检查委员会。
       公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会
每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立党委的

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党组织决定。
    第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
促落实，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由
董事会或者经理层作出决定。主要职责是：
    （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政
治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员
坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚
决拥护党中央权威和集中统一领导；
    （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级
党组织的决议在公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚
焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治
责任、社会责任；
    （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权；
    （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班
子建设和人才队伍建设；
    （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪
检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
    （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定
精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
    （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领


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职工群众积极投身公司改革发展；
    （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
    第一百零一条 公司党委会研究决策以下重大事项：
    （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重
要决定的重大措施；
    （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐
倡廉建设、制度建设等方面的事项；
    （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一
定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见和建议；
    （四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
    （五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
    （六）其他应由公司党委会研究决策的事项。
    第一百零二条 公司党委会参与决策以下重大事项：
    （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重
大举措；
    （二）公司发展战略、中长期发展规划；
    （三）公司生产经营方针；
    （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
中的原则性方向性问题；
    （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；


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    （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机
构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
    （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和
监督；
    （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重
大事项；
    （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业
政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
    （十）向上级请示、报告的重大事项；
    （十一）其他应由公司党委会参与决策的事项。
    第一百零三条 公司党委会参与决策的主要程序：
    （一）党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层
决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究
讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、
经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法
规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权
益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另
有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理
层提出；
    （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长
或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办
公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成


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员进行沟通；
       （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董
事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；
       （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将
董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
       第一百零四条 组织落实企业重大决策部署。企业党组
织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣
传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想
和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动
企业改革发展。
       第一百零五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查
制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策
和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要
及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报
告。
       第一百零六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
       党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副
书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记
一般进入董事会且不在经理层任职。


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                         第六章 董事会

                           第一节 董事

       第一百零七条 公司董事为自然人，董事无须持有公司
股份。
       第一百零八条 有下列情形之一的人员，不得担任公司
的董事：
       （一）存在《公司法》中关于董事资格禁止情形之一的；
       （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
       （三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反上款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现上款情形的，公司有权解除其
职务。
       第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，
董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大
会不得无故解除其职务。
       董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事
会届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
       公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权
利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以

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及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第一百一十条 公司董事（含独立董事）的选举实行累
积投票制。
    本节有关董事选举的内容，适用于独立董事、监事（指
非由职工代表担任的监事）选举。
    第一百一十一条 公司在发出关于选举董事、监事的股
东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份
3%以上的股东可以在股东大会召开 10 日前提出董事、监事
候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交
股东大会审议。
    第一百一十二条 在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举。
    第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程的
规定，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；


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       （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
       （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
       （八）不得擅自披露公司秘密；
       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
       （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
       第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
       （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以


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保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
围；
       （二）公平对待所有股东；
       （三）及时了解公司业务经营管理状况；
       （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
       （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
       （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
       第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
       第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。


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    第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中的合同（聘任合同除
外）、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会
作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未
参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当
自动回避并放弃表决权，即：
    （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不
计入有效表决总数；
    （二）不对投票表决结果施加影响；
    （三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主
持人的有利条件，对表决结果施加影响。
    主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需
回避时，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他关联董
事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
    第一百一十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通
知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利


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益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前
条所规定的披露。
    第一百一十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
    第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
    第一百二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补
因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议
以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合
理的限制。
    第一百二十二条 董事提出辞职或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生


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与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
    第一百二十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。公司
可以建立董事责任保险制度。

                     第二节 独立董事

    第一百二十五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独
立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指
具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠
实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的
合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系
的单位或个人的影响。
    第一百二十六条 独立董事应当符合下列条件：
    （一）不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
    （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
法规、规章及规则；
    （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；

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       （四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他
条件。
       独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
       （一）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
       （四）最近一年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员；
       （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
       （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他
人员；
       （七）中国证监会认定的其他人员。
       第一百二十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
       第一百二十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计
师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会


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讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开
董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应
由 1/2 以上独立董事同意。
    第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策
所需要的情况和资料。独立董事连续 3 次未能亲自出席董事
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事
年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    第一百三十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、行政法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易
金额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报
告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以


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上同意，行使上述第（五）项职权的，应当经全体独立董事
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
    第一百三十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的交易金额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
    （六）独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当
期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表
独立意见；
    （七）本章程规定的其他事项。
    独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
意见予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董


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事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公
司应当建立独立董事工作制度，并应当为独立董事提供必要
条件：
    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡经董事会决策的事情，公司必须按法定时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分、论证不明确时，可要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条
件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所
需的费用由公司承担。
    （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准


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应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中予以披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。
    （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相
同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
    独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法
定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独
立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职
务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

                       第三节 董事会

    第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百三十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董

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事不少于 3 人。
    第一百三十六条 董事会是公司经营决策主体，发挥“定
战略、作决策、防风险”的作用，并行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的中
长期发展规划和年度投资计划；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立、解散、以及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
其考核、报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定
其考核、报酬和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；


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       （十二）制订本章程的修改方案；
       （十三）管理公司信息披露事项；
       （十四）决定公司职工工资分配管理事项；
       （十五）管理公司重大财务事项，决定公司重大会计政
策变更、会计估计变更方案；
       （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
       （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
       （十八）对公司因本章程第二十四条第（三）（五）（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
       （十九）决定董事会向公司经理层授权事项；
       （二十）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。
       董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大
问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
       第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
       第一百三十八条 董事会应当设立审计委员会，并可以
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员


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会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
    第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会的工作效率和科学决策。
    第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会具有审批下列重大事项的权限：
    （一）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产总
额 20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等
各种交易事项。
    按照股东大会授权的审批权限决定公司对外捐赠事项。
    超过上述审批限额的重大项目由董事会审议后提交股
东大会批准。
    （二）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产总
额 10%的对外担保（为关联人提供担保除外）事项。
    超过上述审批限额的对外担保由董事会审议后提交股
东大会批准。
    为关联人提供担保，不论数额大小，均应当提交董事会


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审议通过后提交股东大会审议。
       （三）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，
与关联法人发生的交易金额 5,000 万元以上，且不超过公司
最近一期经审计净资产总额 5%的关联交易。
       超过上述审批限额的关联交易由董事会审议后提交股
东大会批准。
       第一百四十一条 董事会对公司收购、出售和置换资产、
对外担保事项和关联交易事项，应按照中国证监会相关法律
法规的规定办理相关事宜，并应按照《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定履行信息披露义务。
       第一百四十二条 公司对外提供担保时，公司财务、风
控及投资部门应当对申请担保人进行调查，就申请担保人的
资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风
险等进行全面评估审查，出具书面评审意见，必要时公司可
聘请第三方评估机构。
       被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担
保：
       （一）具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和经济
实力；
       （二）为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务
关系的单位；
       （三）产权关系明确；


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    （四）资产负债率在 70%以下；
    （五）没有需要终止的情形出现；
    （六）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （七）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求
承担担保责任的情形；
    （八）没有其他法律风险。
    第一百四十三条 董事会就公司对外担保的事项进行审
议时，只有在满足下列条件时方可形成决议：
    （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合
并会计报表净资产的 50%；
    （三）对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署
同意，或者经股东大会批准；
    （四）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被
担保对象提供债务担保；
    （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。
    第一百四十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第一百四十五条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；


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    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
    第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百四十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百四十八条 有下列情形之一的，董事长应自接到
提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）1/2 以上独立董事提议时；
    （四）监事会提议时；


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    （五）总经理提议时；
    （六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
    第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议，于会议
召开 3 日前以专人送达、邮寄或传真、电子邮件通知全体董
事。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会
议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。
    第一百五十条 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，
在有 1/2 以上的董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急
会议。
    第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席
方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
    第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，


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应将该事项提交股东大会审议。
       第一百五十四条 董事会决议表决方式为书面投票表决
方式。
       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
       第一百五十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董
事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的
意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托
其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律
责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
       委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效
期限，并由委托人签名或盖章。
       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
       第一百五十六条 董事会会议应当有记录，现场出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年以
上。
       第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；


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    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
    第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会议违反法律、法规或者本章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
    第一百五十九条 董事会应当建立董事会决议跟踪落实
以及后评价等机制。

                   第四节 董事会秘书

    第一百六十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
    第一百六十一条 董事会秘书的任职资格：
    （一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事
务等工作三年以上；
    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计
算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严
格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

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       （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼
任；
       （四）本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书。
       第一百六十二条 董事会秘书应当遵守本章程，承担公
司高级管理人员的有关法律责任。对公司负有诚信和勤勉义
务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。
       第一百六十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工
作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股
东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系
管理工作。
       第一百六十四条 董事会秘书是公司与证券交易所的指
定联络人，主要职责是：
       （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
包括但不限于组织制定公司信息披露事务管理制度；列席涉
及信息披露的有关会议；督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定，保证公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性。
       （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，
包括但不限于负责准备和提交证券监管机构要求的文件，组
织完成证券监管机构布置的任务；负责投资者的接待来访、


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回答咨询、日常沟通，向投资者提供公司公开披露的资料。
    （三）筹备并出席股东大会、董事会和监事会会议，参
加高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记录
工作并签字；负责保管会议文件和记录。
    （四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施；
在未公开重大信息泄露时，立即采取补救措施加以解释和澄
清，同时向中国证监会、证券交易所报告并披露。
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等
相关主体及时回复证券交易所问询。
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律
法规、证券交易所相关规定等进行培训，协助前述人员了解
法律法规、部门规章、股票上市规则、股票上市协议和本章
程对其设定的职责。
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交
易所报告，同时将相关情况记载在会议纪要上，并将该会议
纪要及时提交公司全体董事和监事。
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，负责
保管包括但不限于公司股东名册、董事会印章。
    （九）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度


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建设，为公司的重大决策提供咨询和建议。
    （十）法律法规、证券交易所要求履行或本章程规定的
其他职责。
    党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当
列席。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要
的资料和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见。
    第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
    第一百六十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有
充足的理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董
事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
    第一百六十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、
监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事
项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书
时与其签订保密协议要求其承诺一旦在离任后持续履行保
密义务直至有关信息公开披露为止。

             第七章 总经理及其他高级管理人员

    第一百六十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。

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       公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘。
       公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公
司高级管理人员，履行“谋经营、抓落实、强管理”的职责。
       董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员。
       第一百六十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同
时适用于公司高级管理人员。
       本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于公司高级管理人员。
       第一百七十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
       公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
       第一百七十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
       第一百七十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （四）拟订公司的基本管理制度；
       （五）制定公司的具体规章；


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    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
    （八）提议召开董事会临时会议；
    （九）决定和签署不超过 5,000 万元的对外投资和重大
合同；
    （十）本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问
题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
    第一百七十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经
理在董事会上没有表决权。
    第一百七十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的
要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行
情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
    第一百七十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工
等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代
表大会的意见。
    第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。


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    第一百七十七条 总经理工作细则包括下列内容：
    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。
    第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。
    第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。

                     第八章 监事会

                       第一节 监事

    第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
    第一百八十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同
时适用于公司监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员以及证券事务代表不
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得兼任监事。
    第一百八十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事
由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选
举产生或更换，监事连选可以连任。
    第一百八十三条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会
议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予
以撤换。
    第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，
本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
    第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，履行忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
    第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
    第一百八十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
    第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。



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                         第二节 监事会

       第一百九十条 公司设监事会，监事会由 5 名监事组成，
监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
       第一百九十一条 监事会行使下列职权：
       （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
       （二）检查公司的财务；
       （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、法规或者本章程、股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
       （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求其予以纠正；
       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
       （六）向股东大会提出提案；
       （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、

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高级管理人员提起诉讼；
       （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
       （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
       第一百九十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请
律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发
生的费用由公司承担。
       第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
会议通知应当在会议召开 10 日前以专人送达、邮寄或者传
真方式通知全体监事。
       监事可以提议召开临时监事会会议。监事提议召开临时
监事会会议的，应说明理由和目的。
       第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
       第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行
会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日
期。
       监事会会议因故不能按会议通知如期召开时，应公告说
明原因。
       第一百九十六条 监事会负责对董事会、董事的履职进


                                   99
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行评价。

                     第三节 监事会决议

    第一百九十七条 监事会会议必须由 2/3 监事出席方可
举行。监事会决议在获出席会议的过半数监事表决权赞成，
方可通过。
    第一百九十八条 监事会会议采取书面投票表决方式。
    第一百九十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监
事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年，
依档案管理的有关规定确定。

           第九章 财务会计制度、利润分配和审计

                    第一节 财务会计制度

    第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
    第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。


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       第二百零二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计
账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
       第二百零三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序
分配：
       （一）弥补上一年度的亏损；
       （二）提取法定公积金 10%；
       （三）提取任意公积金；
       （四）支付股东股利。
       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
       公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由
股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润。
       股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
       公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本


                                 101
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时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
    第二百零五条 公司利润分配决策程序
    （一）公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、
现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别
是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发
表明确意见。
    （二）在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董
事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建
议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、投资者关
系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
    （三）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以
上表决通过且含半数以上独立董事表决通过。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问


                                102
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题。
       （四）公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配
预案的，董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行
情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披
露。
       （五）公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别
是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法
对利润分配预案实施表决。
       （六）公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
       1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求
       2.分红标准和比例是否明确和清晰；
       3.相关的决策程序和机制是否完备；
       4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
       5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等；
       6.对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
       （七）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。对公司年度实现
盈利但未提出现金分配预案的，公司监事会应就现金分配政


                                 103
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策及其执行情况出具专项说明和意见。
    （八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
    第二百零六条 公司利润分配政策
    （一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法
规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续
发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
    公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出
满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金分红政策。
    （二）利润分配方式及时间间隔：
    1.公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配
方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
    2.公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况
下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；
    （三）现金分红比例及条件：
    1.在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，现金能够满足公司持续经营和长期发展


                               104
             赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
    2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
    （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
    （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净
额或者现金流量净额为负数；
    （3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%；
    （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额
为负数；
    （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
    （6）公司存在超过最近一期经审计净资产 30%以上的
重大投资计划或大额现金支出事项的。
    （四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考
虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股
利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    （六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司如因


                              105
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外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整
或变更利润分红政策的，调整后的利润分红政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分红政策
的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表
独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式
进行审议。

                       第二节 内部审计

       第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
       第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。

                第三节 会计师事务所的聘任

       第二百零九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
       第二百一十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
       （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公
司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和
说明；


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               赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的
子公司的资料和说明；
    （三）在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事
务所的事宜发言。
    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
    第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第二百一十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决
定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会
确定，报股东大会批准。
    第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 60 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。

                    第十章 通知与公告

                         第一节 通知

    第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出：
    （一）以专人送出；
    （二）以邮件方式送出；
                                107
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    （三）以公告方式进行；
    （四）本章程规定的其他形式。
    第二百一十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
    第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行。
    第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出或邮件、传真方式进行。
    第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出或邮件、传真方式进行。
    第二百一十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
    第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。

                         第二节 公告

    第二百二十一条 公司选定符合中国证监会规定条件的
媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。

                                108
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       第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

              第一节 合并、分立、增资和减资

       第二百二十二条 公司可以依法进行合并或者分立。
       公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
       第二百二十三条 公司合并或者分立，按照下列程序办
理：
       （一）董事会拟订合并或者分立方案；
       （二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
       （三）各方当事人签订合并或者分立合同；
       （四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
       （五）办理解散登记或者变更登记。
       第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表和财产清单，公司自股东大会作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中
国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
       第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
       公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

                                 109
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符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
    第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
    第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。

                    第二节 解散和清算

    第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依
法进行清算：
    （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

                                110
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现；
       （二）股东大会决议解散；
       （三）因合并或者分立而解散；
       （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
       （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
       第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
       依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
       公司因有本章程第二百三十条第（一）（二）（四）（五）
项情形而解散的，应当在 15 日内成立清算组。清算组人员
由董事会或由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
       公司因有本章程第二百三十条第（三）项情形而解散的，
清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时
签订的合同办理。
       第二百三十二条 清算期间，公司不得开展与清算无关
的经营活动。


                                  111
              赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


    第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
    （一）通知、公告债权人；
    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （五）清理债权、债务；
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
    （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上
公告。
    债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人
申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
    第二百三十六条 公司财产按下列顺序清偿：
    （一）支付清算费用；
    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用、法定补偿金；


                               112
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    （三）交纳所欠税款；
    （四）清偿公司债务；
    （五）按股东持有的股份比例进行分配。
    公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不
分配给股东。
    第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百三十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。同时，报上级党组织申
请撤销公司党组织。
    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告
确认之日起 30 日内，依法向公司登记机关办理注销公司登
记，并公告公司终止。
    第二百三十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行
清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二百四十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业


                                113
                赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


破产的法律实施破产清算。

                     第十二章 修改章程

       第二百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本
章程：
       （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
       （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一
致；
       （三）股东大会决定修改本章程。
       第二百四十二条 股东大会决议的本章程修改事项应经
主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
       第二百四十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
       第二百四十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。

                        第十三章 附则

       第二百四十五条 释义
       （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重


                                 114
             赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


大影响的股东。
    （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百四十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
    第二百四十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百四十八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”
都含本数；“不满”“以外”不含本数。
    第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释
    第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。




                              115
               赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


[赣粤高速2022年第一次临时股东大会议案之二]



  关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：
    为完善公司治理结构，根据《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》相关规定，结合《公司章程》的修订意见
以及公司实际，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。
主要修订内容包括：
    1.调整篇章结构。参照《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》的篇章结构，篇章结构由 9 章精简为 5 章，条文
总数由 57 条精简为 49 条。
    2.完善股东大会职权。根据《公司章程》的修订意见，
完善议事规则中关于股东大会职权的描述。
    3.规范用语表达。梳理和统一议事规则所涉及的专业用
语，并调整部分表述。
    本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
    报告完毕，请予审议。


    附件：《股东大会议事规则（2022 年修订）》（审议稿）



                   江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
                                      2022 年 10 月 18 日

                                116
                赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


附件：


         江西赣粤高速公路股份有限公司
       股东大会议事规则（2022 年修订）
                           （审议稿）

                          第一章 总则

       第一条 为明确江西赣粤高速公路股份有限公司（以下
简称公司）股东大会的议事程序，建立合理的法人治理结构，
规范股东大会的操作程序，充分保护公司股东的权益，根据
《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的有关规定，制定本议事规则。
       第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
       （一）决定公司经营方针和投资计划；
       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
       （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会的报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
       （八）对发行公司债券作出决议；

                                 117
              赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


    （九）对公司分立、合并、解散和清算、变更公司形式
等事项作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保
事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）对《公司章程》第二十四条第（一）、（二）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
    （十七）审议法律、法规、部门规章和《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。
    第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法
行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
    第四条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束


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后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司
章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在 2 个月内召开。
       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地的中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公
告。
       第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                   第二章 股东大会的召集

       第六条 公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内
按时召集股东大会。
       第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决

                                  119
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议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的


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              赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
    监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及发布股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。


                               121
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            第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论
的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出
决议。
    第十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不
相抵触，且属于股东大会职权范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达董事会或其他召集人。
    第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告的方式通知公司股东，临时股东大会应当于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。
    第十七条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

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合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
    第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
    （三）披露持有上市公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
    第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。

                 第四章 股东大会的召开

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       第二十一条 公司应当在公司住所地（办公地）或股东
大会通知中确定的地点召开股东大会。
       股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当
按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
       第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
       股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
       第二十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措
施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东大会
秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
       股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份


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的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授
权委托书和个人有效身份证件。
    第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有 2 位或 2 位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的 1 名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主
持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的 1 名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的


                               125
               赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
    第二十八条 董事会、监事会应当在年度股东大会上就
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应作述
职报告。
    第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明。
    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。


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             赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
    第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
    第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表


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             赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
    第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
    第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2
名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关
各方对表决情况均负有保密义务。


                              128
              赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


    第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。


                               129
                赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


       第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
       第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
       第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
       第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
       公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                          第五章 附则

       第四十六条 本议事规则所称公告、通知或股东大会补
充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易
所网站上公布有关信息披露内容。

                                 130
               赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


    第四十七条 本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“过”
“低于”“多于”，不含本数。
    第四十八条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟
订并负责解释，自股东大会批准之日起实施。
    第四十九条 本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、
其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其
他有关规范性文件的规定为准。




                                131
               赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


[赣粤高速2022年第一次临时股东大会议案之三]



    关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：
    为贯彻落实国企改革三年行动决策部署，完善公司治理
结构，根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于进一步
完善国有企业法人治理结构的指导意见》《上市公司治理准
则（2018 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合《公司章程》
的修订意见以及公司实际和经营需求，公司拟对《董事会议
事规则》中的部分条款进行修订，并相应调整条款对应编号，
规范部分条款内容的文字表述，主要修订内容详见附件。
    本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
    报告完毕，请予审议。


    附件：1.《董事会议事规则》主要修订内容对照表
           2.《董事会议事规则（2022 年修订）》（审议稿）




                   江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
                                      2022 年 10 月 18 日



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                         赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


        附件 1：

         《董事会议事规则》主要修订内容对照表

        修订前                            修订后                     修订依据
    第一条 宗旨
    为了进一步规范
本公司董事会的议事
                           第一条 宗旨
方式和决策程序，促                                                《关于发布<上
                           为进一步规范江西赣粤高速公路
使董事和董事会有效                                                海证券交易所
                       股份有限公司（以下简称公司）董事
地履行其职责，提高                                                上市公司自律
                       会的议事方式和决策程序，促使董事
董事会规范运作和科                                                监管指引第 1 号
                       和董事会有效地履行其职责，提高董
学决策水平，根据《公                                              ——规范运作>
                       事会规范运作和科学决策水平，根据
司法》《证券法》《上                                              的通知》废止
                       《公司法》《证券法》《上市公司治理
市公司治理准则》 上                                               《上海证券交
                       准则》《上海证券交易所股票上市规
海证券交易所股票上                                                易所上市公司
                       则》和《上海证券交易所上市公司自
市规则》和《上海证                                                董事会议事示
                       律监管指引第 1 号——规范运作》等
券交易所上市公司董                                                范规则》
                       有关规定，制订本规则。
事会议事示范规则》
等有关规定，制订本
规则。
                           第二条 职责
                           董事会对股东大会负责，执行股
                                                                  根据《上市公司
                       东大会的决议。
                                                                  治理准则（2018
                           董事会应当依法履行职责，确保
                                                                  年修订）》第二
                       公司遵守法律法规和《公司章程》的
                                                                  十六条新增
                       规定，公平对待所有股东，并关注其
                       他利益相关者的合法权益。
                           第四条 董事会职权                      根据《公司章
                           董事会是公司经营决策主体，发           程》第一百三十
                       挥“定战略、作决策、防风险”的作           六条的修订意
                       用，并行使下列职权：                       见新增

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  赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


     （一）负责召集股东大会，并向
大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投
资方案，制定公司的中长期发展规划
和年度投资计划；
     （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
     （七）拟订公司重大收购、回购
本公司股票或者合并、分立、解散、
以及变更公司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，
决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的
设置；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其考核、报酬和
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人
等其他高级管理人员，并决定其考核、
报酬和奖惩事项；
     （十一）制定公司的基本管理制
度；
     （十二）制订公司章程的修改方
案；
     （十三）管理公司信息披露事项；

                   134
                       赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


                         （十四）决定公司职工工资分配
                     管理事项；
                         （十五）管理公司重大财务事项，
                     决定公司重大会计政策变更、会计估
                     计变更方案；
                         （十六）向股东大会提请聘请或
                     更换为公司审计的会计师事务所；
                         （十七）听取公司总经理的工作
                     汇报并检查总经理的工作；
                         （十八）对公司因《公司章程》
                     第二十四条第（三）（五）（六）项规
                     定的情形收购本公司股份作出决议；
                         （十九）决定董事会向公司经理
                     层授权事项；
                         （二十）法律、法规或公司章程
                     规定，以及股东大会授予的其他职权。
                         董事会对上述事项作出决定，属
                     于公司党委会参与重大问题决策范围
                     的，应当事先听取公司党委会的意见
                     和建议。
                         第十四条 亲自出席和委托出席
    第十二条 亲自
                         ……
出席和委托出席
                         董事应当依法对定期报告签署书
    ……                                                《上海证券交
                     面确认意见，不得委托他人签署，也
    委托其他董事对                                      易所上市公司
                     不得以对定期报告内容有异议、与审
定期报告代为签署书                                      自律监管指引
                     计机构存在意见分歧等为理由拒绝签
面确认意见的，应当                                      第 1 号——规范
                     署。委托其他董事对定期报告代为签
在委托书中进行专门                                      运作》3.3.5
                     署书面确认意见的，应当在委托书中
授权。
                     进行专门授权。
    ……
                         ……
    第三十条 决议        第三十二条 决议的执行          《公司章程》修
的执行                   董事会应当建立董事会决议跟踪 订 意 见 第 一 百
    董事长应当督促   落实以及后评价等机制。董事长应当 五十九条

                                        135
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有关人员落实董事会     督促有关人员落实董事会决议，检查
决议，检查决议的实     决议的实施情况，并在以后的董事会
施情况，并在以后的     会议上通报已经形成的决议的执行情
董事会会议上通报已     况。
经形成的决议的执行
情况。
                             第三十三条 监督和管理                根据《国务院办
                             董事会应当按照有关规定向股东         公厅关于进一
                       大会进行年度工作报告和定期报告，           步完善国有企
                       董事应当按照有关规定书面报告年度           业法人治理结
                       履职情况，并作为监事会对董事会、           构的指导意见》
                       董事年度评价的依据。                       新增
                             第三十五条
                             本规则所称公告是指在符合中国
                       证监会规定条件的媒体和证券交易所
     第三十二条 附
                       网站上公布有关信息披露内容。
则
                             第三十六条
     在本规则中， 以
                             本规则所称“以上”“内”，含本
上”包括本数。
                       数；“过”，不含本数。                     与《股东大会议
     本规则由董事会
                             第三十七条                           事规则》附则部
制订，报股东大会批
                             本规则由董事会拟订并负责解           分保持一致
准后生效，修改时亦
                       释，自股东大会批准之日起实施。
同。
                             第三十八条
     本规则由董事会
                             本规则未尽事宜或与法律、行政
解释。
                       法规、其他有关规范性文件的规定冲
                       突的，以法律、行政法规、其他有关
                       规范性文件的规定为准。




                                          136
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附件 2：

       江西赣粤高速公路股份有限公司
      董事会议事规则（2022 年修订）
                         （审议稿）

                        第一章 总则

    第一条 宗旨
    为进一步规范江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简
称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，制订本规则。
    第二条 职责
    董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
    董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和
《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的合法权益。
    第三条 董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    证券事务代表保管董事会和董事会办公室印章。

                  第二章 董事会的职权


                               137
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    第四条 董事会职权
    董事会是公司经营决策主体，发挥“定战略、作决策、
防风险”的作用，并行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的中
长期发展规划和年度投资计划；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立、解散、以及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
其考核、报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定
其考核、报酬和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；


                              138
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       （十二）制订公司章程的修改方案；
       （十三）管理公司信息披露事项；
       （十四）决定公司职工工资分配管理事项；
       （十五）管理公司重大财务事项，决定公司重大会计政
策变更、会计估计变更方案；
       （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
       （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
       （十八）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
       （十九）决定董事会向公司经理层授权事项；
       （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授
予的其他职权。
       董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大
问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

                 第三章 董事会的召集和召开

       第五条 定期会议
       董事会会议分为定期会议和临时会议。
       董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。
       第六条 定期会议的提案

                                  139
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       在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
       董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
       第七条 临时会议
       有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
       （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
       （二）1/3 以上董事联名提议时；
       （三）监事会提议时；
       （四）董事长认为必要时；
       （五）1/2 以上独立董事提议时；
       （六）总经理提议时；
       （七）证券监管部门要求召开时；
       （八）《公司章程》规定的其他情形。
       第八条 临时会议的提议程序
       按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
       （一）提议人的姓名或者名称；
       （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
       （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；


                                  140
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    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10
日内，召集董事会会议并主持会议。
    第九条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。
    第十条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前 10 日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事、监事及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在


                               141
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会议上作出说明。
    第十一条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议
的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十二条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应


                               142
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当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
       第十三条 会议的召开
       董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
       监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
       第十四条 亲自出席和委托出席
       董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
       委托书应当载明：
       （一）委托人和受托人的姓名；
       （二）委托人对每项提案的简要意见；
       （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
       （四）委托人的签字、日期等。
       董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存
在意见分歧等为理由拒绝签署。委托其他董事对定期报告代
为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。


                                 143
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       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
       第十五条 关于委托出席的限制
       委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
       第十六条 会议召开方式
       董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面


                                 144
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确认函等计算出席会议的董事人数。

               第四章 董事会的审议和表决

    第十七条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
    第十八条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
    第十九条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。

                                145
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    会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一
名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第二十一条 决议的形成
    除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经
出席会议的 2/3 以上董事的同意。


                               146
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       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
       第二十二条 回避表决
       出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
       （二）董事本人认为应当回避的情形；
       （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十三条 不得越权
       董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
       第二十四条 关于利润分配的特别规定
       董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以
先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计


                                 147
                赣粤高速 2022 年第一次临时股东大会资料


师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
       第二十五条 提案未获通过的处理
       提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
       第二十六条 暂缓表决
       1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。

                       第五章 其他事项

       第二十七条 会议录音
       现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
       第二十八条 会议记录
       董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
       （二）会议通知的发出情况；

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       （三）会议召集人和主持人；
       （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
       （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
       （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
       （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第二十九条 会议纪要和决议记录
       除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
       第三十条 董事签字
       现场与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
       董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
       第三十一条 决议公告


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    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
    第三十二条 决议的执行
    董事会应当建立董事会决议跟踪落实以及后评价等机
制。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
    第三十三条 监督和管理
    董事会应当按照有关规定向股东大会进行年度工作报
告和定期报告，董事应当按照有关规定书面报告年度履职情
况，并作为监事会对董事会、董事年度评价的依据。
    第三十四条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                        第六章 附则

    第三十五条 本规则所称公告是指在符合中国证监会规
定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

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    第三十六条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”，
不含本数。
    第三十七条 本规则由股东大会授权公司董事会拟订并
负责解释，自股东大会批准之日起实施。
    第三十八条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其
他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他
有关规范性文件的规定为准。




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[赣粤高速2022年第一次临时股东大会议案之四]



  关于制订《对外捐赠管理制度》的议案

各位股东及股东代表：
    为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事
项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，
积极履行社会责任，根据《公司法》《公益事业捐赠法》《慈
善法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，拟制订公司《对外捐赠管理制度（试行）》（详见
附件）。
    本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
    报告完毕，请予审议。


    附件：《对外捐赠管理制度（试行）》（审议稿）




                   江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
                                      2022 年 10 月 18 日




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附件：

         江西赣粤高速公路股份有限公司
           对外捐赠管理制度（试行）
                         （审议稿）

                        第一章 总则

    第一条 为进一步规范江西赣粤高速公路股份有限公司
（以下简称公司）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的
管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，积极
履行社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国慈善法》等法律
法规以及《江西赣粤高速公路股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
    第二条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司本级以公司
名义自愿无偿将其有权处分的合法财产赠予合法的受赠人，
用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。

                第二章 对外捐赠的原则

    第三条 自愿无偿原则。对外捐赠后，不得要求受赠方
在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便
利条件，从而导致市场不公平竞争。
    第四条 权责清晰原则。经营者或者其他职工不得将公

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司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求
受赠人落实自己正当的捐赠意愿，要符合公益的目的，不得
将受赠资产挪作他用，必要时有权要求受赠人定期通报捐赠
落实情况。
    第五条 量力而行原则。应当在力所能及的范围内，积
极参加社会公益活动，如已经发生亏损或者由于对外捐赠将
导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情况以外，
不得对外捐赠。
    第六条 程序规范原则。对外捐赠事项应按照“三重一
大”中各议事决策机构议事规则进行审议，对外捐赠实际支
出时严格履行内部审批程序。
    第七条 诚信守法原则。公司通过各议事决策机构议事
规则审议决定的捐赠，必须履行。不得违背社会公德，不得
损害公共利益和其他公民的合法权益。

                 第三章 对外捐赠的范围

    第八条 公司可用于对外捐赠的有权处置的合法财产，
包括现金、非现金资产（包括库存商品、固定资产及其他有
形资产等）。
    第九条 捐赠的非现金资产应当具有使用价值，符合安
全、卫生、环保等标准。公司科研、生产、经营需要的主要
固定资产、持有的股权和债权、国家财政拨款、受托代管财
产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变

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质、残损、过期报废的物资等，不得用于对外捐赠。

           第四章 对外捐赠的类型和受益人

    第十条 对外捐赠的类型
    （一）公益性捐赠：指向教育、科学、文化、卫生医疗、
公共安全、体育事业、环境保护及社会公共设施建设等社会
公益事业的捐赠；
    （二）救济性捐赠：指向遭受自然灾害、事故灾难和公
共卫生事件等突发事件地区的捐赠，以及向定点扶贫地区或
者困难的社会弱势群体和困难个人提供的用于生产、生活救
济、救助等方面的捐赠；
    （三）其他捐赠：指除上述捐赠以外，公司促进社会进
步发展的其他社会公共和福利事业的捐赠。
    第十一条 除国家和地方政府有特殊规定捐赠项目外，
公司对外捐赠应当通过依法建立的慈善机构、其他公益性机
构或政府部门进行。对有关社会团体、机构或个人强令的赞
助，可以依法进行拒绝。
    第十二条 对外捐赠的受益人
    公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体、公益性非
营利的组织机构及事业单位等。其中，公益性社会团体是指
依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等
社会团体；公益性非营利的组织机构及事业单位是指依法成
立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研

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究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育
机构和社会福利机构等。
    第十三条 对公司内部职工，与公司及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员在股权、经营或者财
务方面具有控制与被控制关系或直接利益关系的单位或个
人，公司不得给予捐赠。

          第五章 对外捐赠的组织机构与职责

    第十四条 公司党委办公室为公司对外捐赠归口管理部
门， 主要职责：
    （一）负责对外捐赠的内部审批流程；
    （二）负责开展对外捐赠工作；
    （三）负责按规定对外宣传报道等。
    第十五条 公司财务管理部门为公司对外捐赠资金管理
部门，主要职责：
    （一）负责就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影
响进行分析；
    （二）负责审核公司对外捐赠相关财务手续；
    （三）办理公司对外捐赠财务支出手续。
    第十六条 公司纪检监察室、风控审计部门是对外捐赠
支出的后续监督管理部门，主要职责：
    （一）负责公司对外捐赠情况的监督、检查与内部审计；
    （二）监督经办单位、部门、人员严格按照公司审批决

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议执行。
    第十七条 公司董事会办公室负责对外捐赠的信息披露
工作。

             第六章 对外捐赠的决策程序和规则

    第十八条 公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括
现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值），按
以下程序执行：
    （一）累计金额 50 万元（含）以下的，经总经理办公
会审定后实施；
    （二）累计金额 50 万元以上、200 万元（含）以下的，
先由公司党委会前置研究，后经总经理办公会审议，最终由
董事会审定后实施；
    （三）累计金额 200 万元以上的，先由公司党委会前置
研究，后经总经理办公会、董事会审议，最终提交股东大会
批准实施。
    第十九条 公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案（包
括但不限于捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐
赠责任人、捐赠财产构成及其数额等内容），公司财务管理
部门分析捐赠支出对公司经营状况的影响，经经办部门分管
领导审核后，提交至公司党委办公室，按照本制度第十八条
所列情况，履行相应的审批程序。
    第二十条 对外捐赠事项完成后，经办部门须就捐赠方

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案涉及的相关文件、捐赠票据、捐赠证明及捐赠执行的资料
等相关材料妥善存档备查，同时报公司财务管理部门、风控
审计部门备案。
       第二十一条 司属各子公司、直属单位应当按其公司章
程及相关规定履行审批程序，未经批准不得擅自对外捐赠。

                          第七章 附则

       第二十二条 法律法规调整事项、本制度未尽事宜，依
照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关
规定执行。
       第二十三条 公司下属各单位可参照本制度制定相应的
管理办法，并报公司审批。
       第二十四条 本制度由公司党委办公室负责修订和解
释。
       第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生
效实施。




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