证券代码：600277            证券简称：亿利洁能        公告编号：2019-005
债券代码：122143            债券简称：12 亿利 01
债券代码：122159            债券简称：12 亿利 02
债券代码：122332            债券简称：14 亿利 01
债券代码：136405            债券简称：14 亿利 02


                     亿利洁能股份有限公司
          关于修订《公司章程》等相关制度的公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2019 年 1 月 4 日召开第七
届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会议事
规则>的议案》和《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》。根据《中
华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018
年修正）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《亿利洁能股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）、《股东大会议事规则》及董事会专门委员
会相关实施细则进行了部分修订。本次修订条款及内容具体如下：
    一、《公司章程》

原条款             原条款内容                      修订后条款内容
             第二十三条 公司在下列情况    第二十三条 公司在下列情况下，可以
         下，可以依照法律、行政法规、部   依照法律、行政法规、部门规章和本章
         门规章和本章程的规定，收购本公   程的规定，收购本公司的股份：
         司的股份：                       （一）减少公司注册资本；
         （一）减少公司注册资本；         （二）与持有本公司股票的其他公司合
         （二）与持有本公司股票的其他公   并；
         司合并；                         （三）将股份用于员工持股计划或股权
         （三）将股份奖励给本公司职工；   激励；奖励给本公司职工；
第二十
         （四）股东因对股东大会作出的公   （四）股东因对股东大会作出的公司合
  三条
         司合并、分立决议持异议，要求公   并、分立决议持异议，要求公司收购其
         司收购其股份的。                 股份的；
         除上述情形外，公司不进行买卖本   （五）将股份用于转换公司发行的可转
         公司股份的活动。                 换为股票的公司债券；
                                          （六）公司为维护公司价值及股东权益
                                          所必须。
                                          除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                          股份的活动。
                                            公司收购本公司股份的，按照《公司
                                            法》、《证券法》、中国证监会和上海
                                            证券交易所的相关规定办理。

         第二十五条 公司因本章程第二十      第二十五条 公司因本章程第二十三条
         三条第（一）项至第（三）项的原     第（一）项至第（三）项的原因收购本
         因收购本公司股份的，应当经股东     公司股份的，应当经股东大会决议。公
         大会决议。公司依照第二十三条规     司依照第二十三条规定收购本公司股份
         定收购本公司股份后，属于第（一）   后，属于第（一）项情形的，应当自收
         项情形的，应当自收购之日起 10 日   购之日起 10 日内注销；属于第（二）
         内注销；属于第（二）项、第（四）   项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
第二十   项情形的，应当在 6 个月内转让或    内转让或者注销。公司依照第二十三条
  五条   者注销。公司依照第二十三条第       第（三）项、第（五）项、第（六）项
         （三）项规定收购的本公司股份，     规定收购本公司股份的，应当通过公开
         将不超过本公司已发行股份总额的     的集中交易方式进行，公司合计持有的
         5%；用于收购的资金应当从公司的     本公司股份不得超过本公司已发行股
         税后利润中支出；所收购的股份应     份总额的 10%，并应当在三年内转让或
         当 1 年内转让给职工。              注销。用于收购的资金应当从公司的税
                                            后利润中支出；所收购的股份应当 1 年
                                            内转让给职工。
         第四十条 股东大会是公司的权力      第四十条 股东大会是公司的权力机构，
         机构，依法行使下列职权：           依法行使下列职权：
         （一）决定公司的经营方针和投资     （一）决定公司的经营方针和投资计划；
         计划；                             （二）选举和更换非由职工代表担任的
         （二）选举和更换非由职工代表担     董事、监事，决定有关董事、监事的报
         任的董事、监事，决定有关董事、     酬事项；
         监事的报酬事项；                   （三）审议批准董事会的报告；
         （三）审议批准董事会的报告；       （四）审议批准监事会报告；
         （四）审议批准监事会报告；         （五）审议批准公司的年度财务预算方
         （五）审议批准公司的年度财务预     案、决算方案；
         算方案、决算方案；                 （六）审议批准公司的利润分配方案和
第四十   （六）审议批准公司的利润分配方     弥补亏损方案；
  条     案和弥补亏损方案；                 （七）对公司增加或者减少注册资本作
         （七）对公司增加或者减少注册资     出决议；
         本作出决议；                       （八）对发行公司债券作出决议；
         （八）对发行公司债券作出决议；     （九）对公司合并、分立、解散、清算
         （九）对公司合并、分立、解散、     或者变更公司形式作出决议；
         清算或者变更公司形式作出决议；     （十）修改本章程；
         （十）修改本章程；                 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
         （十一）对公司聘用、解聘会计师     所作出决议；
         事务所作出决议；                   （十二）审议批准第四十一条规定的担
         （十二）审议批准第四十一条规定     保事项；
         的担保事项；                       （十三）审议公司在一年内购买、出售
         （十三）审议公司在一年内购买、     重大资产超过公司最近一期经审计总资
         出售重大资产超过公司最近一期经   产 30%的事项；
         审计总资产 30%的事项；           （十四）审议批准变更募集资金用途事
         （十四）审议批准变更募集资金用   项；
         途事项；                         （十五）审议股权激励计划；
         （十五）审议股权激励计划；       （十六）审议法律、行政法规、部门规
         （十六）审议法律、行政法规、部   章或本章程规定应当由股东大会决定的
         门规章或本章程规定应当由股东大   其他事项。
         会决定的其他事项。               股东大会不得将法定由股东大会行使
                                          的职权授予董事会行使，股东大会授权
                                          董事会或者其他机构和个人代为行使
                                          其他职权的，应当符合法律、行政法规、
                                          部门规章、规范性文件、上海证券交易
                                          所相关规定和公司章程、股东大会议事
                                          规则等规定的授权原则，并明确授权的
                                          具体内容。
         本公司召开股东大会的地点为：公   本公司召开股东大会的地点为：公司住
         司住所地、公司办公地或者股东大   所地、公司办公地或者股东大会通知中
         会通知中所列示地址。             所列示地址。
第四十   股东大会将设置会场，以现场会议   股东大会将设置会场，以现场会议与网
  四条   形式召开。公司还将根据相关规定   络投票相结合的形式召开。公司还将根
         提供网络投票等方式为股东参加股   据相关规定提供网络投票等方式为股东
         东大会提供便利。股东通过上述方   参加股东大会提供便利。股东通过上述
         式参加股东大会的，视为出席。     方式参加股东大会的，视为出席。
         第一百〇七条 董事会行使下列职    第一百〇七条 董事会行使下列职权：
         权：                             （一）召集股东大会，并向股东大会报
         （一）召集股东大会，并向股东大   告工作；
         会报告工作；                     （二）执行股东大会的决议；
         （二）执行股东大会的决议；       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
         （三）决定公司的经营计划和投资   （四）制订公司的年度财务预算方案、
         方案；                           决算方案；
         （四）制订公司的年度财务预算方   （五）制订公司的利润分配方案和弥补
         案、决算方案；                   亏损方案；
         （五）制订公司的利润分配方案和   （六）制订公司增加或者减少注册资本、
第一百
         弥补亏损方案；                   发行债券或其他证券及上市方案；
0 七条
         （六）制订公司增加或者减少注册   （七）拟订公司重大收购、收购本公司
         资本、发行债券或其他证券及上市   股票或者合并、分立、解散及变更公司
         方案；                           形式的方案；
         （七）拟订公司重大收购、收购本   （八）在股东大会授权范围内，决定公
         公司股票或者合并、分立、解散及   司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
         变更公司形式的方案；             对外担保事项、委托理财、关联交易等
         （八）在股东大会授权范围内，决   事项；
         定公司对外投资、收购出售资产、   （九）决定公司内部管理机构的设置；
         资产抵押、对外担保事项、委托理   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
         财、关联交易等事项；             会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
         （九）决定公司内部管理机构的设     解聘公司副总经理、财务负责人等高级
         置；                               管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
         （十）聘任或者解聘公司总经理、     项；
         董事会秘书；根据总经理的提名，     （十一）制订公司的基本管理制度；
         聘任或者解聘公司副总经理、财务     （十二）制订本章程的修改方案；
         负责人等高级管理人员，并决定其     （十三）管理公司信息披露事项；
         报酬事项和奖惩事项；               （十四）向股东大会提请聘请或更换为
         （十一）制订公司的基本管理制度；   公司审计的会计师事务所；
         （十二）制订本章程的修改方案；     （十五）听取公司总经理的工作汇报并
         （十三）管理公司信息披露事项；     检查总经理的工作；
         （十四）向股东大会提请聘请或更     （十六）法律、行政法规、部门规章或
         换为公司审计的会计师事务所；       本章程授予的其他职权。
         （十五）听取公司总经理的工作汇     董事会授权董事长在董事会闭会期间
         报并检查总经理的工作；             行使董事会部分职权的，应明确授权范
         （十六）法律、行政法规、部门规     围和内容，董事会不得将法定由董事会
         章或本章程授予的其他职权。         行使的职权授予董事长、总经理等行
                                            使。
         第一百二十九条 在公司控股股东、    第一百二十九条 在公司控股股东、实际
第一百
         实际控制人单位担任除董事以外其     控制人单位担任除董事、监事以外其他
二十九
         他职务的人员，不得担任公司的高     行政职务的人员，不得担任公司的高级
  条
         级管理人员。                       管理人员。
         第一百四十七条 监事会行使下列      第一百四十七条 监事会行使下列职权：
         职权：                             （一）应当对董事会编制的公司定期报
         （一）应当对董事会编制的公司定     告进行审核并提出书面审核意见；
         期报告进行审核并提出书面审核意     （二）检查公司财务；
         见；                               （三）对董事、高级管理人员执行公司
         （二）检查公司财务；               职务的行为进行监督，对违反法律、行
         （三）对董事、高级管理人员执行     政法规、本章程或者股东大会决议的董
         公司职务的行为进行监督，对违反     事、高级管理人员提出罢免的建议；
         法律、行政法规、本章程或者股东     （四）当董事、高级管理人员的行为损
         大会决议的董事、高级管理人员提     害公司的利益时，要求董事、高级管理
第一百   出罢免的建议；                     人员予以纠正；
四十七   （四）当董事、高级管理人员的行     （五）提议召开临时股东大会，在董事
  条     为损害公司的利益时，要求董事、     会不履行《公司法》规定的召集和主持
         高级管理人员予以纠正；             股东大会职责时召集和主持股东大会；
         （五）提议召开临时股东大会，在     （六）向股东大会提出提案；
         董事会不履行《公司法》规定的召     （七）依照《公司法》第一百五十二条
         集和主持股东大会职责时召集和主     的规定，对董事、高级管理人员提起诉
         持股东大会；                       讼；
         （六）向股东大会提出提案；         （八）发现公司经营情况异常，可以进
         （七）依照《公司法》第一百五十     行调查；必要时，可以聘请会计师事务
         二条的规定，对董事、高级管理人     所、律师事务所等专业机构协助其工作，
         员提起诉讼；                       费用由公司承担。
         （八）发现公司经营情况异常，可     监事会可以要求董事、高级管理人员、
         以进行调查；必要时，可以聘请会   内部及外部审计人员等列席监事会会
         计师事务所、律师事务所等专业机   议，回答所关注的问题。
         构协助其工作，费用由公司承担。


    除修订上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。


    二、《董事会审计委员会实施细则》和《董事会提名委员会实施细则》

         原条款           原条款内容                    修订后的内容
                  第八条 审计委员会的主要职      第八条 审计委员会的主要职责
                  责权限：                       权限：
                  （一）提议聘请或更换外部审     （一）监督及评估外部审计工作，
                  计机构；                       提议聘请或更换外部审计机构；
                  （二）监督公司的内部审计制     （二）监督公司的内部审计制度
董事会            度及其实施；                   及其实施；
审计委            （三）负责内部审计与外部审     （三）负责内部审计与外部审计
         第八条
员会实            计的沟通；                     的沟通；
施细则            （四）审核公司的财务信息及     （四）审核公司的财务信息及其
                  其披露；                       披露；
                  （五）审查公司内控制度，对     （五）审查公司内控制度，对重
                  重大关联交易进行审计；         大关联交易进行审计；
                  （六）公司董事会授予的其他     （六）负责法律法规、公司章程
                  事宜。                         和公司董事会授予的其他事宜。
                  第七条 提名委员会的主要职
                                                 第七条 提名委员会的主要职责
                  责权限：
                                                 权限：
                  （一）根据公司经营活动、资
                                                 （一）根据公司经营活动、资产
                  产规模和股权结构对董事会的
                                                 规模和股权结构对董事会的规模
                  规模和构成向董事会提出建
                                                 和构成向董事会提出建议；
                  议；
                                                 （二）研究董事、总经理人选的
                  （二）研究董事、总经理人选
董事会                                           选择标准和程序，并向董事会提
                  的选择标准和程序，并向董事
提名委                                           出建议；
         第七条   会提出建议；
员会实                                           （三）广泛搜寻遴选合格的董事
                  （三）广泛搜寻合格的董事和
施细则                                           和总经理人员的人选；
                  总经理人员的人选；
                                                 （四）对董事候选人和总经理人
                  （四）对董事候选人和总经理
                                                 选先进行审查并提出建议；
                  人选先进行审查并提出建议；
                                                 （五）对须提请董事会聘任的其
                  （五）对须提请董事会聘任的
                                                 他高级管理人员进行审查并提出
                  其他高级管理人员进行审查并
                                                 建议；
                  提出建议；
                                                 （六）董事会授权的其他事宜。
                  （六）董事会授权的其他事宜。

    除修订上述条款外，原董事会专门委员会实施细则其他内容不变。
    三、《股东大会议事规则》

          原条款            原条款内容                       修订后的内容
                   第二十条 公司应当在公司住所      第二十条 公司应当在公司住所地或
                   地或《公司章程》规定的地点召     《公司章程》规定的地点召开股东大
                   开股东大会。                     会。
                   股东大会应当设置会场，以现场     股东大会应当设置会场，以现场会议
                   会议形式召开，并应当按照法律、   与网络投票相结合的形式召开。并应
                   行政法规、中国证监会或公司章     当按照法律、行政法规、中国证监会
股东大
         第二十    程的规定，采用安全、经济、便     或公司章程的规定，采用安全、经济、
会议事
         条        捷的网络和其他方式为股东参加     便捷的网络和其他方式为股东参加
规则
                   股东大会提供便利。股东通过上     股东大会提供便利。股东通过上述方
                   述方式参加股东大会的，视为出     式参加股东大会的，视为出席。股东
                   席。股东可以亲自出席股东大会     可以亲自出席股东大会并行使表决
                   并行使表决权，也可以委托他人     权，也可以委托他人代为出席和在授
                   代为出席和在授权范围内行使表     权范围内行使表决权。
                   决权。


修订后的《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会
实施细则》和《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                                            亿利洁能股份有限公司董事会
                                                    2019 年 1 月 5 日