亿利洁能：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-12
亿利洁能股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
亿利洁能股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一九年一月
亿利洁能股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
第一部分 会议议程安排 ............................................ 3
第二部分 会议议案 ................................................ 6
议案一：《关于为控股子公司提供担保的议案》 ....................................................... 7
议案二：《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 ............................................... 9
议案三：《关于公司本次发行公司债券方案的议案》 ............................................. 10
议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行公司债券相关事宜的议
案》......................................................................................................................................... 14
议案五：《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>的议案》 ......................... 16
议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》 ............................................................. 21
议案七：《关于为控股孙公司提供担保的议案》 ..................................................... 22
第三部分 会议投票表决书 ......................................... 25
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第一部分 会议议程安排
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亿利洁能股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019年1月21日（星期一）下午14:00；
二、会议地点：北京市朝阳区光华路15号（“中国尊”东100米）ELION亿利
生态广场一号楼10层一号会议室；
三、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
四、会议内容；
（一）主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进
入议题的审议阶段；
（二）宣读、讨论、审议以下议案：
序号 审议事项
1 关于为控股子公司提供担保的议案
2 关于公司符合发行公司债券条件的议案
3.00 关于公司本次发行公司债券方案的议案
3.01 发行规模
3.02 票面金额及发行价格
3.03 发行对象及向公司股东配售的安排
3.04 债券期限
3.05 债券利率及还本付息方式
3.06 发行方式
3.07 担保情况
3.08 募集资金使用范围
3.09 上市安排
3.10 本次公司债券偿债保障措施
3.11 决议的有效期
4 关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行公司债券相关事宜的议案
5 关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》的议案
6 关于续聘会计师事务所的议案
7 关于为控股孙公司提供担保的议案
五、董事及高管人员解答股东提问；
六、股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；
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七、选举一名股东代表和现场见证律师统计表决结果；
八、主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；
九、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
十、主持人致结束语并宣布大会结束。
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第二部分 会议议案
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议案一：《关于为控股子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟为公司控股子公司鄂尔多斯
市新杭能源有限公司（以下简称“新杭公司”）提供连带责任担保，担保金额为
8,500 万元。现将本次担保事项向各位股东及股东代表汇报如下：
一、本次担保情况概述
公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购股权暨关联交易的
议案》,该交易事项详见公司披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》
（2018-049）。目前，公司已完成新杭公司股权过户工商备案手续，新杭公司已
经成为公司的控股子公司，公司持有其 75.19%的股权。
现新杭公司因日常生产经营资金的需要，与中关村科技租赁有限公司（以下
简称“中关村租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额为 8,500 万元。公
司拟与中关村租赁签署《售后回租融资租赁合同》，为该笔售后回租融资租赁业
务全额提供连带责任担保，担保金额为 8,500 万元, 融资期限为 3 年，担保期限
为融资主合同届满之日起两年止。华陆工程科技有限责任公司本次不提供担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91150625594602446L
法定代表人：苏和平
注册资本：66,501 万元
成立日期：2012 年 04 月 13 日
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧
经营范围：乙二醇、甲醇、粗甲醇、草酸二甲酯、碳酸二甲酯、乙醇、粗乙
醇、粗乙二醇、混合醇、杂醇、蒸汽凝液、石蜡的生产销售。污水处理及再生利
用。
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最近一年又一期主要财务报表：
单位：万元
2018.9.30/2018 年 1-9 月 2017.12.31/2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
资产总计 345,370.34 350,760.97
负债总计 250,757.45 274,272.38
所有者权益合计 94,612.88 76,488.60
营业收入 141,873.52 163,919.52
净利润 17,771.01 5,815.49
股权构成：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 亿利洁能股份有限公司 50,000 75.19%
2 华陆工程科技有限责任公司 16,501 24.81%
合计 66,501 100.00%
（二）被担保人与上市公司之间的关系
公司持有新杭公司 75.19%的股权，新杭公司为公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
（一）担保事项：公司为新杭公司的售后回租融资租赁业务提供全额担保
（二）担保方式：连带责任保证
（三）融资期限：3 年
（四）担保期限：担保期限为融资主合同届满之日起两年止。
（五）担保金额：8,500 万元
本次担保之前，公司已累计为新杭公司担保额 90,000 万元，该些担保事项
已分别经公司第五届董事会第三十九次会议、第四十次会议和公司 2013 年第五
次、第六次临时股东大会审议通过（公告编号：2013-053、2013-057）。本次担
保事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
上述议案请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
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议案二：《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债
券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相
关情况，公司董事会认为：公司于2019年公开发行公司债券，符合《公司债券发
行与交易管理办法》规定的向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向
合格投资者公开发行公司债券的资格。
上述议案请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
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议案三：《关于公司本次发行公司债券方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会拟调整原尚未发行的公司债券发行方案，发行不超过人民币
20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。本次公司债主要调整事项和公司公开发
行 2019 年公司债的预案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
现将本次公司债发行调整事项和调整后的公司债发行预案向各位股东及
股东代表汇报如下：
一、本次公开发行债券所履行的审议程序
2016 年 2 月 5 日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司
符合发行绿色债券条件的议案》、《关于公司拟申请发行绿色债券的议案》和《关
于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次绿色债券相关事项
的议案》，根据本次绿色债券发行方案，公司拟在该方案经国家发展和改革委员
会行政许可批准后，在中国境内面向合格投资者非公开发行不超过人民币 25 亿
元（含 25 亿元）绿色债券。上述绿色债券相关议案经公司于 2016 年 2 月 22 日
召开的公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
2017 年 5 月 17 日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司
符合发行绿色公司债券条件的议案》、《关于公司本次发行绿色公司债券方案的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行绿色公司债券相关事宜的
议案》等预案，拟调整绿色债券的发行额度及发行方式，调整上述绿色公司债券
的发行额度为不超过 10 亿元（含 10 亿元）；发行方式为发行预案经中国证券监
督管理委员会核准后，向合格投资者公开发行，并拟在上海证券交易所申请上市。
公司董事会调整后的绿色公司债券发行方案经公司于 2017 年 6 月 2 日召开的
2017 年第一次临时股东大会审议通过，本次公司债券决议的有效期为自股东大
会作出决议之日起 24 个月。
2019 年 1 月 4 日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司本次发行公司债券方案的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行公司债券相关事宜的议案》的相
关议案，综合考虑债券市场情况、资金成本及公司生产经营需要等因素，公司董
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事会拟调整上述尚未发行的公司债券发行方案，调整公司债券发行规模为不超过
20 亿元（含 20 亿元），债券品种、担保和募集资金范围也做了相应的调整。
二、公开发行公司债券主要调整事项
（一）对发行规模的调整
原方案：本次发行的绿色公司债券票面总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿
元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行
时的市场情况在前述范围内确定。
调整后的方案为：本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 20 亿元（含
20 亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和
发行时的市场情况在前述范围内确定。
（二）对债券品种的调整
原方案：本次绿色公司债券期限不超过 3 年（含 3 年）。
调整后的方案为：本次公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以设定单一
期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。
（三）对担保情况的调整
原方案：本次绿色公司债券为无担保债券。
调整后的方案为：本次公司债券发行由亿利资源集团有限公司提供连带责任
保证担保。
（四）对募集资金范围的调整
原方案：本次绿色公司债券募集资金拟用于绿色产业项目建设、运营、收购
或偿还绿色产业项目的贷款等；董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司财
务状况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况具体实施。
调整后的方案为：本次公司债券的募集资金拟用于偿还存量有息负债、补充
营运资金和其他符合国家法律法规的用途。董事会提请公司股东大会授权董事会
根据公司财务状况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况具体实施。
除上述调整事项外，本次公开发行债券预案的其他内容不变。
三、公开发行 2019 年公司债券的发行概况
（一）发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）（以下简
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称“本次公司债券”)，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据公司资
金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
（二）票面金额及发行价格
本次公司债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
（三）发行对象及向公司股东配售的安排
本次绿色债券在获准发行后，在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体
发行安排提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场
情况在前述范围内确定。本本次公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符
合《公司债券发行与交易管理办法》要求的合格投资者公开发行，投资者以现金
方式认购。本次公司债券不向公司股东优先配售。
（四）债券期限
本次公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以设定单一期限品种，也可以
设定为多种期限的混合品种。
（五）债券利率及还本付息方式
本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率提请公司股东大会
授权董事会与主承销商根据市场询价协商确定，但不得超过国务院限定的利率水
平。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）发行方式
本次发行采用公开发行的方式发行。本次公司债券在获准发行后，可以一次
发行或分期发行，具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据本公司的资金需
求情况和发行时的市场情况确定。
（七）担保情况
本次公司债券发行由亿利资源集团有限公司提供连带责任保证担保。
（八）募集资金使用范围
本次公司债券的募集资金拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符
合国家法律法规的用途。董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状
况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况具体实施。
（九）上市安排
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在满足上市条件的前提下，公司在公司债券发行结束后，将尽快向上海证券
交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
（十）本次公司债券偿债保障措施
公司最近三年资信状况良好，公司提请股东大会授权董事会在公司债券存续
期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时
做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十一）决议的有效期
本次公司债券决议的有效期为自股东大会作出决议之日起 24 个月。
本议案在公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准后实施，
本次公司债券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。
上述议案请各位股东及股东代表认真逐项审议，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
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议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行公司债
券相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次债券发行工作，根据相关法律、法规和《公司
章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出
发，全权办理本次发行债券的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及债券主管部门允许的范围内，根据市场情况和公司需要，
制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限
于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发
行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付
息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、网上网下
发行比例等事项；
2、聘请中介机构，办理本次债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、
执行、修改、完成与本次债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、
协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进
行相关的信息披露；
3、签署与本次债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
4、在本次债券发行完成后，办理债券上市事宜；
5、为本次发行的债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以
及制定《债券持有人会议规则》；
6、根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额；
7、如债券主管部门对发行绿色债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授
权董事会依据债券主管部门的意见对债券发行的具体方案等相关事项做适当调
整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定
是否继续开展本次债券发行工作；
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9、办理与本次债券发行及上市相关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
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议案五：《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上
市规则（2018年修正）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《亿利洁
能股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《股东大会议事规则》进行
部分修订。《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>的议案》已经公司第七
届董事会第二十六次会议审议通过。
本次修订条款及内容具体如下：
一、《公司章程》
原条款 原条款内容 修订后条款内容
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
下，可以依照法律、行政法规、部门 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规章和本章程的规定，收购本公司的 规定，收购本公司的股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
第二十三条
购其股份的。 份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
司股份的活动。 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司收购本公司股份的，按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会和上海证券交易
所的相关规定办理。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
条第（一）项至第（三）项的原因收 （一）项至第（三）项的原因收购本公司
购本公司股份的，应当经股东大会决 股份的，应当经股东大会决议。公司依照
议。公司依照第二十三条规定收购本 第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第二十五条
公司股份后，属于第（一）项情形的， 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
应当自收购之日起 10 日内注销；属 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
于第（二）项、第（四）项情形的， 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
应当在 6 个月内转让或者注销。公司 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）
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依照第二十三条第（三）项规定收购 项、第（六）项规定收购本公司股份的，
的本公司股份，将不超过本公司已发 应当通过公开的集中交易方式进行，公司
行股份总额的 5%；用于收购的资金应 合计持有的本公司股份不得超过本公司
当从公司的税后利润中支出；所收购 已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
的股份应当 1 年内转让给职工。 转让或注销。用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监事 项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案 补亏损方案；
和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本 决议；
作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清 者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
第四十条 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 作出决议；
务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保
（十二）审议批准第四十一条规定的 事项；
担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出 大资产超过公司最近一期经审计总资产
售重大资产超过公司最近一期经审 30%的事项；
计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途 项；
事项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议法律、行政法规、部门 或本章程规定应当由股东大会决定的其
规章或本章程规定应当由股东大会 他事项。
决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的
职权授予董事会行使，股东大会授权董事
会或者其他机构和个人代为行使其他职
权的，应当符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、上海证券交易所相关规
定和公司章程、股东大会议事规则等规定
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的授权原则，并明确授权的具体内容。
本公司召开股东大会的地点为：公司 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
住所地、公司办公地或者股东大会通 地、公司办公地或者股东大会通知中所列
知中所列示地址。 示地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议与网络
第四十四条
式召开。公司还将根据相关规定提供 投票相结合的形式召开。公司还将根据相
网络投票等方式为股东参加股东大 关规定提供网络投票等方式为股东参加
会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参
股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东大会 工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
案； 算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案、决算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
本、发行债券或其他证券及上市方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司股票或者合并、分立、解散及变更 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
公司形式的方案； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百 0 七
（八）在股东大会授权范围内，决定 （九）决定公司内部管理机构的设置；
条
公司对外投资、收购出售资产、资产 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
抵押、对外担保事项、委托理财、关 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
联交易等事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（九）决定公司内部管理机构的设 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
置； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十二）制订本章程的修改方案；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十三）管理公司信息披露事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
等高级管理人员，并决定其报酬事项 司审计的会计师事务所；
和奖惩事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十一）制订公司的基本管理制度； 查总经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十三）管理公司信息披露事项； 章程授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或更换 董事会授权董事长在董事会闭会期间行
为公司审计的会计师事务所； 使董事会部分职权的，应明确授权范围和
（十五）听取公司总经理的工作汇报 内容，董事会不得将法定由董事会行使的
并检查总经理的工作； 职权授予董事长、总经理等行使。
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（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百二十九条 在公司控股股东、 第一百二十九条 在公司控股股东、实际
第一百二十 实际控制人单位担任除董事以外其 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
九条 他职务的人员，不得担任公司的高级 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
管理人员。 人员。
第一百四十七条 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告
（一）应当对董事会编制的公司定期 进行审核并提出书面审核意见；
报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）对董事、高级管理人员执行公 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
司职务的行为进行监督，对违反法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
律、行政法规、本章程或者股东大会 级管理人员提出罢免的建议；
决议的董事、高级管理人员提出罢免 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
的建议； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（四）当董事、高级管理人员的行为 予以纠正；
损害公司的利益时，要求董事、高级 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
第一百四十
管理人员予以纠正； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
七条
（五）提议召开临时股东大会，在董 大会职责时召集和主持股东大会；
事会不履行《公司法》规定的召集和 （六）向股东大会提出提案；
主持股东大会职责时召集和主持股 （七）依照《公司法》第一百五十二条的
东大会； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）向股东大会提出提案； （八）发现公司经营情况异常，可以进行
（七）依照《公司法》第一百五十二 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
条的规定，对董事、高级管理人员提 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
起诉讼； 由公司承担。
（八）发现公司经营情况异常，可以 监事会可以要求董事、高级管理人员、内
进行调查；必要时，可以聘请会计师 部及外部审计人员等列席监事会会议，回
事务所、律师事务所等专业机构协助 答所关注的问题。
其工作，费用由公司承担。
除修订上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
二、《股东大会议事规则》
原条款 原条款内容 修订后的内容
第二十条 公司应当在公司住所地 第二十条 公司应当在公司住所地或
或《公司章程》规定的地点召开股 《公司章程》规定的地点召开股东大
股东大 东大会。 会。
第二十
会议事 股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会议与
条
规则 议形式召开，并应当按照法律、行 网络投票相结合的形式召开。并应当
政法规、中国证监会或公司章程的 按照法律、行政法规、中国证监会或公
规定，采用安全、经济、便捷的网 司章程的规定，采用安全、经济、便捷
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亿利洁能股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
络和其他方式为股东参加股东大会 的网络和其他方式为股东参加股东大
提供便利。股东通过上述方式参加 会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东大会的，视为出席。股东可以 东大会的，视为出席。股东可以亲自出
亲自出席股东大会并行使表决权， 席股东大会并行使表决权，也可以委托
也可以委托他人代为出席和在授权 他人代为出席和在授权范围内行使表
范围内行使表决权。 决权。
修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》全文详见2019年1月5日上海
证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
上述议案请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票表决书。
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议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的建议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）
在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规
定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出
良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和
经营成果。公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙) 为2018年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，费用按实际审计工作量确定。
《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司第七届董事会第二十六次会议审
议通过。
上述议案请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票表决书。
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议案七：《关于为控股孙公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟为控股孙公司长沙天宁热电有限公司（以下简称“天宁热电”）两笔
融资贷款事项提供连带责任担保，担保金额共计 5,000 万元。本次担保事项已经
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
现将本次担保事项向各位股东及股东代表汇报如下：
一、担保情况概述
公司持有亿利洁能科技有限公司（以下简称“洁能科技”）97.33%的股权，
洁能科技持有天宁热电 51%股权，天宁热电为公司控股孙公司。天宁热电因日常
生产经营资金的需要，向交通银行申请融资贷款 3,000 万人民币，向浦发银行申
请融资贷款 2,000 万人民币。公司拟分别与交通银行和浦发银行签署《保证合同》
和《最高额保证合同》，为该两笔融资贷款提供连带责任担保。担保金额共计 5,000
万元,担保期限均为两年，天宁热电股东深圳市天合欣能源实业有限公司为上述
两笔贷款提供全额反担保。
二、被担保人基本情况
名称：长沙天宁热电有限公司
社会信用代码：91430124668581757F
公司类型：有限责任公司
法人代表：王俊杰
注册资金：玖仟玖佰万元整
成立日期：2008 年 1 月 16 日
公司地址：宁乡经济开发区发展路
经营范围：热电联产，电力生产和销售；向开发区内的用户供热、供冷；电
力设备的修造安装及技术服务；发电生产的煤灰、煤渣等副产品的加工销售；园
区公用事业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
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最近一年又一期主要财务报表：
单位：万元
2018.11.30/2018 年 1-11 月 2017.12.31/2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
资产总计 32,503.51 32,749.62
负债总计 23,453.54 24,176.79
所有者权益合计 9,049.96 8,572.83
营业收入 12,836.26 7,953.59
净利润 477.13 -395.08
股权构成：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 亿利洁能科技有限公司 5,049 51.00%
2 深圳市天合欣能源实业有限公司 2,966 29.96%
3 宁乡经济技术开发区建设投资有限公司 1,485 15.00%
4 湖南星电集团有限责任公司 400 4.04%
合计 9,900 100%
（二）被担保人与上市公司之间的关系
公司持有洁能科技 97.33%的股权，洁能科技持有天宁热电 51%的股权，天宁
热电为公司的控股孙公司。
三、担保协议的主要内容
（一）与交通银行签署《保证合同》的主要内容
1、保证人：亿利洁能股份有限公司
2、担保事项：为天宁热电申请融资贷款提供担保
3、担保方式：连带责任保证
4、担保期限: 两年
5、担保金额：3,000 万元
6、争议解决：本合同项下争议向债权人所在地有管辖权的法院起诉，本合
同“其他约定事项”条款另有约定除外。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议
的条款。
（二）与浦发银行签署《最高额保证合同》的主要内容
1、保证人：亿利洁能股份有限公司
2、担保事项：为天宁热电申请融资贷款提供担保
3、担保方式：连带责任保证
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4、担保期限: 两年
5、担保金额：2,000 万元
6、争议解决：有关本合同的一切争议可通过友好协商解决；协商不成的，
向债权人住所地的人民法院起诉。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。
上述议案请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票表决书。
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第三部分 会议投票表决书
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2019 年第一次临时股东大会投票表决书
序号 议案名称 同意 反对 弃权
1 关于为控股子公司提供担保的议案
2 关于公司符合发行公司债券条件的议案
3.00 关于公司本次发行公司债券方案的议案
3.01 发行规模
3.02 票面金额及发行价格
3.03 发行对象及向公司股东配售的安排
3.04 债券期限
3.05 债券利率及还本付息方式
3.06 发行方式
3.07 担保情况
3.08 募集资金使用范围
3.09 上市安排
3.10 本次公司债券偿债保障措施
3.11 决议的有效期
关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行公司
4
债券相关事宜的议案
5 关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》的议案
6 关于续聘会计师事务所的议案
7 关于为控股孙公司提供担保的议案
股东名称:
代表股份总数（股）： 投票人签字：
说明：
本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股东
代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反对、
弃权项下用“√”标明您的意见。
谢谢您对本公司的支持和关心。
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