华林证券股份有限公司关于
     亿利洁能股份有限公司继续使用闲置募集资金暂时
                     补充流动资金的核查意见


    华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为亿利洁能股份有限公
司（以下简称“亿利洁能”或“公司”）非公开发行股票并上市保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规，对亿利洁能继续使用闲置募
集资金暂时补充流动资金的相关事项进行了核查，并发表如下保荐意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2957 号《关于核准亿利洁能股
份有限公司非公开发行股票的批复》，亿利洁能股份有限公司经核准非公开发行
不超过 650,000,000 股新股。根据公开询价结果，经华林证券股份有限公司、华
西证券股份有限公司与公司协商，确定本次非公开发行股票的价格为 6.93 元/股，
发行股数为 649,350,649 股，募集资金总额为 4,499,999,997.57 元（含发行费用
58,499,999.97 元）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进
行了审验，并出具了致同验字[2017]第 110ZC0055 号《验资报告》。

    二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2018 年 4 月 9 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人
民币 6 亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2019 年 4 月 9 日，公司将前述募
集资金归还至公司的募集资金专户。

    三、募集资金使用情况

    截至 2019 年 3 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
                                                               单位：万元

   序号        项目名称          募集资金净额        募集资金使用金额

    1     微煤雾化热力项目        390,000.00             60,583.65

    2     补充流动资金             54,150.00             54,150.00

            合计                  444,150.00             114,733.65


    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    随着公司经营规模的扩大，公司对日常经营周转资金的需求持续增加。为
了满足日常经营需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资
项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营
需求及财务情况，公司决定继续使用部分闲置募集资金 6 亿元暂时补充流动资
金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
    闲置募集资金用于补充流动资金到期时，公司将以自有资金、银行贷款等
归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以
自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影
响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    五、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

    2019 年4月11日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，董事会同意公司继续使用
部分闲置募集资金 6亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
    2019 年 4 月 11 日，公司召开了第七届监事会第十四次会议，审议通过
《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。监事会认为：在保证
募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司
拟继续使用部分闲置募集资金 6 亿元用于暂时补充流动资金，有助于满足公司
生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本。相关决策程序符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募
集资金管理办法》的规定。因此，监事会同意公司继续使用不超过人民币 6 亿
元闲置募集资金暂时性补充流动资金。
    独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利
于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资
金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益
的情形；本次事项履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。
因此，同意公司继续使用不超过人民币 6 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资
金。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，亿利洁能继续使用闲置募集资金人民币 6 亿元暂
时性补充流动资金，使用期限未超过 12 个月，有利于提高资金使用效率，符
合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。亿利洁能继续使用闲置
募集资金暂时性补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董
事亦发表了明确同意的意见，决策程序合法合规。保荐机构对亿利洁能继续使
用闲置募集资金暂时性补充流动资金无异议。
    （以下无正文）
   （此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于亿利洁能股份有限公司继
续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                    王粹萃             谢胜军




                                                 华林证券股份有限公司
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