证券代码：600277               证券简称：亿利洁能            公告编号：2019-038
债券代码：122143               债券简称：12 亿利 01
债券代码：122159               债券简称：12 亿利 02
债券代码：122332               债券简称：14 亿利 01
债券代码：136405               债券简称：14 亿利 02



                亿利洁能股份有限公司
        关于分公司签署热电资产组经营租赁合同
                暨关联交易的进展公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分公司亿利洁能股份有限公
司热电分公司（以下简称“热电分公司”）与上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以
下简称“上海亿鼎”）继续签署《热电资产组经营租赁合同》，交易金额为 18,408
万元（不含税）。
     本次议案尚需提交公司股东大会审议。



    一、关联交易情况概述
    公司热电分公司于 2016 年 10 月与关联方亿鼎公司签署了《热电资产组经营
租赁合同》，租赁其热电资产组用于生产经营，并在合同中约定，亿鼎公司生产
中所需蒸汽、脱盐水、电等从热电分公司采购，具体购销事项将与热电分公司另
行签订物资采购合同。在上述租赁合同的基础上，双方就相互之间提供产品或服
务的日常关联交易签订关联交易框架协议，对双方可能发生的关联交易确定交易
条件和公允的定价原则。上述内容详见关于分公司签署热电资产组经营租赁合同
暨关联交易的相关公告（详见公司 2016-112、2017-038、2017-039 号公告）。
    2017 年 9 月，亿鼎公司将上述热电资产组转让给了上海亿鼎后，亿鼎公司
与热电分公司签署了《合同终止协议书》，原租赁合同于 2016 年 12 月 31 日终止，
同时上海亿鼎与公司热电分公司重新签署了《热电资产组经营租赁合同》。本次
热电资产组的转让，仅是资产出租方由亿鼎公司变更为上海亿鼎，热电分公司仍
租赁经营该热电资产组，经营期限为一年，经营模式、经营策略均未改变。内容
详见《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公告》（详见
公司 2017-128 号公告）。
     2018 年 4 月热电分公司与上海亿鼎续签了租赁合同，经营期限为一年，内
容详见《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公告》（详
见公司 2018-036 号公告）。
     鉴于上述热电资产组租赁事项的经营期限已满，公司热电分公司拟在上述交
易的基础上与上海亿鼎续签《热电资产组经营租赁合同》，交易金额仍为 18,408
万元（不含税），租赁经营期限为一年，经营模式、经营策略均不变。
     二、关联方介绍和关联关系
     （一）亿利资源集团有限公司
     公司类型：其他有限责任公司
     法定代表人：王文彪
     注册资本：122,000 万元
     注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号
     经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利
用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的
进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油
沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线
电缆、纸浆、百货、针纺织品等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
     关联关系：直接持有公司 49.16%的股份，为公司的控股股东。
     最 近 一 年 未 经 审 计 的 财 务 数 据 ： 截 至 2018 年 12 月 末 ， 资 产 总 额
10,825,226.06 万元、资产净额 4,028,607.07 万元、营业收入 4,327,772.13 万
元、净利润 208,669.95 万元。

     （二）上海亿鼎投资中心（有限合伙）
     企业类型： 有限合伙企业
     主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层 102
室
     执行事务合伙人：北京亿金投资管理有限公司
    成立日期：2016 年 5 月 11 日
    合伙期限：2016 年 5 月 11 日至不约定期限
    经营范围：投资与资产管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    目前，上海亿鼎仅持有独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品
服务的热电资产组。
    股权结构：本合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 170,000 万元，各
合伙人的认缴出资额为：普通合伙人北京亿金投资管理有限公司出资 58,000 万
元，有限合伙人东方汇智资产管理有限公司（代“东方汇智、浙商亿利单客户专
项资产管理计划”）出资 112,000 万元。北京亿金投资管理有限公司为亿利资源
控股有限公司的全资子公司。
    关联关系：根据上述股权结构，上海亿鼎与公司为受同一控股股东亿利资源
集团有限公司控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第（二）条
规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。
    最近一年未经审计的财务数据：截至 2018 年 12 月末，资产总额 207,811.16
万元、资产净额 157,730.81 万元、营业收入 10,758.96 万元、净利润-579.47
万元。
       三、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）热电分公司与上海亿鼎续签经营租赁合同
    交易标的：热电资产组经营权
    交易类别：经营租赁
    交易金额：18,408 万元（不含税）
    定价依据：结合市场经营情况，经双方对上述热电资产组的折旧费、融资成
本、自有资金成本、税费及其他费用等进行重新测算,在此基础上，热电分公司
与上海亿鼎经过友好协商，决定延续上一年租赁费用，租赁金额仍为 18,408 万
元。

       四、经营租赁合同的主要内容

    （一）出租方与承租方
    出租方：上海亿鼎投资中心（有限合伙）
    承租方：亿利洁能股份有限公司热电分公司
    （二）租赁方式
    以经营租赁方式，租赁出租方热电资产。
    （三）租赁范围、租赁期限、财产和租金
    1、租赁资产原值共计 1,673,691,741.18 元，租给承租方自主经营，热电资
产组主要包括燃煤燃油设备及系统、燃煤锅炉及其附属设备及系统、汽轮机及其
附属设备及系统、发电机及其附属设备及系统、脱盐水处理装置、采暖换热站、
220KV 变电站、空压站和烟气脱硫脱硝设备及附属系统及附属系统。
    2、租赁经营期限为一年，即：2019 年 1 月 1 日起，至 2019 年 12 月 31 日
止。租金 18,408 万元（不含税）。
    （四）承租方的权利和义务
    1、承租方的权利：承租方是租赁资产在租赁经营期间的负责人，对租赁的
财产有完全的经营使用权；承租方对租赁的设备中闲置无用、技术性能落后的旧
设备，可以提出处理建议，经出租方同意，办理相关手续，进行更新改造或处置。
    2、承租方的义务：承租方应按照有关法律法规缴纳各种税、费和统筹基金，
但不包括应由出租方承担的房产税和土地使用税；应保证租赁的厂房、设备的完
好，按照设备管理的有关规定，对设备进行定期维护保养。不经出租方的同意不
得转租、转包他人经营。合同终止后，该资产组出租方有出售意向，承租方有优
先购买权；应当按照合同规定保障出租方的合法权益。
    （五）出租方的权利和义务
    1、出租方的权利：有权按时如数向承租方收取租金；有权监督租赁财产不
受损害。
    2、出租方的义务：依据承租方的请求，积极协助解决经营活动中所发生的
困难和问题；不得违反合同规定，干涉承租方的经营自主权，干扰承租方的经营
管理活动；不得平调设备和物资；应当按照合同规定保障承租方的合法权益；负
责设备大修和装置停车大检修物资采购，并承担相应费用；出租方承诺生产中所
需蒸汽、脱盐水、电从承租方采购，并与承租方另行签订物资采购合同；及时向
承租方支付产品货款。
    （六）违约责任
    租赁双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任，
按照《中华人民共和国合同法》有关条款处理；承租方不能按期缴纳租金的，应
承担违约责任；承租期满，承租方不能按质量交还租赁的财产，承租方应赔偿损
失；出租方违反合同规定，应承担违约责任；租赁双方发生纠纷以后，应当协商
或调解解决，协商或调解不成的，可到人民法院起诉。
    五、关联交易履行的审议程序
    （一）公司董事会意见
    公司于 2019 年 4 月 16 日召开第七届董事会第二十九次会议，以 3 票通过，
0 票反对、0 票弃权的审议结果通过了《关于分公司继续签署热电资产组经营租
赁合同的议案》，关联董事王文彪先生、尹成国先生和徐卫晖先生在会议上回避
表决，非关联董事对该议案进行了审议表决并发表了事前认可、独立意见。
    （二）公司独立董事意见
    公司在召开董事会会议前，就上述热电分公司继续签署热电资产组经营租赁
合同的事宜与公司独立董事进行了充分沟通，取得了公司独立董事认可。
    公司独立董事同意将本议案提交本次会议审议，并发表独立意见认为：
    公司热电分公司与关联方上海亿鼎续签热电资产经营租赁合同，是公司经营
和业务发展的需要，有利于公司战略发展，有利于热电分公司正常经营，交易的
定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有损害公
司和非关联股东的权益。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了
回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，
合法有效。一致同意关于热电分公司继续签署热电资产组经营租赁合同的议案。
    （三）公司董事会审计委员会意见
    公司热电分公司与关联方上海亿鼎续签热电资产经营租赁合同，是公司经营
和业务发展的需要，有利于公司战略发展，有利于热电分公司正常经营，交易的
定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有损害公
司和非关联股东的权益。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了
回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，
合法有效。一致同意关于热电分公司继续签署热电资产组经营租赁合同的议案。
    六、关联交易目的和交易对上市公司的影响
    （一）关联交易目的
    本次关联交易是热电分公司与上海亿鼎租赁原有租赁合约的续签，原经营模
式、经营策略均未改变。该交易系公司利用资源整合及配置优势，有助于打造统
一的清洁能源热力平台，提升清洁能源热力收入，有利于公司战略发展。公司将
充分发挥专业化运作平台，利用专业团队经营管理能力及资源整合能力，进一步
提升设备运行效率和经济效益，加速公司转型，推动公司持续、健康发展。

    上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不
会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没
有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    （二）关联交易对上市公司的影响
    上述签署热电资产组经营租赁合同事项属于公司业务过程中签署的协议和
发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，体现了公平、公
正、公开的原则。公司热电分公司与关联方发生的关联交易事项对公司正常生产
经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定
价公允，不会损害公司或中小股东的利益；不会影响公司的独立性，公司不会因
该等协议及其项下的交易对上述关联方形成依赖。
    本次关联交易是基于公司经营和业务发展的需要，符合公司向清洁能源转型
的战略发展目标，有利于提升公司的持续盈利能力，有利于推动公司持续、健康
发展。


      特此公告。


                                          亿利洁能股份有限公司董事会
                                               2019 年 4 月 17 日