亿利洁能股份有限公司审计委员会
      关于第七届董事会第二十九次会议相关事项
                             的审核意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会
审计委员会运作指引》及《公司章程》与《审计委员会工作细则》的规定，我们
作为亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）的审计委员会，对提交公司第
七届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表审核意见如下：

    一、《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》

    本次公司分别与亿利集团、亿利控股和中能亿利签署股权托管协议，受托管
理其部分下属公司的股权，并在托管期限内，按固定托管费加业绩提成的方式，
每半年收取股权托管费用。本次交易不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固
定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增加
公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略。被托管企业为集团控
股的化工及清洁能源产业，本次交易有利于理顺管理架构，提高板块协同效应，
提升管理效率。本次关联交易的内容和定价合理，不存在损害公司及其他中小股
东利益的情况，同意本次关联交易事项。

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联
交易制度》等法规制度的规定，董事会审计委员会委员尹成国先生是关联董事，
因此尹成国先生回避对上述议案出具审核意见。

    二、《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案》

    公司热电分公司与关联方上海亿鼎续签热电资产经营租赁合同，是公司经营
和业务发展的需要，有利于公司战略发展，有利于热电分公司正常经营，交易的
定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有损害公
司和非关联股东的权益。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了
回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，
合法有效。一致同意关于热电分公司继续签署热电资产组经营租赁合同的议案。

   根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联
交易制度》等法规制度的规定，董事会审计委员会委员尹成国先生是关联董事，
因此尹成国先生回避对上述议案出具审核意见。



 （以下无正文）
（亿利洁能股份有限公司第七届董事会审计委员会会议决议签字页）




 尹成国




 章良忠




 苗军




                                        日期： 2019 年 4 月 16 日