亿利洁能股份有限公司
       独立董事关于第七届董事会第二十九次会议
                          相关事项的独立意见

     根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及《公司独立董事实施细则》等的有关规定，我们作为亿利洁能股份有限公司的
独立董事，参加了公司与 2019 年 4 月 16 日召开的第七届董事会第二十九次会议。
我们本着实事求是的态度，给予独立判断的立场，对本次会议审议的相关事项进
行了认真了解和审慎查验，在听取公司董事会和管理层相关意见的基础上，就本
次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：
     一、《公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见
     根据致同会计师事务所审计, 2018 年度公司实现归属于母公司股东的净利
润 405,139,229.25 元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取母公司净利
润 405,139,229.25 元的 10%法定盈余公积金 40,513,922.93 元，加上年初未分
配利润 1,162,255,933.80 元，减去报告期已分配的红利 164,336,408.94 元，2018
年度可供股东分配利润为 1,362,544,831.18 元。公司拟以总股本 2,738,940,149
股 为 基 数 ， 每 10 股 分 配 现 金 红 利 0.85 元 （ 含 税 ）， 预 计 派 发 现 金 红 利
232,809,912.66 元(含税)。
     我们认为，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定，
符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现
持续稳定发展。我们同意公司 2018 年度利润分配预案并提交公司股东大会审议。
     二、《关于预计 2019 年度担保额度的议案》的独立意见
     本次董事会召开前，公司已就拟定 2019 年度为子公司提供担保额度与我们
进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。本次为子公司
提供担保额度的议案，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，没
有违反法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益，公司全体董事和管
理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法
规的规定。综上所述，我们同意关于预计 2019 年度担保额度事项及预计的金额，
并将该事项提交公司股东大会审议。
     三、《续聘致同会计师事务所为公司 2019 年度审计机构的议案》的独立意
见
     致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，坚持独立、
客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所
约定的责任和义务，所出具的审计报告能公正、客观、真实地反映公司的财务状
况和经营成果。我们认为续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度财务报告审计机构及内部控制审计机构，符合有关法律法规及《公司章程》 的
有关规定，同意续聘并提请股东大会审议。
     四、《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》的独立意见
     公司本次分别与亿利集团、亿利控股和中能亿利签署股权托管协议，受托管
理其部分下属公司的股权，并在托管期限内，按固定托管费加业绩提成的方式，
每半年收取股权托管费用。本次交易不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固
定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增加
公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略。同时，本次交易也有
利于公司发挥板块内业务协同效应，提升被托管企业盈利能力和管理效率。
     关联董事在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程序合法，符
合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次关联交易的内
容和定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，一致同意本次关联
交易事项。

     五、《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的的议案》的独
立意见
     公司热电分公司与关联方上海亿鼎续签热电资产经营租赁合同，是公司经营
和业务发展的需要，有利于公司战略发展，有利于热电分公司正常经营，交易的
定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有损害公
司和非关联股东的权益。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了
回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，
合法有效。一致同意关于热电分公司继续签署热电资产组经营租赁合同的议案。
     （以下无正文）
（本页无正文，为亿利洁能股份有限公司独立董事签字页）




 苗军




 章良忠




 萧端




                                        日期：2019 年 4 月 16 日