证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-037
债券代码：122143 债券简称：12 亿利 01
债券代码：122159 债券简称：12 亿利 02
债券代码：122332 债券简称：14 亿利 01
债券代码：136405 债券简称：14 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
关于签署股权托管协议暨关联交易的进展公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟受托管理控股股东亿利资
源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）持有的杭锦旗库布其水务有限公司 49%
股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司 70%股权、亿利生态科技有限公司 67.02%
股权、亿利国际控股有限公司 100%股权方、张家口京张迎宾廊道生态能源有限
公司 60%、张家口亿源新能源开发有限公司 100%的股权；拟受托管理关联方中能
亿利（北京）国际能源有限公司（以下简称“中能亿利”）持有的鄂托克旗金良
化工有限责任公司 90.01%的股权；拟受托管理亿利集团和亿利资源控股有限公
司（以下简称“亿利控股”）持有的亿利燃气股份有限公司（以下简称“亿利燃
气”）的 83.14%股权（其中亿利集团持有 20%、亿利控股持有 63.14%）。上述股
权托管期限为一年，在托管期限内，公司按固定托管费加业绩提成的方式向亿利
集团、亿利控股和中能亿利收取托管费用。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易情况概述
（一）关联交易基本情况
1、上次关联交易情况
公司第七届董事会第十七次会议和 2017 年年度股东大会审议通过了公司
《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东亿利集团、
关联方亿利控股和关联方中能亿利分别签订股权托管协议，受托管理上述关联方
下属的十家下属公司，股权托管期限自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
在托管期限内，公司按固定托管费加业绩提成的方式向亿利集团、亿利控股和中
能亿利收取托管费用。具体内容见《关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》
（公告编号：2018-035）。
2、本次关联交易情况
公司于 2019 年 4 月 16 日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了公
司《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》。公司拟继续与控股股东亿利集
团、关联方亿利控股、关联方中能亿利重新签署股权托管协议，受托管理亿利集
团持有的杭锦旗库布其水务有限公司 49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司
70%股权、亿利生态科技有限公司 67.02%股权、亿利国际控股有限公司 100%股权
方、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 60%、张家口亿源新能源开发有限公
司 100%的股权；受托管理管理方中能亿利持有的鄂托克旗金良化工有限责任公
司 90.01%的股权；受托管理亿利集团和亿利控股持有的亿利燃气的 83.14%股权
（其中亿利集团持有 20%、亿利控股持有 63.14%）。
本次托管期限为自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；在托管期限内，
公司继续按固定托管费加业绩提成的方式向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取
托管费用，托管费率、业绩提成比例和托管费用支付方式不变，具体如下：
（1）固定托管费：按照标的公司资产总额的 0.3%计提年度固定托管费用。
（2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取亿利集团在标的公司相当股权
比例的当年净利润 15%作为业绩提成。
（3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。
截至本公告日，亿利集团持有公司 49.16%股权，为本公司控股股东；亿利
控股为亿利集团的控股股东，中能亿利为亿利集团的全资子公司。根据《上海证
券交易所股票上市规则》等规定，本次签署股权托管协议事项构成关联交易，但
未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议，同时公司将提请股东大会授权
管理层全权办理本次股权托管相关事宜，届时关联股东亿利集团将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、亿利资源集团有限公司
公司名称：亿利资源集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王文彪
成立时间：2002 年 2 月 26 日
注册资本：122,000 万元
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利
用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的
进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油
沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线
电缆、纸浆、百货、针纺织品等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
关联关系：持有公司 49.16%的股份，为公司的控股股东。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2018 年 12 月末，资产总额
10,825,226.06 万元、资产净额 4,028,607.07 万元、营业收入 4,327,772.13 万
元、净利润 208,669.95 万元。
2、亿利资源控股有限公司
公司名称：亿利资源控股有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王文治
成立时间：2013 年 10 月 16 日
注册资本： 100,000 万元
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店
铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品等。
关联关系：为亿利集团的控股股东。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2018 年 12 月末，资产总额
10,645,552.71 万元、资产净额 3,850,611.13 万元、营业收入 4,330,918.07 万
元、净利润 166,309.32 万元。
3、中能亿利（北京）国际能源有限公司
公司名称：中能亿利（北京）国际能源有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭平
成立时间：2004 年 2 月 20 日
注册资本： 2,000 万元
销售燃料油、润滑油、金属材料、建筑材料（不从事实体店经营）、机械设
备、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备、百货、针纺织品、工艺美术品、装
饰材料、通讯设备、花卉、饲料、塑料制品、橡胶制品、五金交电（不从事实体
店铺经营）、矿产品；技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展
示活动；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
货运代理；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：亿利集团全资子公司。符合上海证券交易所《股票上市规则》第
10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2018 年 12 月末，资产总额 22,851.82
万元、资产净额 3,354.98 万元、营业收入 2,589.77 万元、净利润 829.65 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）亿利燃气股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：100,000.00 万人民币
法定代表人：王钟涛
经营范围：管道燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具、设备、材料
的生产(限分支机构经营)、销售、安装和维修；管道燃气业务咨询；燃气项目、
其他新能源项目及相关配套设施的建设、技术开发、信息咨询、技术服务；燃气
设备、器具的批发；焦煤、煤炭、化工原料及产品、化肥、金属材料及制品、五
金机械、建筑材料、包装材料、日用品、五金交电、机械设备、电子产品、仪器
仪表、家用电器、文化用品、矿产品、石油制品(不含危险化学品)、钢材、有色
金属的批发兼零售；燃料油 180#、燃料油 M100、燃料油 M300、沥青的经营；自
营和代理货物及技术进出口；商务咨询；经济信息咨询业务；仓储(限分支机构
经营)；会议服务；机械维修服务；自有设备的租赁业务；危险化学品无存储经
营(以危险化学品经营许可证核定的内容为准)（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其 83.14%的股
权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第
10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2018 年 12 月末，资产总额 263,372.65
万元、资产净额 120,081.14 万元、营业收入 306,676.26 万元、净利润-2，195.79
万元。
（二）杭锦旗库布其水务有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：姜勇
注册资本： 25,000 万元
经营范围：工业用水供应。
关联关系：亿利集团持有该公司 49%的股权，为其第一大股东；与本公司为
受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)
款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2018 年 12 月末，资产总额 91,178.85
万元、资产净额 28,458.34 万元、营业收入 5,306.10 万元、净利润 1,242.94
万元。
（三）杭锦旗亿嘉环境治理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：康杰
注册资本：10,000 万元
经营范围：建材、机械设备、五金交电销售；污水处理及再生利用；房屋工
程建筑施工；机电设备安装；其他农业服务；建筑废弃物治理服务；园林绿化。
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其 70%的股权，
与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第
10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2018 年 12 月末，资产总额 47,345.68
万元、资产净额 14,221.87 万元、营业收入 7,340.14 万元、净利润 990.83 万元。
（四）亿利生态科技有限责任公司
公司名称：亿利生态科技有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：石建文
注册资本： 61,560 万元
经营范围：塑料板、管、型材的制造、销售；化工材料、建筑材料（以上均
不含危险品）、五金、家具购销；塑料技术研发、咨询；机械设备租赁；门窗加
工、安装（包括铝合金门窗加工制作和塑钢门窗加工制作）、废旧物品回收及销
售。钢材、润滑油脂、矿产品（不含石油、稀土）、硅铁、球墨铸铁管、阀门、
水泵及配件、工程机械设备及配件销售。机械设备制造；节水灌溉设备制造、销
售；水利水电工程、市政通用工程、建筑施工工程；工业包装袋的加工与销售；
石灰石、兰炭、焦炭、化肥购销。
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其 67.02%的股
权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第
10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2018 年 12 月末，资产总额 73,922.17
万元、资产净额 58,160.37 万元、营业收入 14,811.79 万元、净利润-955.09 万
元。
（五）亿利国际控股有限公司
公司类型： 私人股份有限公司
注册资本：2,500 万美元
经营范围：大宗国际商品交易及投资等。
关联关系：该公司为亿利集团的全资子公司，与本公司为受同一控股股东控
制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关
系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2018 年 12 月末，资产总额 187,995.12
万元、资产净额 23,415.97 万元、营业收入 318,607.80 万元、净利润 7,446.08
万元。
（六）张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
法定代表人：刘强
注册资本：57,150 万元
经营范围：光伏发电；苗木种植；果蔬种植与销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：该公司为亿利控股的控股子公司，亿利控股持有其 60%的股权，
符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情
形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2018 年 12 月末，资产总额 223,789.26
万元、资产净额 66,956.45 万元、营业收入 23,032.62 万元、净利润 10,574.47
万元。
（七）张家口亿源新能源开发有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘强
注册资本： 10,000 万元
经营范围：光伏电站项目的建设、开发、设计、运营及咨询服务；光伏农业
大棚项目的设计、建设及咨询服务；农作物种植及销售；旅游观光服务；家禽饲
养、销售；牲畜养殖、销售；食品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司为亿利控股的全资子公司，符合上海证券交易所《股票上
市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2018 年 12 月末，资产总额 49,905.68
万元、资产净额 16,040.59 万元、营业收入 7,902.86 万元、净利润 4,121.16
万元。
（八）鄂托克旗金良化工有限责任公司
公司名称：鄂托克旗金良化工有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：魏强
注册资本： 4,344 万元
经营范围：许可经营项目：石灰石开采、加工。一般经营项目：白灰销售。
关联关系：中能亿利持有其 90.01%的股权，为其第一大股东。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2018 年 12 月末，资产总额 11,029.65
万元、资产净额 5,880.32 万元、营业收入 2,589.77 万元、净利润 847.48 万元。
四、拟签署股权托管协议的主要内容
（一）《亿利资源集团有限公司与亿利洁能股份有限公司之股权托管协议》
1、协议主体
亿利资源集团有限公司（以下简称亿利集团）
亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）
2、股权托管事项
亿利集团同意将持有的亿利燃气股份有限公司 20%股权、杭锦旗库布其水务
有限公司 49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司 70%股权、亿利生态科技有限
公司 67.02%股权、亿利国际控股有限公司 100%股权方、张家口京张迎宾廊道生
态能源有限公司 60%、张家口亿源新能源开发有限公司 100%的股权委托给亿利洁
能管理，亿利洁能同意接受亿利集团的委托，在本协议约定的股权托管期限内对
亿利集团所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由此而引起
的权利和义务。
3、股权托管期限
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
4、托管费用支付方式
在托管期限内，亿利集团按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托
管费用：
1）固定托管费：按照标的公司资产总额的 0.3%计提年度固定托管费用。
2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取亿利集团在标的公司相当股权比
例的当年净利润 15%作为业绩提成。
3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
5、托管内容及权限
双方同意，亿利洁能对亿利集团持有的拟托管股权进行管理的权限为处置权
及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：
1）出席股东会并行使表决权。
2）股东会临时召集请求权或自行召集权。
3）公司章程和股东大会记录的查阅权。
4）公司财务的监督、检察权。
5）公司经营的建议和质询权。
6）权利损害救济权。
7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定亿利集团享有的其他
权利。
如亿利洁能认为有必要，亿利集团应在亿利洁能提出要求之日起 5 个工作日
内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。
6、税费承担
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中
华人民共和国法律的规定各自承担。
7、协议转让
除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或
本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任
何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
8、违约责任
遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能
充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括
可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一
方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。
9、争议解决
履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成
时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对
双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
（二）《亿利资源控股有限公司与亿利洁能股份有限公司之股权托管协议》
1、协议主体
亿利资源控股有限公司（以下简称亿利控股）
亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）
2、股权托管事项
亿利控股同意将持有的亿利燃气股份有限公司 63.14%股权委托给亿利洁能
管理，亿利洁能同意接受亿利控股的委托，在本协议约定的股权托管期限内对亿
利控股所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由此而引起的
权利和义务。
3、股权托管期限
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
4、托管费用支付方式
在托管期限内，亿利控股按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托
管费用：
1）固定托管费：按照标的公司资产总额的 0.3%计提年度固定托管费用。
2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取亿利控股在标的公司相当股权比
例的当年净利润 15%作为业绩提成。
3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
5、托管内容及权限
双方同意，亿利洁能对亿利控股持有的拟托管股权进行管理的权限为处置权
及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：
1）出席股东会并行使表决权。
2）股东会临时召集请求权或自行召集权。
3）公司章程和股东大会记录的查阅权。
4）公司财务的监督、检察权。
5）公司经营的建议和质询权。
6）权利损害救济权。
7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定亿利控股享有的其他
权利。
如亿利洁能认为有必要，亿利控股应在亿利洁能提出要求之日起 5 个工作日
内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。
6、税费承担
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中
华人民共和国法律的规定各自承担。
7、协议转让
除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或
本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任
何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
8、违约责任
遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能
充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括
可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一
方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。
9、争议解决
履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成
时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对
双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
（三）《中能亿利（北京）国际能源有限公司与亿利洁能股份有限公司之
股权托管协议》
1、协议主体
中能亿利（北京）国际能源有限公司（以下简称中能亿利）
亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）
2、股权托管事项
中能亿利同意将持有的鄂托克旗金良化工有限责任公司 90.01%的股权委托
给亿利洁能管理，亿利洁能同意接受中能亿利的委托，在本协议约定的股权托管
期限内对中能亿利所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由
此而引起的权利和义务。
3、股权托管期限
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
4、托管费用支付方式
在托管期限内，中能亿利按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托
管费用：
1）固定托管费：按照标的公司资产总额的 0.3%计提年度固定托管费用。
2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取中能亿利在标的公司相当股权比
例的当年净利润 15%作为业绩提成。
3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
5、托管内容及权限
双方同意，亿利洁能对中能亿利持有的拟托管股权进行管理的权限为处置权
及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：
1）出席股东会并行使表决权。
2）股东会临时召集请求权或自行召集权。
3）公司章程和股东大会记录的查阅权。
4）公司财务的监督、检察权。
5）公司经营的建议和质询权。
6）权利损害救济权。
7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定中能亿利享有的其他
权利。
如亿利洁能认为有必要，中能亿利应在亿利洁能提出要求之日起 5 个工作日
内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。
6、税费承担
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中
华人民共和国法律的规定各自承担。
7、协议转让
除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或
本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任
何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
8、违约责任
遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能
充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括
可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一
方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。
9、争议解决
履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成
时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对
双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据上述股权托管协议，在托管期限内，公司按固定托管费加业绩提成的方
式，每半年向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取股权托管费用，其中固定托管
费用为标的公司资产总额的 0.3%，业绩提成为标的公司相当股权比例的当年净
利润 15%。若标的公司当年净利润为负，公司只收取其固定托管费用。
本次交易有利于发挥板块内业务协同效应，充分利用上市公司的先进管理水
平，提升被托管企业盈利能力和管理效率。通过本次交易，公司不仅可获得标的
公司相应股权受托管理的固定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分
配的可变回报，有利于增加公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展
战略。本次关联交易事项不会对公司合并报表范围和经营业绩构成重大影响，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
六、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2019 年 4 月 16 日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了
公司《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，关联董事王文彪先生、尹成
国先生和徐卫晖先生回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果为同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票。董事会认为，本次交易有利于公司发挥板块内业务协同效
应，提升被托管企业盈利能力和管理效率；本次交易公司不仅可获得标的公司相
应股权受托管理的固定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可
变回报，有利于增加公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略，
同意本次签署股权托管协议事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如
下：
公司本次分别与亿利集团、亿利控股和中能亿利签署股权托管协议，受托管
理其部分下属公司的股权，并在托管期限内，按固定托管费加业绩提成的方式，
每半年收取股权托管费用。本次交易不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固
定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增加
公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略。同时，本次交易也有
利于公司发挥板块内业务协同效应，提升被托管企业盈利能力和管理效率。
关联董事在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程序合法，符
合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次关联交易的内
容和定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，一致同意本次关联
交易事项。
（三）董事会审计委员会审核意见
本次公司分别与亿利集团、亿利控股和中能亿利签署股权托管协议，受托管
理其部分下属公司的股权，并在托管期限内，按固定托管费加业绩提成的方式，
每半年收取股权托管费用。本次交易不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固
定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增加
公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略。被托管企业为集团控
股的化工及清洁能源产业，本次交易有利于理顺管理架构，提高板块协同效应，
提升管理效率。本次关联交易的内容和定价合理，不存在损害公司及其他中小股
东利益的情况，同意本次关联交易事项。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。本次交易事项尚需提交公司股东大
会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日
