亿利洁能股份有限公司董事会审计委员会
                      2018 年度履职情况报告


    根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会
审计委员会运作指引》及《公司章程》与《审计委员会工作细则》等规定，亿利
洁能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会勤勉尽责，充分发挥
了审计委员会的作用。现将公司董事会审计委员 2018 年度履职情况报告如下：
       一、审计委员会的基本情况
    公司董事会下设审计委员会，第七届董事会审计委员会由独立董事章良忠
先生、董事尹成国先生、独立董事苗军先生组成，其中章良忠先生为审计委员
会召集人。上述三位董事均具有相关的专业知识和商业经验，能够胜任审计委
员会的工作。
       二、审计委员会会议召开情况
    2018 年度公司董事会审计委员会共召开五次会议，会议召开情况及内容如
下：
    （一）2018 年 1 月 25 日在公司召开第一次会议。
    会议审阅并通过了公司提交审计的 2017 年度财务会计报表，审阅公司提交
审计的 2017 年度财务会计报表，包括 2017 年 12 月 31 日的资产负债表，2017
年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注。
    经审阅，我们认为：财务会计报表符合新企业会计准则、企业会计制度及
财政部发布的有关规定要求，同意以此财务报表为基础开展 2017 年度的财务审
计工作，同时提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产
负债表日后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。
    委员会审阅了审计部 2017 年度审计工作计划，就其中被审计单位选择、确
定审计时间、范围，报告类型与审计部人员进行充分沟通，要求审计部以内部审
计准则为准绳，发挥部门优势，促进股份公司业务流程设计合理、执行到位。
    （二）2018 年 4 月 27 日在公司召开第二次会议。
    1、会议审议并通过了《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，本次
公司分别与亿利集团、亿利控股和中能亿利签署股权托管协议，受托管理其部分
下属公司的股权，并在托管期限内，按固定托管费加业绩提成的方式，每半年收
取股权托管费用。我们认为，本次交易不仅可获得标的公司相应股权受托管理的
固定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增
加公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略。被托管企业为集团
控股的化工及清洁能源产业，本次交易有利于理顺管理架构，提高板块协同效应，
提升管理效率。本次关联交易的内容和定价合理，不存在损害公司及其他中小股
东利益的情况，同意本次签署股权托管协议关联交易事项。
    2、会议审议并通过了《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交
易的议案》。我们认为，公司热电分公司与关联方上海亿鼎续签热电资产经营租
赁合同，是公司经营和业务发展的需要，有利于公司战略发展，交易的定价政策
和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有发现损害公司和
股东利益的行为；公司热电分公司与亿鼎公司、新杭公司签订《关联交易框架协
议》是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，协议规定了适用主体范围、定
价原则、政策和依据等，交易内容合法有效、公允合理，不存在损害非关联股东
利益的情形。热电分公司与上述关联方发生的关联交易属于其正常业务范围，同
意关于热电分公司签署热电资产组经营租赁合同和关联交易框架协议的议案。
    3、会议审议了公司 2018 年第一季度财务报告及摘要，以及第一季度生产
销售的化工板块主要经营数据等相关事项。
    （三）2018 年 8 月 12 日在公司召开第三次会议。
    会议审议并通过了《关于收购股权暨关联交易事项的议案》，新杭公司拥有
国内煤制乙二醇生产规模最大的单套运行装置，其草酸酯法煤制乙二醇拥有多项
技术专利，达产两年，均满产满销；由和亿鼎公司和新杭公司投资建设的装置，
采用国内外先进可靠的生产工艺技术，可以有效提高资源和能源利用率；且两家
公司现有转化技术、装置均具备提升产能的基本条件。我们认为：公司本次收购
亿鼎公司 60%股权和新杭公司 75.19%股权，是基于公司在化工领域的长期经营中，
积累了丰富的经验，有利于针对已有煤制乙二醇现有投产最大产能，运用公司专
业化管理经验，打造煤制乙二醇行业领先地位。本次收购有利于充分利用上市公
司的先进管理水平，提升其盈利能力和管理效率，进一步夯实和强化公司在乙二
醇等业务的核心竞争优势；有利于增加公司盈利能力，提升公司经营效益，符合
公司发展战略。本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他
中小股东利益的情况，同意本次股权收购事项。
    （四）2018 年 8 月 17 日在公司召开第四次会议。
    会议审议并通过了公司 2018 年半年度财务报告及摘要，以及 2018 年上半
年生产销售的化工板块主要经营数据等相关事项。
    （五）2018 年 10 月 25 日在公司召开第五次会议。
    1、会议听取了审计部前三季度工作内容汇报，并提出指导性意见，要求审
计部继续发挥工作职能，促使公司各项规章制度、业务流程符合内部控制制度
的要求。
    2、会议审议并通过了公司 2018 年第三季度财务报告及摘要以及 2018 年第
三季度年生产销售的化工板块主要经营数据等事项。
    三、审计委员会履职情况
    （一）对公司内部审计和内控制度建设的监督及评估工作指导情况
    报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
及配套指引的要求，我们积极推动建立健全公司内部控制制度，不断加强和完
善公司内部控制管理，并对公司内部控制的有效性进行了检查。我们认为：公
司已建立起较为完整、合理、有效的内控管理制度，并根据最新的法律法规和
规范性文件的有关规定，结合公司实际水平对各项制度进行了全面梳理，对部
分制度进行了修订完善。相关内控手段已基本覆盖企业运营的各个环节，切实
保障了公司和股东的合法权益，够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的
重要问题，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司
治理规范的要求。
    报告期内,我们认真审阅了公司的内部审计部门的各项审计报告、审计计划
和审计工作总结。我们认可该审计计划的可行性，同时督促公司内部审计机构
严格按照审计计划执行。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在
重大问题的情况。
    （二）监督及评估外部审计机构工作
    对公司聘请的财务报告审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“致同”）在执行年度财务报表审计及内控审计工作时，我们就审计范
围、计划、方法等事项与致同进行了充分的沟通，认真督促注册会计师尽职尽
责的进行审计，并确保如期出具审计报告。我们认为致同对公司进行审计期间，
坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了审计机构的责任与义务，
能够实事求是的发表相关审计意见，真实、准确的反映公司财务状况和经营成
果。
    （三）对公司关联交易事项的审核
    报告期内，我们对关联交易进行审核，未发现关联交易存在损害本公司及
其股东利益的情形。
    （四）审核公司定期财务报告并对其发表意见
    报告期间，我们认真审阅了公司 2017 年年度财务报告、2018 年第一季度财
务报告、2018 年半年度财务报告和 2018 年第三季度财务报告。我们认为，财务
报告是真实、完整和准确的，且公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策
及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留审计报告的事项。
    (五)对部分募集资金使用事项的核查
    报告期内，我们对上海证券交易所下发的关于对公司部分募集资金使用事
项的问询事项进行了核查。我们查阅了本次问询函中 3.6 亿元预付款的相关资
料，公司本次向张家口亿盛和普开市政预支付共 3.6 亿元款项，确为工程项目
前期准备和施工建设需要，支付过程中提前征得了保荐机构的同意，也履行了
公司内部必要的审批程序。公司募集资金的使用符合募集资金管理相关法律法
规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况的情形，亦不存在其他违反
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、
法规和规范性文件的规定的情形。同时，本次 3.6 亿元预付款事项我们已向公
司监事会进行了报告。
       四、总体评价
    报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥职能，勤勉尽责、恪尽职守，
严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及公司制定
的《审计委员会议事规则》的要求，切实有效的监督公司的外部审计，指导公
司内部审计工作，促进公司的规范运作，充分维护公司及全体股东的共同利益，
尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
    2019 年度，审计委员会将继续按照《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》的监管要求与公司《审计委员会工作细则》的规定，勤勉尽责，
发挥专长，持续推动公司规范运作、完善内控，提升公司的经营效率与运营质量。




                                审计委员会委员：章良忠     尹成国   苗军


                                           亿利洁能股份有限公司
                                              2019 年 4 月 17 日