亿利洁能股份有限公司
                   独立董事 2018 年度述职报告

    我们作为亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利洁能”）的独
立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司
章程》和《公司独立董事制度》等相关法律法规和制度的要求，忠实、勤勉地履
行职责，积极出席公司 2018 年度召开的董事会、股东大会及董事会下属各专业
委员会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独
立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将我们在 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
     （一）独立董事个人基本情况
    1、章良忠，男，1969年7月出生，汉族，中国国籍。上海财经大学经济学硕
士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师，曾
任浙江省内部审计协会常务理事、浙江省上市公司协会财务总监专业委员会常委。
历任浙江(天健)会计师事务所部门经理、事务所技术委员会成员；东方通信股份
有限公司(600776)财务部总经理；普天东方通信集团有限公司内部审计部总经理、
监事会办公室主任；信雅达系统工程股份有限公司(600571)财务总监；杭州中威
电子股份有限公司(300270)副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监等职务。
2016年1月至今任杭州中威投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。现
为浙江永强集团股份有限公司(002489)独立董事和杭州天目山药业股份有限公
司（600671）独立董事和公司独立董事、公司董事会审计委员会召集人和薪酬与
考核委员会委员。
    2、苗军先生，男，1970 年 8 月出生，大学本科，经济师。曾任河南工行支
行信贷科长、上海银行北京分行信贷分部副总经理、上海浦东发展银行北京分行
信贷分部副总经理、杭州银行北京分行业务部总经理，现为白云控股集团任金融
资本中心总经理。现任公司独立董事、董事会提名委员会主任委员和审计委员会
委员。
    3、萧端，女，1958 年 6 月出生，汉族，中国国籍，中共党员，经济学博士，

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暨南大学金融学副教授、硕士研究生导师。曾任北京市场经济研究所研究员、广
东股份经济研究会常务理事、台湾经济研究会会员。长期从事经济、金融教学与
研究工作。熟悉资本市场、风险投资、企业融资与并购。现兼任广东省高速公路
发展股份有限公司（000429）独立董事，现任公司独立董事、提名委员会主任委
员和战略委员会主任委员。
    （二）独立性情况说明
    作为亿利洁能的独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他任何职务，
也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未在公司主要股东
单位担任任何职务，并且严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，不存在任何影响独立董
事独立性的事项或情况。

    二、独立董事的年度履职概况
    报告期内，公司共召开董事会会议14次，股东大会3次。我们按时出席公司
董事会、列席股东大会，没有缺席的情况发生。
    （一）报告期内，独立董事出席会议情况如下：
                              亲自出席董   委托出席次数   董事会出    出席股东大
 独立董事     任职时间
                                事会次数   董事会次数     席率（%）     会次数
   苗军         2015.6 至今           14             0          100            3
  章良忠       2016.08 至今           14             0          100            3
   萧端        2017.06 至今           14             0          100            3
    （二）会议表决情况
    报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
责。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项均履行了相关程序；我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这
些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
    （三）发表独立意见情况
    报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表了独立意见：


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2018 年第七届董事会召开情况                  独立董事发表意见的议案

                               1、《关于增补董事候选人的议案》
                               2、《关于对控股子公司提供担保的议案》
1 月 25 日召开第十二次会议
                               3、《关于为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业
                               汇票转贴现业务提供关联担保的议案》
2 月 12 日召开第十三次会议     《关于为子公司提供担保的议案》
3 月 14 日召开第十四次会议     《关于聘任公司财务总监的议案》
4 月 10 日召开第十五次会议     《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》
                               1、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
4 月 16 日召开第十六次会议
                               2、《关于预计 2018 年度担保额度的议案》
                               1、《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》
4 月 27 日召开第十七次会议     2、《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同和关联
                               交易框架协议的议案》
5 月 31 日召开第十八次会议     《关于为控股孙公司提供担保的议案》
8 月 12 日召开第十九次会议     《关于收购股权暨关联交易的议案》
11 月 9 日召开第二十三次会议   《关于为控股子公司提供担保的议案》
11 月 9 日召开第二十四次会议   《关于为控股子公司提供担保的议案》
11 月 30 日召开第二十五次会议 《关于为控股孙公司提供担保的议案》

       （四）现场考察情况
       报告期内，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点
   对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执
   行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相关
   工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行
   动态。
       （五）公司配合独立董事工作的情况
       报告期内，公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事
   保持定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判
   断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确
   传递，为我们工作提供了完备的条件和支持，有效配合了我们的工作。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易审议情况
       报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
   交易实施指引》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定对其
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作出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关
联交易为公司正常经营业务往来，董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，
关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益
的情形，也不会对公司独立性产生影响。
     （二）对外担保及资金占用情况
     报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真的检查，就公司2018年度
对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见，对2018年度公司对外担保情况
进行了核查。我们认为，公司严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等相
关监管文件的要求，不存在违规对外担保。经审查，截至2018年12月31日，公司
对参股子公司提供担保100,000万元（已经股东大会审议通过），占公司最近一
期 经 审 计 净 资 产 的 比 例 为 6.76% ； 对 公 司 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保 总 额 为
408,346.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.59%。公司无逾期担
保。
     截至2018年12月31日，公司无控股股东和其他关联方非经营性资金占用情况。
     （三）对公司使用募集资金使用的审议情况
     报告期内，关于公司董事会拟使用不超过人民币 6 亿元闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案，我们认为，公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响
募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东
利益的情形。本次事项履行了公司必要的审批程序，符合公司及监管机构有关上
市公司募集资金管理和使用的相关法律法规规定，我们同意公司使用不超过人民
币 6 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金。
     （四）董事候选人、高级管理人员提名及薪酬情况
     报告期内，公司于2018年1月25日召开了公司第七届董事会第十二次会议，
增补徐卫晖先生、刘江涛先生为公司第七届董事会候选人；于2018年3月14日召
开了公司第七届董事会第十四次会议，聘任张艳梅女士为公司财务总监职务。我
们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司上述董事及高级管理人
员的提名、审核及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效；
公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和对董事、高管薪酬的管理规


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定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关
规定，分别于2018年1月27日披露了《2017年度业绩预增公告》，于2018年7月12
日披露了《2018年半年度业绩预增公告》。独立董事章良忠先生作为审计委员会
召集人，核查了相关财务数据，公司2018年业绩的增长主要来自公司循环经济产
业、清洁能源产业的主营业务收入增长和公司因收购资产产生的非经营性损益。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们对公司续聘致同会计师事务所事项发表了独立意见认为，致
同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、
公正的审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的
责任和义务，所出具的审计报告能公正、客观、真实地反映公司的财务状况和经
营成果。我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计
机构及内部控制审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，2017年度公司实现归属于母公司股东的净利润521,464,877.06
元，公司以总股本2,738,940,149股为基数，每10股分配现金红利0.60元（含税），
派发现金红利现金红利164,336,408.94元(含税)。2018年6月28日，公司2017年
年度股东大会审议通过了该利润分配方案。
    我们认为，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定，符
合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持
续稳定发展，公司现金分红的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》
的有关规定。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东无承诺事项需要履行。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，我们对公司 2018年的信息披露情况进行了监督。经核查，公司


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信息披露工作严格按照《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，并履
行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发生违反规定的事项。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，我们对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司已建立起
较为完整、合理、有效的内控管理制度，并根据最新的法律法规和规范性文件的
有关规定，对部分制度进行了修订完善。相关内控手段已基本覆盖企业运营的各
个环节，切实保障了公司和股东的合法权益，够防范并及时发现企业运营过程中
可能出现的重要问题，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关
上市公司治理规范的要求。公司《2017年度内部控制评价报告》经审计机构审计，
真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
    （十一）公司收购股权的审议情况
    报告期内，公司以现金方式收购鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以
下简称“亿鼎公司”）60%股权和鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称“新
杭公司”）75.19%股权。公司第七届董事会第十九次会议，审议了上述收购股权
暨关联交易的相关议案。我们作为独立董事进行了事前认可并发表了独立意见认
为：
    公司年初与亿利集团签署股权托管协议，受托管理其下属包括亿鼎公司和新
杭公司在内的部分公司股权，有利于公司发挥版块内业务协同效益，提升被托管
企业盈利能力和管理效率。在上述受托管理的基础上，公司收购亿鼎公司60%股
权和新杭公司75.19%股权，有利于进一步充分利用上市公司的先进管理水平，夯
实和强化公司在煤制乙二醇行业的核心竞争优势；提升其盈利能力和管理效率；
有利于增加公司盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略，同意本次收
购事项。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，下设战略
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。报告期
内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业
特长，分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。2018年度，我


                                     6
们发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作：
    1.公司董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，审查公司内部
控制实施方案和发展规划，对本公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查，
并对相关内容进行了认真审核。
    2.公司董事会提名委员会委员，对第七届董事会增补董事及财务总监的提名、
审核、表决程序和任职进行了审查。
    3.公司董事会薪酬与考核委员会委员，对公司董事、监事和高级管理人员薪
酬进行了审核，对公司完善内部激励与约束机制提出了建议。
    4.公司董事会战略委员会委员，针对目前市场环境，预判趋势，对公司业务
发展规划进行了分析，对公司经营方向、重大资产重组和投资事项等进行了研究
和决策。
    四、总体评价和建议
    2018 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其
是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法
权益。
    2019 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，
严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。


                                             独立董事：章良忠、苗军、萧端
                                       2019 年 4 月 17 日




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