华林证券股份有限公司关于
               亿利洁能股份有限公司 2018 年度之
                            持续督导报告书


 保荐机构名称：华林证券股份有限公司   被保荐公司名称：亿利洁能股份有限公司

                                      联系方式：0755-82707888
 保荐代表人：王粹萃                   联系地址：广东省深圳市福田区福华一路免税
                                      商务大厦8楼
                                      联系方式：0755-82707888
 保荐代表人：谢胜军                   联系地址：广东省深圳市福田区福华一路免税
                                      商务大厦8楼


    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2957 号《关于核准亿利洁能股
份有限公司非公开发行股票的批复》，亿利洁能股份有限公司经核准非公开发行
不超过 650,000,000 股新股。根据公开询价结果，经华林证券股份有限公司、华
西证券股份有限公司与公司协商，确定本次非公开发行股票的价格为 6.93 元/股，
发行股数为 649,350,649 股，募集资金总额为 4,499,999,997.57 元（含发行费用
58,499,999.97 元）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进
行了审验，并出具了“致同验字[2017]第 110ZC0055 号”《验资报告》。
    在持续督导期内，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相
关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在发行人非公开
发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

    一、督导工作情况


                 工作内容                              完成或督导情况

                                             保荐机构已建立健全并有效执行了持续
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
                                             督导制度，并根据公司的具体情况制定
具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
                                             了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始   保荐机构已与公司签订保荐协议，该协
前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 议已明确了双方在持续督导期间的权利
明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海 义务。
证券交易所备案。
                                              本持续督导期间，保荐机构通过日常沟
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
                                              通、定期或不定期回访、现场办公等方
等方式开展持续督导工作。
                                              式，对公司开展持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券
交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定
媒体上公告。
                                              公司在持续督导期间未发生按有关规定
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
                                              须公开发表声明的违法违规或违背承诺
违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现
                                              事项。
之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报
告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的
督导措施等。
                                              督导期内公司及其董事、监事、高级管
督导上市公司及其董事、监事、高级 管理人员遵
                                              理人员、股东遵守了法律、法规、部门
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布
                                              规章和上海证券交易所发布的业务规则
的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所
                                              及其他规范性文件的要求，规范运作，
做出的各项承诺。
                                              并履行所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议    督导公司建立健全并有效执行公司治理
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规    制度。
范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包
                                              督促公司建立健全并有效执行内控制
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
                                              度。对上市公司主要内控制度的设计、
审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外
                                              实施和有效性进行核查，主要内控制度
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制
                                              符合相关法规要求并基本得到了执行。
等重大经营决策的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
                                              保荐机构督导公司建立健全并有效执行
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
                                              信息披露制度，并审阅信息披露文件及
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文
                                              其他相关文件。
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
                                              本持续督导期间，保荐机构对公司的信
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
                                              息披露文件及向中国证监会、上海证券
存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以
                                              交易所提交的其他文件进行了事前审阅
更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及
                                              或者在规定期限内进行事后审阅，公司
时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披
                                              给予了密切配合，并根据保荐机构的建
露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信
                                              议对信息披露文件进行适当的调整。本
息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的
                                              持续督导期间，不存在因信息披露出现
审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督
                                              重大问题而需要公司予以更正或补充的
促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补
                                              情况。
充的，应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 经核查，本持续督导期间，公司及其控
上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所 股股东、实际控制人、董事、监事、高
出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制 级管理人员未发生此类事项。
制度，采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
                                             经核查，本持续督导期间，上市公司及
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制
                                             控股股东、实际控制人等不存在未履行
人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易
                                             承诺事项的情形。
所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 已持续关注公共传媒对公司的报道。经
符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清； 核查，督导期内公司未发生该等情况。
上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券
交易所报告。
发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明
并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）
涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业
务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具
                                               经核查，本持续督导期间，公司未发生
的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
                                               该等情况。
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）
上市公司出现《保荐办法》规定的重大情形；（四）
上市公司不配合持续督导工作；（五）上海证券
交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场   保荐机构已制定现场检查的相关工作计
检查工作要求，确保现场检查工作质量。         划，明确现场检查工作要求。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当
知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期
限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控
股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用
上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三） 经核查，本持续督导期间，未发现发生
违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、 该等情况。
套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未
履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现
亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）
上海证券交易所要求的其他情形。
                                             保荐机构对公司募集资金的专户存储、
                                             募集资金的使用以及投资项目的实施等
持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资   承诺事项进行了持续关注，督导公司执
金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。     行募集资金专户存储制度及募集资金监
                                             管协议，并出具关于募集资金存放与使
                                             用情况的专项核查报告。
                                             2018 年度，发表核查意见情况如下：
保荐机构发表核查意见情况
                                             2018年2月5日，保荐机构就限售股解禁
                                        上市流通发表核查意见 ；
                                        2018 年4月2日，保荐机构出具2017年度
                                        持续督导工作现场检查报告；
                                        2018 年4月10日，保荐机构就公司使用
                                        闲置募集资金暂时补充流动资金发表核
                                        查意见；
                                        2018 年4月16日，保荐机构出具2017 年
                                        度募集资金存放与使用情况的专项核查
                                        报告；
                                        2018年4月16日，保荐机构出具2017年度
                                        持续督导报告书；
                                        2018年12月6日，保荐机构就上海证券交
                                        易所问询函发表核查意见。

    二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐机构对亿利洁能本持续督导期间的信息披露文
件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行
了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内容
是否真实、准确、完整，确信披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审查股东
大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合
公司章程。
    经核查，保荐机构认为亿利洁能严格按照《公司法》、《证券法》及证券监管
部门的相关规定进行信息披露活动，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在
应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    三、持续督导保荐代表人变更情况
    2018 年 4 月，原持续督导的保荐代表人余斌因工作变动原因不再负责持续
督导工作，保荐机构指定刘冬接替余斌担任亿利洁能的持续督导保荐代表人。
    2018 年 7 月，原持续督导的保荐代表人刘冬因工作变动原因不再负责持续
督导工作，保荐机构指定王粹萃接替刘冬担任亿利洁能的持续督导保荐代表人。

    四、公司使用募集资金预付工程款及收回预付工程款事项

    2018年1月12日，张家口亿盛洁能热力有限公司（以下简称“张家口亿盛”，
公司全资子公司）与内蒙古库布其新能源装备制造工程有限公司（以下简称“库
布其新能源”）签订《工程施工承包合同》，合同约定由库布其新能源作为张家口
亿盛实施的募集资金投资项目——张家口市集热降霾（供热管网）工程项目（以
下简称“张家口项目”）的施工方，合同总金额暂定为70,113.95万元；2018年1
月22日，张家口亿盛使用募集资金专户资金向库布其新能源预付工程款2亿元。
2019年1月29日，张家口亿盛和库布其新能源就张家口项目签订《解除建设工程
合同协议》。2019年3月初，库布其新能源陆续将预收工程款2亿元加上同期银行
活期存款利息78.56万元退还至张家口项目对应的募集资金专户。


    2018 年 1 月 15 日，亿利洁能科技（武威）有限公司（以下简称“亿利武威”，
公司控股公司的全资子公司，）与鄂尔多斯市普开市政工程有限责任公司（以下
简称“普开市政”）签订《工程施工承包合同》，合同约定由普开市政作为亿利武
威实施的募集资金投资项目之一的武威市城区集中供热管网工程项目（以下简称
“武威管网项目”）的施工方，合同总金额暂定为 6.4 亿元；2018 年 1 月 22 日，
亿利武威使用募集资金专户资金向普开市政预付工程款 1.6 亿元。2019 年 1 月
28 日，亿利武威和普开市政就武威管网项目签署《解除建设工程合同协议》。
2019 年 3 月初，普开市政陆续将预收工程款 1.6 亿元加上同期银行活期存款利息
62.84 万元退还至武威管网项目对应的募集资金专户。


    五、上市公司是否存在《保荐办法》及证券交易所相关规则规定应向中国
证监会和交易所报告的事项
    经核查，本持续督导期间内，亿利洁能不存在《证券发行上市保荐业务管理
办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的
事项。
    （以下无正文）